南宁八菱科技股份有限公司

（上接665版）

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

详见公司于2020年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

8.审议通过《关于〈公司2019年度内部控制评价报告〉的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号一一年度内部控制评价报告的一般规定》和其他内部控制监管要求的相关规定，公司内部控制体系持续执行，适应外部环境及内部管理的要求。公司董事会编制的《公司2019年度内部控制评价报告》对公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及内部控制缺陷认定及整改情况的总体评价是客观、准确的，反映了公司内部控制的实际。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度内控工作进行审核并出具了《内部控制鉴证报告》（大信专审字〔2020〕第4-00014号）。

监事会认真审阅了公司2019年度内部控制自我评价报告，并查阅了公司内部控制制度相关文件及运行情况，认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他法律、法规要求，能够适应公司经营管理和发展的实际需求，并在经营管理中得到有效执行。内部控制体系的建立对公司经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用。《公司2019年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

详见公司于2020年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

9.审议通过了《关于会计政策变更的议案》

监事会认为，公司本次会计政策变更，是根据财政部颁布和修订的企业会计准则进行的合理变更，符合国家相关规定和公司实际情况，变更后的会计政策能够更加客观地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审批和决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2020年4月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

10.审议通过《关于〈公司2020年第一季度报告〉的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司2020年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年第一季度报告》，以及披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《2020年第一季度报告正文》。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三十六次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司监事会

2020年4月29日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2020-033

南宁八菱科技股份有限公司

关于2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“八菱科技”）及其董事、监事、高级管理人员保证报告内容真实、准确和完整，并对报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

自本公司于2011年首次公开发行股票并在中小板上市起至今，本公司共有三次募集资金，第一次为经中国证券监督管理委员会（证监许可2011[834]号）核准，公司向社会公开发行股票募集资金（以下简称“首次公开发行”）；第二次为2014年经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 2014[557]号）核准，公司非公开发行股票募集资金（以下简称“2014年非公开发行股票”）；第三次为2015年经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2015[2590]号）核准，公司非公开发行普通股（A 股）（以下简称“2015 年非公开发行股票”）。其中，首次公开发行募集资金项目已于2015年12月31日全部完成，结余资金均已转入其他募集资金项目，募集资金账户已于2018年全部注销，且2018年度未发生募集资金使用的情况。2014年非公开发行股票及2015年非公开发行股票募集资金具体使用情况分别如下：

一、2014 年非公开发行股票募集资金实际存放与使用情况

(一)2014年非公开发行股票募集资金基本情况

1、扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014[557]号）核准，公司非公开发行72,621,722.00股人民币普通股（A 股），发行价格为每股8.01元。

本公司实际非公开发行人民币普通股（A股）72,621,722.00股，募集资金总额581,699,993.22元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计费和法定信息披露等其他发行费用15,941,502.22元后的募集资金为人民币565,758,491.00元，该募集资金已于2014年9月24日分别汇入在招商银行南宁五一路支行开立的募集资金专户（账号为：771900198510303，金额为239,303,700.00元）、招商银行南宁五一路支行开立的募集资金专户（账号为：771900198510806，金额为105,094,400.00元）和招商银行南宁高新区支行开设的募集资金专户（账号为：771900198510118，金额为221,360,391.00元）。上述资金到位情况业已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“大信验字【2014】第4-00017号”《验资报告》。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

该募投项目截止2018年12月31日累计投入资金34,072.37万元，2019年度投入金额合计30,137.86万元，累计投入资金64,210.23万元，均系直接投入募集资金投资项目。

截止2019年12月31日，本次募集资金余额为 0.00万元，其中活期存款账户余额为0.00万元。

（二）2014年非公开发行股票募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，结合公司实际情况，本公司制定了《南宁八菱科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》于2011年11月22日经本公司第三届董事会第九次会议审议通过。依照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，2013年10月21日，公司第三届董事会第三十六次会议修订了该《管理制度》。报告期内，公司一直严格按照《管理制度》的规定存放、使用、管理资金。公司募集资金的支出均由使用部门提出申请，经使用部门经理签字、财务部门审核并报总经理或总经理授权的副总经理审批才执行，财务部还建立了募集资金管理台账备查制度。

本公司按照相关规定对募集资金实行专户存储管理,于2014年9月24日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的议案》。2014年9月29日，公司、保荐机构民生证券股份有限公司分别与招商银行南宁五一路支行、招商银行南宁高新区支行两家银行签订了《募集资金三方监管协议》。

公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金专户的议案》，同意公司将“乘用车中冷器生产线项目”募集资金专项账户由招商银行南宁五一路支行（账号为 7719 0019 8510 806）变更至桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行开立的专户（账号为 6602 0005 8993 9001 00）。2016年3月，公司、保荐机构民生证券股份有限公司与桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行签订了《募集资金三方监管协议》。

公司于2016年2月3日召开的第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司计划终止“车用换热器及暖风机生产基地项目”中的年产铝质散热器 70万台生产线的建设，将该项目尚余募集资金199.63万元（截止2016年1月25日专户余额608.62万元（含利息），扣除尚未支付的项目合同余款408.99万元，尚余募集资金199.63万元）变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”；以及本报告一（四）1（1）、一（四）1（2）所述，公司计划终止实施“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”以及调整“乘用车中冷器生产线项目”的总投资规模，从本次募投资金中调整6,268.83万元用于实施“注塑件生产基地二期技改项目”，本年度合计变更募集资金6,468.46万元投入“注塑件生产基地二期技改项目”。为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益， 2016年3月，柳州八菱科技有限公司在桂林银行股份有限公司南宁星光支行开设一个募集资金专用账户6602 0006 1919 9000 10，公司及前述全资子公司（以下简称“子公司”）与上述专户银行及保荐机构民生证券股份有限公司签署募集资金监管协议，上述专户用于“注塑件生产基地二期技改项目”募集资金的存储和使用，且《关于签订募集资金三方监管协议的议案》已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过。

如本报告一（四）1（1）所述，因终止实施“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”，结余18,982.71万元；以及如一（四）1（2）所述，因调整“乘用车中冷器生产线项目”的投资，结余2,346.95 万元；合计结余资金21,329.66万元，继续存于专户771900198510303，该募集资金尚未明确投资项目。

2016年9月26日，公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金专户的议案》，同意公司将“乘用车中冷器生产线项目”募集资金专项账户由招商银行南宁五一路支行（账号为7719 0019 8510 806）变更至桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行开立的专户（账号为6602 0005 8993 9001 00）。2016年10月，公司、保荐机构及监管银行重新签署了《募集资金三方监管协议》。

2017年2月15日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意撤销原招商银行南宁五一路支行开设的募集资金专项账户（账号为 7719 0019 8510 303），同时在桂林银行南宁中华路支行新设账户（账号为：6602 0005 8993 9000 93）作为公司待定募投项目的募集资金专项账户（以下简称“待定项目专户”），并将原专户募集资金余额（含原专户销户结算的利息）全部转入新开专户。2017年3月，公司与桂林银行股份有限公司南宁中华路支行及保荐机构民生证券股份有限公司签署募集资金三方监管协议。截止2017年3月7日，专户余额为222,004,673.11元。上述募集资金的用途尚未确定，待公司确定新的投资项目并经民生证券同意之后再进行投入。

2017年3月28日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议， 分别审议通过了《关于对暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过5.8亿元暂时闲置非公开发行募集资金（包含专户内及专户外募集资金）通过购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款等方式进行现金管理。

2018年3月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过该议案之日起12个月内，在不影响募集资金投资计划正常进行和确保募集资金安全的前提下，使用不超过4.8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。

鉴于公司2011年度首次公开发行股票募集资金项目、2014年度非公开发行股票募集资金项目及2015年度非公开发行股票募集资金项目已全部完成，为了提高募集资金使用效益，公司于2019年8月8日召开第五届董事会第四十次会议审议通过《关于全部募投项目结项并使用节余募集资金补充流动资金的议案》，保荐机构出具了核查意见。

截止2019年12月31日，公司2014年非公开发行股票募集资金在各银行专户的存储情况如下： （单位：人民币元）

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（三）2014年非公开发行股票募集资金实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

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2、募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

补充流动资金项目主要用于补充公司流动资金使用，涉及面广，相关成本费用无法有效归集，因此，补充流动资金项目所带来的效益未单独核算。

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、2014年非公开发行股票变更募集资金基本情况

公司于2016 年 2 月 3 日召开的第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。本次变更募集资金项目事宜已经 2016 年第二次临时股东大会审议通过，并通过了民生证券股份有限公司的专项核查。对2014年度非公开发行股票的募投项目进行了变更。具体变更内容如下：

（1）由于国内汽车行业增速放缓，整车市场竞争激烈，整车厂将市场竞争压力传导给配件产家，汽车配件价格呈下降趋势，公司对乘用车空调冷凝器、蒸发器的市场情况进行了综合分析，目前外购的空调冷凝器、蒸发器经济性高于自行生产装配的产品，若客户有需求，可以通过外购的方式解决，同时，公司自行生产装配的空调冷凝器、蒸发器在性能方面与其他产家相比并无明显优势，若公司继续投入建设该项目，预计达不到预期收益。因此公司计划终止实施“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”，该项目已投入的土建及检测设备全部由募投项目“乘用车中冷器生产线项目”承继，并继续以募集资金进行后续投入，不会影响已投入资金正常发挥效益。该项目尚余募集资金23,231.63万元，其中4,248.92万元拟变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”，其余18,982.71万元存放于专户，公司将尽快确定新的投资项目。

（2）因为国内汽车行业增速放缓，目前公司的散热器产能还有一定余量，而散热器的部分生产设施可以用于中冷器的生产，为节省投资，充分利用现有的生产设施，提高生产效率，公司计划减少该项目的设备采购；另外公司对生产布局进行了进一步的优化，拟将“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”已投入的土建及检测设备共计1,900.05万元由“乘用车中冷器生产线项目” 承继，并继续以募集资金进行后续投入。经上述调整后， “乘用车中冷器生产线项目”的总投资规模由原来的10,509.44万元调减为8,489.53万元，截止到2016年1月25日，该项目已使用募集资金3,012.63万元（包括截止2016年1月25日项目已使用募集资金1,112.58万元及承继的“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”已使用募集资金1,900.05万元，已使用的募集资金均含尚未支付的项目合同余款），尚需投入募集资金5,476.90万元。 截止2016年1月25日该项目专户余额10,346.28万元，扣除尚未支付的项目合同余款502.52万元，尚余募集资金9,843.76万元，留出项目尚需投入募集资金5,476.90万元后，节省资金4,366.86万元，其中2,019.91万元拟变更投入“注塑件生产基地二期技改项目” ，剩余2,346.95万元存放于专户，公司将尽快确定新的投资项目。

（3）为提高与整车厂的服务配套能力，更好地满足客户需求，进一步提升公司的盈利能力，实现公司股东利益最大化，基于长远发展的规划，公司实施“注塑件生产基地二期技改项目”，新建一条年产30万套的汽车注塑件生产线。项目总投资6,468.46万元，该募投项目资金来源如上述一（四）1（1）所述，“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”的部分结余资金变更投入4,248.92万元，同时如一（四）1（2）所述，由“乘用车中冷器生产线项目”的2,019.91万元变更转入，以及 “车用换热器及暖风机生产基地项目”结余募集资金199.63万元变更投入。截止2016年12月31日，本项目已按计划完工。

（4）2019年4月19日第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十六次会议及2019年5月6日2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，决定将待定项目专户余额29,375.65万元（含利息）变更用于收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权。

2、变更募集资金投资项目情况表 单位：万元

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3、募集资金投资项目对外转让或置换情况

无。

（五）闲置募集资金使用情况

2018年3月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过该议案之日起12个月内，在不影响募集资金投资计划正常进行和确保募集资金安全的前提下，使用不超过4.8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险低、浮动收益型的短期（期限不超过12个月）保本型银行理财产品，或办理结构性存款、银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。

截止 2019年 12月 31日，公司 2014 年非公开发行股票募集资金用于现金管理资金余额为0.00万元。

二、2015年非公开发行股票募集资金实际存放与使用情况

（一）2015年非公开发行股票募集资金基本情况

1、扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2015 [ 2590 ] 号）核准，公司非公开发行33,994,588.00股人民币普通股（A 股），发行价格为每股17.37元。

本公司实际非公开发行人民币普通股（A股）33,994,588.00股，募集资金总额590,485,993.56元，扣除承销费、保荐费15,000,000.00元后的募集资金为人民币575,485,993.56元，该募集资金已于2015年12月25日汇入在招商银行南宁五一路支行开立的账户（账号为：771900198510550，金额为575,485,993.56元）。此外，扣除公司累计发生1,141,310.59元的其他发行费用后，净募集资金人民币574,344,682.97元。上述资金到位情况业已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“大信验字【2015】第4-00068号”《验资报告》。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

该募投项目截止2018年12月31日已使用金额39,863.16万元，2019年投入资金21,551.87万元，累计投入资金 61,415.03万元，均系直接投入承诺投资项目。截止2019年12月31日，本次募集资金账户余额为 0.00万元，其中活期存款账户余额为0.00万元。

（二）2015年非公开发行股票募集资金管理情况

2016年1月，公司、苏州印象沙家浜文化艺术有限公司（以下简称“苏州沙家浜”）在桂林银行股份有限公司南宁分行、桂林银行股份有限公司南宁星光支行分别开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），其中八菱科技专户账号为 6602 0005 8993 9000 10，专户初始余额为 170,441,682.97 元；印象沙家浜专户账号为 6602 0005 9973 9000 10，专户初始余额为 0 元。这两个专户均用于《印象·沙家浜》驻场实景演出项目募集资金的存储和使用。 2016年1月，公司、印象恐龙文化艺术有限公司在招商银行股份有限公司南宁五一路支行分别开设募集资金专项账户，其中八菱科技专户账号为 7719 0019 8510 550，专户初始余额为 403,929,446.01元；印象恐龙专户账号为 7719 0087 8310 888，专户初始余额为 0 元。这两个专户均用于《远去的恐龙》大型科幻演出项目募集资金的存储和使用，未用作其他用途。公司、保荐机构民生证券股份有限公司分别与相应银行签订了《募集资金三方监管协议》。报告期内，公司一直严格按照《管理办法》的规定存放、使用、管理资金。公司募集资金的支出均由使用部门提出申请，经使用部门经理签字、财务部门审核并报总经理或总经理授权的副总经理审批才执行，财务部还建立了募集资金管理台账备查制度。

2016年9月26日，公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金专户的议案》，同意公司将存放于招商银行南宁五一路支行的《远去的恐龙》大型科幻演出项目的八菱科技专户（账号为7719 0019 8510 550）中的募集资金余额转入公司在桂林银行股份有限公司南宁桃源支行开立的专户（账号为6602 0005 8993 9000 84）。2016年10月，公司、保荐机构及监管银行重新签署了《募集资金三方监管协议》。

鉴于公司2011年度首次公开发行股票募集资金项目、2014年度非公开发行股票募集资金项目及2015年度非公开发行股票募集资金项目已全部完成，为了提高募集资金使用效益，公司于2019年8月8日召开第五届董事会第四十次会议审议通过《关于全部募投项目结项并使用节余募集资金补充流动资金的议案》，保荐机构出具了核查意见。

截止2019年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金存放如下：

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（三）2015年非公开发行股票募集资金实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表 单位：万元

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2、募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

（1）《印象·沙家浜》驻场实景演出项目处于建设初期，尚未产生效益。公司于2018年12月21日召开的第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于终止〈印象·沙家浜〉募投项目的议案》，同意终止实施 2015 年非公开发行股票募集资金项目一一《印象·沙家浜》驻场实景演出项目。

（2）补充流动资金项目主要用于补充公司流动资金使用，涉及面广，相关成本费用无法有效归集，因此，补充流动资金项目所带来的效益未单独核算。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2016年1月19日，公司第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意用2015年非公开发行股票募集资金11,218.13万元置换已投入的自筹资金11,218.13万元。独立董事和保荐机构发表了同意置换的意见，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，由其出具《南宁八菱科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2016]第4-00001号）。项目的具体投入情况及公司置换金额如下：

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（四）2015年非公开发行股票募集资金变更情况

1、2015年非公开发行股票变更募集资金基本情况

公司于2018年12月21日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于终止〈印象·沙家浜〉募投项目的议案》，同意终止实施 2015 年非公开发行股票募集资金项目一一《印象·沙家浜》驻场实景演出项目。此议案经2019年第一次临时股东大会通过。

2019年4月19日公司第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十六次会议及2019年5月6日2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，决定将《印象·沙家浜》驻场实景演出项目专户余额19,555.07万元（含利息）变更用于北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权收购项目。

2、变更募集资金投资项目情况表

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（五）2015年非公开发行股票募集资金临时使用闲置募集资金情况

2018年3月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过该议案之日起12个月内，在不影响募集资金投资计划正常进行和确保募集资金安全的前提下，使用不超过4.8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险低、浮动收益型的短期（期限不超过12个月）保本型银行理财产品，或办理结构性存款、银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。

截止 2019年12月31日，公司 2015年非公开发行股票募集资金用于现金管理资金余额为0.00元。

三、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2020-028

南宁八菱科技股份有限公司

董事会关于2019年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务报告出具了保留意见审计报告（大信审字[2020]第4-00026号）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明：

一、保留审计意见涉及的主要内容

如财务报表附注六、合并范围的变更所述，公司于2019年5月28日非同一控制下取得北京弘润天源基因生物有限公司（以下简称“弘润天源”）51%股权，形成商誉60,346.28万元。在对弘润天源审计过程中，因无法获取充分、适当的审计证据，对下列事项保留：

（1）截止2019年12月31日，弘润天源在广州银行中大支行存放的银行存款29,600.00万元。我们已收到银行询证函回函确认上述余额，但无法获取充分、适当的审计证据以确认上述银行存款是否受到限制。

（2）截止2019年12月31日，弘润天源其他应收款挂浙江迪秀贸易有限公司款项4,200.00万元，该笔款项系贵司收购弘润天源前发生，账簿显示2019年4月10日转出。截止本报告日，我们未获取对方的询证函回函，无法确认该款项的性质以及计提坏账准备的充分性。

（3）如财务报表附注五、十五所述，截至2019年12月31日止，公司合并资产负债表中商誉原值为60,706.45万元，其中收购弘润天源形成商誉60,346.28万元，本期对该项商誉计提减值20,272.12万元。尽管公司聘请独立评估师以协助管理层对收购弘润天源形成的商誉进行减值测试，但考虑到因受新冠病毒疫情等影响，截止报告日弘润天源业务恢复缓慢，2020年一季度的业绩远低于2019年同期水平。在此经营状况下，我们未能就贵公司本期计提商誉减值准备金额获取充分、适当的审计证据，从而也无法判断是否有必要对上述商誉减值作出调整。

二、出具保留意见审计报告的详细理由和依据

基于目前我们获取的证据和执行的程序，我们无法对八菱科技2019年度财务报表中的商誉、其他应收款的计量、列报的恰当性、货币资金的列报是否恰当获取充分适当的审计证据，因此非标准无保留审计意见涉及事项对贵公司2019年度财务状况和经营成果的影响重大但不具有广泛性。

三、保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响

如上述“一、出具保留意见的事项”所述，我们无法确认弘润天源截止2019年12月31日报表中列报的货币资金2.96亿的受限情况以及其他应收账款余额中的4,200.00万元。同时由于弘润天源的持续经营能力存在重大不确定性，弘润天源的盈利预测缺乏合理基础，我们对合并报表中商誉减值合理性持保留意见。

四、董事会意见

大信会计师事务所依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，出具了保留意见的审计报告，董事会将切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，并持续关注上述事项的进展情况，切实维护公司及全体股东利益。目前，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》13.3.1规定的股票交易被实行其他风险警示的情形。

五、独立董事意见

独立董事认为大信会计师事务依据相关情况，对公2019 年度财务报告出具保留意见的审计报告，真实客观地反映了公司2019年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。作为公司独立董事，我们同意董事会的专项说明，并将持续关注和监督公司董事会和管理层采取相应的措施，努力消除相关事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东利益。

六、监事会意见

监事会认为公司董事会对2019 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明符合公司实际情况，公司监事会对会计师事务所出具保留意见的审计报告予以理解和认可。公司监事会将持续关注相关事项进展，并督促董事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，切实维护公司及全体股东利益。

七、公司消除上述事项及其影响的具体措施

公司董事会和管理层已认识到上述非标准审计意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，将积极采取有效措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。具体如下：

1、公司将严格按照相关子公司管理办法的规定，加强对弘润天源的监督管理。

2、完善弘润天源的内控管理制度，督促弘润天源管理严格执行相关的内控制度。

3、加强对弘润天源内控执行情况检查审计，要求公司审计及财务部门定期或不定期对弘润天源进行检查审计，及时了解弘润天源内控执行情况，确保弘润天源规范运行。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2020-031

南宁八菱科技股份有限公司

关于2019年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（下称“公司”）于2020年4月28日召开的第五届董事会第五十次会议及第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》。现将相关事项公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》相关规定的要求，基于谨慎性原则，为更加真实、准确地反映公司的资产和财务状况，公司对2019年末合并报表范围内的各项资产进行全面清查，对各类资产的可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分析，判断存在可能发生减值的迹象，确定了需计提的资产减值准备。

公司2019年度计提信用减值损失及资产减值准备人民币317,896,835.42元，具体计提情况详见下表：

■

二、主要资产减值准备计提情况说明

（一）坏账准备计提情况说明

根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定要求，公司本期计提应收账款及其他应收款坏账准备。2019年，公司计提应收款项信用减值准备人民币12,765,883.51元。具体情况如下：

1.其他应收款本期计提坏账准备情况

■

本期计提其他应收款坏账准备金额5,733,847.31元。

2.应收账款本期计提坏账准备情况

■

本期计提应收账款坏账准备金额7,032,036.20元。

（二）存货跌价准备计提情况说明

根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定要求，期末公司对存货的可变现净值进行了测算。经测算，部分存货可变现净值低于实际成本，公司计提存货跌价准备8,445,004.13元，具体情况如下：

■

（三）固定资产减值准备计提情况说明

根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定要求，期末公司对固定资产可收回价值进行测算。经测算，部分固定资产可收回价值低于其账面价值，公司计提固定资产减值准备65,415,338.81元，具体情况如下：

■

（四）长期股权投资减值准备计提情况说明

根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定要求，期末公司对长期股权投资可变现净值进行测算，公司计提长期股权投资减值准备28,549,410.92元，具体情况如下：

■

（五）商誉减值准备计提情况说明

根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定要求，期末公司对商誉期末价值进行测算。经测算，部分商誉可收回价值低于其账面价值，公司计提商誉减值准备202,721,198.05元，具体情况如下：

■

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

报告期末，公司计提应收款项、存货、固定资产、长期股权投资及商誉等资产减值准备合计人民币317,896,835.42元。本报告期，资产减值准备导致公司净利润减少人民币317,896,835.42元。

四、本次计提资产减值准备的审批程序

本次计提资产减值准备事项，已经公司第五届董事会第五十次会议及第五届监事会第三十六次会议审议通过。公司独立董事对本次计提资产减值准备发表了同意的独立意见。公司董事会审计委员会对此发表了计提资产减值准备的合理性说明。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议。

五、本次计提资产减值准备的审核意见

（一）董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

经审查，董事会审计委员会认为公司本次计提资产减值准备符合资产实际情况及《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分。计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意公司本次计提资产减值准备。

（二）董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

董事会认为公司本次计提资产减值准备系基于谨慎性原则作出，有利于更加客观、公允地反映公司报告期末的资产状况，符合《企业会计准则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。同意公司对2019年期末资产计提资产减值准备317,896,835.42元。

（三）监事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

经审核，公司监事会认为公司本次计提资产减值准备符合公司资产实际情况和《企业会计准则》等相关政策规定，审批程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，本次计提资产减值准备后能够更加真实地反映公司的资产状况。同意公司本次计提资产减值准备。

（四）独立董事的独立意见

经审核，公司独立董事认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的决定，并履行了相应的决策程序，依据充分、程序合法。计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司资产状况和经营成果，使公司会计信息更具合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备。

六、备查文件

1.第五届董事会第五十次会议决议；

2.第五届监事会第三十六次会议决议；

3.独立董事关于公司第五届董事会第五十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2020-032

南宁八菱科技股份有限公司

关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司2019年度利润分配预案

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司2019年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、2019年度拟不进行利润分配的原因

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等有关规定；同时根据《公司章程》第一百五十四条规定：（1）现金分红的具体条件为公司当年盈利且合并会计报表和母公司会计报表的累计未分配利润均为正，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（2）公司发放股票股利的具体条件为若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，且公司股本规模与未来发展不匹配时，在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为-406,482,396.56元，母公司实现净利润-123,623,348.05元，加上期初未分配利润，截至2019 年12月31日，母公司未分配利润为234,216,546.27元，合并报表未分配利润为45,807,101.09元。根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司2019年度实际可供分配利润为45,807,101.09元。

由于公司2019年度亏损，未满足《公司章程》规定的利润分配条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2019年度不进行利润分配符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

三、董事会意见

公司2019年度利润分配预案是基于公司2019年度实际经营情况和未来发展规划提出的，符合相关法律法规及公司章程中规定的利润分配政策，符合公司的发展需要，有利于保障公司生产经营的正常运行和长期发展，更好地维护公司全体股东的长远利益，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

四、独立董事意见

独立董事认为董事会提出2019年度拟不进行利润分配是基于公司实际情况所做出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。综合以上因素，我们同意公司董事会提出的2019年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

五、监事会意见

监事会认为董事会提出的2019年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况和全体股东的长远利益，有利于公司的正常经营和持续健康发展。因此，我们同意本次不进行利润分配的预案。

六、备查文件

1.第五届董事会第五十次会议决议；

2.第五届监事会第三十六次会议决议；

3.独立董事关于公司第五届董事会第五十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2020-035

南宁八菱科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的相关通知，公司将对相应会计政策进行变更，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。本次会计政策变更的具体情况如下：

一、本次会计政策变更基本情况

1.变更原因

2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会〔2017〕22号，以下简称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

2.变更日期

根据财政部要求，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

3.变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4.变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部于2017年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号一一收入〉的通知》（财会〔2017〕22 号）中的规定执行。

其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据新收入准则，主要变更内容包括：

1.将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

2.以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

3.收入计量标准发生改变，新收入准则需先识别合同所包含的各单项履约义务，并按照分摊至各履约义务的交易价格，在履约时分别确认收入；

4.对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；

5.对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

公司首次执行新收入准则仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

三、决策程序

《关于会计政策变更的议案》已经第五届董事会第五十次会议及第五届监事会第三十六次会议审议通过，独立董事对此发表独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，本次会计政策变更在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为，本次会计政策变更，是根据财政部颁布和修订的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。本次变更不会对公司当期和会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不涉及以前年度追溯调整。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。董事会同意本次公司会计政策变更。

五、独立董事意见

公司独立董事认为公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、证监会和深交所的相关规定以及公司的实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。本次会计政策变更，不会对公司当期和会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在以前年度的追溯调整。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同意公司本次会计政策变更。

六、监事会意见

公司监事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部颁布和修订的企业会计准则进行的合理变更，符合国家相关规定和公司实际情况，审批和决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

七、备查文件

1.公司第五届董事会第五十次会议决议；

2. 第五届监事会第三十六次会议决议；

3. 独立董事关于公司第五届董事会第五十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

2020年4月29日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2020-037

南宁八菱科技股份有限公司

关于举行2019年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日披露2019年度报告，为了便于广大投资者进一步了解公司2019年度报告和经营情况，公司定于2020年5月8日（星期五）下午15:00-17:00在全景网举行2019年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下” （http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理顾瑜女士，董事会秘书黄缘女士，财务总监黄生田先生，独立董事黄贻帅先生。欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

2020年4月29日

关于南宁八菱科技股份有限公司

2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对八菱科技2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）2014年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014[557]号）核准，公司非公开发行72,621,722股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为每股8.01元，募集资金总额581,699,993.22元，扣除发行费用15,941,502.22元后的募集资金净额为人民币565,758,491.00元。

上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具“大信验字[2014]第4-00017号”《验资报告》。

该次募集资金2018年12月31日累计投入资金34,072.37万元，2019年度投入30,137.86万元，累计投入募投项目资金64,210.23万元。

截止2019年12月31日，本次募集资金余额为0元，募集资金已全部使用完毕。

（二）2015年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2590号）核准，公司于2015年12月非公开发行33,994,588人民币普通股（A 股）股票，发行价格为每股17.37元，募集资金总额为590,485,993.56元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币574,344,682.97元。

上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具大信验字[2015]第4-00068号《验资报告》。

本次募集资金截至2018年12月31日已累计使用金额39,863.16万元，2019年新增投入资金21,551.87万元，累计投入资金61,415.03万元。

截止2019年12月31日，本次募集资金账户余额为0元，募集资金已经使用完毕。

二、募集资金存储及管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，结合公司实际情况，公司制定了《南宁八菱科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》于2011年11月22日经公司第三届董事会第九次会议审议通过。依照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，2013年10月21日，公司第三届董事会第三十六次会议修订了《南宁八菱科技股份有限公司募集资金使用管理制度》。报告期内，公司一直严格按照《管理制度》的规定存放、使用、管理资金。公司募集资金的支出均由使用部门提出申请，经使用部门经理签字、财务部门审核并报总经理或总经理授权的副总经理审批才执行，财务部还建立了募集资金管理台账备查制度。

（一）2014年非公开发行股票募集资金管理情况

鉴于公司募集资金投资项目已全部完成，为了提高募集资金使用效益，公司于2019年8月8日召开第五届董事会第四十次会议审议通过《关于全部募投项目结项并使用节余募集资金补充流动资金的议案》，将节余募集资金金额用于补充流动资金。

截止2019年12月31日，公司2014年非公开发行股票募集资金在各银行专户的存储情况如下：

■

（二）2015年非公开发行股票募集资金管理情况

鉴于公司募集资金投资项目已全部完成，为了提高募集资金使用效益，公司于2019年8月8日召开第五届董事会第四十次会议审议通过《关于全部募投项目结项并使用节余募集资金补充流动资金的议案》，将节余募集资金金额用于补充流动资金。

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