南京佳力图机房环境技术股份有限公司

公司代码：603912 公司简称：佳力图

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

截止2019年12月31日公司总股本为21695.14万股，经公司董事会提议以公司总股本21695.14万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），共计派发5423.785万元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，该预案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主营业务及产品

报告期内，公司继续专注于数据机房等精密环境控制技术的研发，为数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务。公司产品应用于数据中心机房、通信基站以及其他恒温恒湿等精密环境，公司客户涵盖政府部门以及通信、金融、互联网、医疗、轨道交通、航空、能源等众多行业。公司产品服务于中国电信、中国联通、中国移动、华为等知名企业，丰富的优质客户资源为公司在业内树立了良好的品牌形象，为公司未来持续稳定发展奠定了坚实的基础。

公司主要产品为精密空调设备及冷水机组产品，同时公司凭借多年的技术积累和在节能控制方面的领先技术，为客户提供技术服务业务，包括旨在解决老旧数据中心高能耗问题的节能改造服务以及数据中心的运行维护服务等。此外，公司还会应客户的特别要求提供湿膜加湿器、精确送风机等产品，与精密空调配套使用。

（二）业务模式

1、采购模式

公司的原材料采购主要由物资部门负责。物资部根据制造部制定的生产计划单和主要原辅材料库存情况，制定采购计划，在经过适当的授权审批后实施采购。公司制定了完整的供应商遴选、评价和考核制度。在供应商遴选制度上，明确供应商导入的条件及审批制度，由物资部牵头，多部门组成的评审小组对新增供应商进行考察、综合评价，符合条件的供应商可以进入公司的合格供应商名录。在日常供应商管理中，物资部定期对供应商进行跟踪复评，关键器件供应商每年一次，其他供应商每二年一次。此外对关键器件供应商还要实行不定期的实地走访，对于综合评定不合格的，取消供应商资格。

2、生产模式

公司生产模式为以销定产，根据客户订单安排生产。公司结合企业信用情况、合作时间长短，确定定金比例。对于实力雄厚、信用较好、合作较多的客户，如华为等约定不收取定金；对于普通客户，一般收取合同总额10%-30%的定金后组织生产。

制造部根据订单交货期等要求制定生产计划，物资部根据生产计划单制定并实施原材料采购计划。生产部门在生产过程中实施全面的质量管理，确保高效、高质量完成生产计划。

3、销售模式

公司客户主要为中国移动、中国电信等通信运营商以及大型金融企业和互联网公司，这些客户一般都是采取公开招标的形式进行采购，因此公司主要是以参与公开招投标或直销的形式开展业务。与主要客户的合作模式主要为招投标方式，公司设置了市场部，负责发行人产品的销售及售后服务。

（三）行业情况

公司所处的细分行业为机房环境控制行业。按照公司提供的产品和服务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于专用设备制造业（行业代码：C35）。机房环境控制是指数据中心机房内部的湿度、温度、环境监控和管理等一系列活动。IT设备中的元器件及集成电路极易受到温湿度、尘埃、有害气体、电磁、雷电等的干扰，为使其可靠运行，机房必须具备一定的环境条件，机房环境控制行业应运而生。随着通信、互联网等行业的快速发展，数据在社会经济以及人们生活中的角色越来越重要，为保证数据中心机房的安全运行，机房环境控制显得尤为重要。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

截至2019年12月31日，公司总资产为139,925.52 万元，归属于母公司股东权益为78,897.44 万元。报告期内，公司实现营业总收入6.39亿元，比上年同期增长19.46%；实现利润总额9,724.09万元，比上年同期下降21.08%；实现归属于母公司股东净利润8,457.30万元，比上年同期下降20.72%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润7,144.11万元，比上年同期下降27.55%。主要原因系以权益结算的股份支付确认的费用总额的增加。

2019年度权益结算的股份支付确认的费用总额为4,379.68万元，影响净利润3,889.49万元，扣除股份支付的影响，2019年净利润与2019年度营业收入增长基本匹配。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（1）会计政策变更

① 财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕 6号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会﹝2019﹞6 号的规定编制财务报表，企业 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会﹝2019﹞6 号的规定编制执行。将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目；将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”。

② 财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》 （财会[2017] 7号）、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》（财会[2017] 8号）、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》（财会[2017] 9号）及《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》（财会[2017] 14号），本公司于 2019 年 1 月 1 日起执行上述新金融会计准则。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将南京佳力图机电技术服务有限公司（以下简称佳力图技术公司）、 南京楷德悠云数据有限公司（以下简称楷德悠云公司）、南京壹格软件技术有限公司（以下简称壹格软件公司） 纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2020-029

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

2019年募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1730号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,700万股，发行价为每股人民币8.64元，共计募集资金31,968.00万元，坐扣承销和保荐费用2,544.91万元后的募集资金为29,423.09万元，已由主承销商海通证券股份公司于2017年10月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,411.98万元后，公司本次募集资金净额为28,011.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕423号）。

（二）募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金4,436.81万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为952.07万元；2019年度实际使用募集资金1,568.24万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共853.23万元。累计已使用募集资金6,005.05万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共1,805.30万元。

截至2019年12月31日，募集资金余额为23,811.36万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财产品收益）。

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中信银行栖霞支行、上海浦东发展银行南京分行、中国邮政储蓄银行南京市天元路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，本公司有3个募集资金专户，2个理财账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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[注]: 2018年12月27日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，滚动使用最高额度不超过1.4亿元人民币暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的保本型理财产品。其期限为董事会审议通过之日起十二个月内。

2019年2月25日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，滚动使用最高额度不超过9,000万元人民币暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的保本型理财产品。其期限为董事会审议通过之日起十二个月内。

截止2019年12月31日，公司使用上述闲置募集资金购买的理财产品未到期的有浦发银行理财产品2,000.00万元和南京银行理财产品5,000.00万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

2. 闲置募集资金购买理财产品情况

2018年12月27日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，滚动使用最高额度不超过1.4亿元人民币暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的保本型理财产品。其期限为董事会审议通过之日起十二个月内。

2019年2月25日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，滚动使用最高额度不超过9,000万元人民币暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的保本型理财产品。其期限为董事会审议通过之日起十二个月内。

2019年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：

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（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1. 营销服务网络建设项目

通过项目建设，公司将对原有营销网络和售后服务体系进行升级和完善，并根据业务需要新增和设立区域分公司和售后服务机构。公司按区域将市场划分为华南、华东、华北、华中、西南、西北、东北等七大板块，选取区域内的核心城市作为区域中心，以开拓和协调区域内营销工作。公司计划在各区域中心建设营销中心，长期上看降低了公司日常运营成本。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

2. 智能建筑环境一体化集成方案（RDS)研发项目

公司拟装修改造现有办公楼的部分共计4,000平方米的区域，同时购入各项研发、测试设备、应用软件及公用工程设施，引入新增研发人员用于该研发项目建设，主要研究方向为IDC机房一体化解决方案、磁悬浮冷水机组、机房空调、热管系统等核心产品的性能优化升级以及机房专用空调换热器效率提升方面的基础课题，项目建成后形成以低温风冷冷水机组实验室、震动实验室、噪音实验室为核心的3大实验室，辅以EMI/EMC检测中心和机房一体化体验中心。项目有助于公司不断保持和提高产品的市场竞争力和盈利能力。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、募集投资项目延长实施期限

（1）募集投资项目延长实施期限的原因

①年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目

该项目拟在公司现有土地上和厂房基础上，对原有机房空调生产基地改造升级，同时新建机房空调和冷水机组产品线生产基地。由于政府对公司所处区域土地规划进行调整，导致该项目投资进度有所延迟。

②智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目

该项目部分投资需要在“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”基础上进行投资建设，由于前述项目推迟，导致该项目投资进度亦有所延迟。

③营销服务网络建设项目

项目的可行性分析是基于当时市场环境、行业发展趋势、营销布局等因素做出的，由于经济环境的变化、业务战略、市场业务区域、人员结构的调整等原因，该项目投资进度有所延迟。

（2）审批程序

2019年3月26日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意将募集资金投资项目“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”、“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”达到预定可使用状态实施期限延期至2020年12月31日，将“营销服务网络建设项目”达到预定可使用状态实施期限延期至2019年12月31日。独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。2019年4月17日，公司2018年年度股东大会审议通过上述事项。

2、“营销服务网络建设项目”调整建设内容

（1）“营销服务网络建设项目”调整建设内容的原因

该项目建设系为了完善服务网络的覆盖、加强服务能力，制定具有针对性的服务体系和服务规范，从而更好地满足客户需求以提升客户满意度。但由于项目可行性研究报告编制时间较早，在项目实施过程中，市场情况不断变化，各销售区域实际投资需求也在变化，因此本次调整系根据业务实际拓展需求相应调整项目内部投入结构。本次调整不涉及募集资金投资方向及投资方式的变更，也不涉及项目总投资额及实施期限的调整，仅对营销服务网络建设项目内部结构进行调整。

（2）审批程序

2019年8月19日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整营销服务网络募集资金投资项目的议案》，同意对“营销服务网络建设项目”内部结构进行调整。独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。2019年9月4日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过上述事项。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为，佳力图公司董事会编制的《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了佳力图公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为，佳力图2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

附件：募集资金使用情况对照表

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

2020年4月29日

附件

募集资金使用情况对照表

2019年度

编制单位：南京佳力图机房环境技术股份有限公司 单位：人民币万元

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证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2020-028

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知于2020年4月17日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2020年4月27日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席5人，实际出席5人。会议由监事会主席王珏女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《公司2019年度监事会工作报告》

公司监事会全体监事讨论并总结了2019年度全年的工作情况，并由监事会主席王珏女士拟定了《公司2019年度监事会工作报告》，提请监事会予以审议。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

（二）、审议并通过《公司2019年年度报告全文及摘要》

监事会认为：

1、公司2019年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；

2、公司2019年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年年度报告》及其摘要。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

（三）审议并通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意此项议案。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（四）审议并通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

监事会认为：该预案符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益。我们同意此项议案。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

（五）审议并通过《公司2019年度财务决算报告》

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

（六）审议并通过《2019年度内部控制评价报告》

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（七）审议并通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为：使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，可以提高闲置自有资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

同意公司滚动使用最高额度不超过4亿元人民币自有资金进行现金管理。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

（八）审议并通过《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》

监事会认为：公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，拟定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

（九）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司编制了截至 2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该次募集资金使用情况报告进行了鉴证，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

（十）审议并通过《公司2020年一季度报告》

监事会认为：

1、公司2020年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；

2、公司2020年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与公司2020年一季度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会

2020年4月29日

证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2020-027

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知于2020年4月17日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2020年4月27日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席9人，实际出席9人。会议由董事长何根林先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《公司2019年度总经理工作报告》

公司总经理王凌云先生根据2019年度经营情况拟定了《公司2019年度总经理工作报告》提请董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议并通过《公司2019年度董事会工作报告》

公司董事会全体董事讨论并总结了2019年度全年的工作情况，并由董事长何根林先生拟定了《公司2019年度董事会工作报告》提请董事会予以审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

（三）审议并通过《公司2019年度独立董事述职报告》

公司独立董事张明燕、戴建军、包文兵就2019年度工作情况做了总结，并拟定了《公司2019年度独立董事述职报告》提请董事会予以审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2019年度独立董事述职报告》。

独立董事将在公司2019年年度股东大会上进行述职。

（四）审议并通过《公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

由公司董事会审计委员会主任委员张明燕女士代表公司董事会审计委员会向董事会作2019年度董事会审计委员会履职情况报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（五）审议并通过《公司2019年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2019年年度报告》及摘要。

（六）审议并通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司编制了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（七）审议并通过《公司2019年度财务决算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

（八）审议并通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表实现净利润84,573,013.31元，其中归属上市公司股东的净利润84,573,013.31元，截止报告期末可供分配利润为204,448,058元。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求及《公司章程》的规定、中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司董事会拟以目前总股本21695.14万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币5423.785万元（含税）。

如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司2019年度利润分配预案的公告》。

（九）审议并通过《2019年度内部控制评价报告》

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2019年度内部控制评价报告》。

（十）审议并通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

同意为提高资金使用效率，合理利用自有资金并获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋求更多的投资回报，在不影响公司主营业务发展的前提下，滚动使用最高额度不超过4亿元人民币自有资金购买安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品。其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内，并由股东大会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》。

（十一）审议并通过《关于公司2020年度向银行申请授信额度的议案》

为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，公司拟向招商银行股份有限公司南京分行申请15,000万元授信额度、中国银行股份有限公司南京城南支行申请5,000万元授信额度、中信银行南京栖霞支行申请20,000万元授信额度、上海浦东发展银行南京分行申请20,000万元授信额度、中国建设银行南京城南支行申请5,000万元授信额度、中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市天元路支行申请12,000万元授信额度、宁波银行江宁分行申请10,000万元授信额度、民生银行南京分行申请10,000万元授信额度、交通银行股份有限公司江苏省分行申请15,000万元额度，期限为股东大会审议通过之日起一年内。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

（十二）审议并通过《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）及公司章程等相关法律法规的规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司董事会制定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

（十三）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司编制了截至 2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该次募集资金使用情况报告进行了鉴证，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《前次募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（十四）审议并通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

（十五）审议并通过《公司2020年一季度报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2020年一季度报告》。

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2020-031

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

关于营销服务网络建设项目结项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次结项的募集资金投资项目：营销服务网络建设项目。

项目结项后节余募集资金金额：截至2019年12月31日，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“佳力图”）募集资金投资项目“营销服务网络建设项目”已全部建成并达到预定可使用状态。截至2020年3月31日，结余募集资金为143.75万元，现拟将该募投项目结项。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1730号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,700万股，发行价为每股人民币8.64元，共计募集资金31,968.00万元，扣除承销和保荐费用2,544.91万元后的募集资金为29,423.09万元，并由主承销商海通证券股份公司于2017年10月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,411.98万元后，公司本次募集资金净额为28,011.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕423号）。

公司已披露的《首次公开发行股票并上市招股说明书》中对募集资金项目及募集资金使用计划的安排如下：

单位：万元

■

二、募集资金在专项账户中的存放情况

截止2019年12月31日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金使用情况报告进行了鉴证，并出具了《关于募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天衡专字（2020）00518号），营销服务网络建设项目募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

■

截止2020年3月31日，营销服务网络建设项目募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

■

注：截至2019年12月31日，“营销服务网络建设项目”已全部建成并达到预定可使用状态。根据对供应商的付款安排，2020年一季度支付了供应商尾款，截至2020年3月31日，对该项目的相关款项已全部支付完毕，结余募集资金为143.75万元。

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份公司（以下简称“海通证券”）于2017年10月24日分别与上海浦东发展银行南京分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市分行、中信银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

公司与海通证券签订了《关于终止〈首次公开发行股票并上市保荐协议〉之协议书》，与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）签署了《公开发行可转换公司债券之保荐与承销协议》；自2019年12月9日起，海通证券未完成的持续督导工作将由中信建投承担，根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投于2020年1月14日分别与上海浦东发展银行南京分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市分行、中信银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。上述协议系保荐机构变更后重新签署相关监管协议，募集资金存放账户未发生变化。

三、本次营销服务网络建设项目募集资金的使用及结余情况

（一）募集资金置换预先已投入自筹资金情况

2018年1月22日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第八次会议审议通过《公司关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，截至2017年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计2,671.41万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审[2017]8589号《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司使用募集资金2,671.41万元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。其中营销服务网络建设项目自筹资金预先投入金额为1,078.98万元，置换金额1,078.98万元。具体内容请详见公司于2018年1月23日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

（二）延长募集资金投资项目实施期限情况

2019年3月26日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意将“营销服务网络建设项目” 达到预定可使用状态实施期限延期至2019年12月31日。独立董事和保荐机构均发表明确同意意见。2019年4月17日，公司2018年年度股东大会审议通过上述事项。

（三）调整部分募集资金投资项目建设内容

2019年8月19日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整营销服务网络募集资金投资项目的议案》，同意对“营销服务网络建设项目”内部结构进行调整，不涉及募集资金投资方向的变更及项目总投资额的调整。独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。2019年9月4日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过上述事项。

（四）本次募集资金投资项目结项的使用及结余情况

截至2019年12月31日，“营销服务网络建设项目”已全部建成并达到预定可使用状态。根据对供应商的付款安排，2020年一季度支付了供应商尾款，截至2020年3月31日，对该项目的相关款项已全部支付完毕，结余募集资金为143.75万元，现拟将该募投项目结项。具体情况如下：

单位：万元

■

四、本次营销服务网络建设项目结项及募集资金结余原因

（一）在募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，加强费用的控制、监督和管理，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，较好的控制了采购成本，节约了部分募集资金；

（二）在募投项目实施过程中，公司使用闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的收益，同时募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

五、审议程序

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，单个募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行公司董事会审议程序，且无需独立董事、保荐机构、监事会发表意见。截止2020年3月31日，营销服务网络建设项目结余募集资金为143.75万元，占该项目募集资金4.90%，低于募集资金承诺投资额5%。

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2020-032

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

关于使用自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

委托理财受托方：银行等金融机构

本次委托理财金额：最高额度不超过4亿元人民币

委托理财投资类型：保本型理财产品

委托理财期限：自股东大会审议通过之日起十二个月内

履行的审议程序：已经南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。尚需2019年年度股东大会审议通过。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高资金使用效率，合理利用自有资金并获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋求更多的投资回报，公司拟使用自有资金购买保本型理财产品。

（二）资金来源

公司自有闲置资金。

（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

1、在保证流动性和资金安全的前提下，公司严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品，总体风险可控。

2、公司应及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险保证资金安全。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务。二、委托理财的具体情况

（一）委托理财的资金投向

公司运用自有资金投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品，投资产品不得质押，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。

公司购买保本型理财产品的相关主体与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。

（二）购买理财产品的额度及投资期限

公司拟对总额不超过4亿元的自有资金进行现金管理。在上述额度内，购买理财产品的资金可在投资期限内滚动使用。自股东大会审议通过之日起12个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月。

(下转672版)

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人何根林、主管会计工作负责人叶莉莉及会计机构负责人（会计主管人员）闫景斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

单位：元 币种：人民币

■

单位：元 币种：人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

公司代码：603912 公司简称：佳力图

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

2020年第一季度报告