北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
监事会关于公司2020年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明
证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2020-017
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
监事会关于公司2020年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月14日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 的相关规定，公司对2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对拟激励对象进行了核查，相关公示情况及核查情况如下：
一、 公示情况及核查方式
1、公司对激励对象的公示情况
公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2020年4月15日至 2020年4月24日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计10天。公示期间公司员工可以电话、书面等形式向公司监事会反馈意见。
截至2020年4月24日，在公示的时限内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出异议。
2、关于公司监事会对拟激励对象的核查方式
公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司或公司子公司签订的劳动合同、 劳务合同、 拟激励对象在公司或公司子公司担任的职务等。
二、监事会核查意见
监事会根据《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，对《公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了核查，并发表核查意见如下：
1、列入《公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的人员具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
4、激励对象与《激励计划（草案）》所确定的激励对象范围相符，均为公司推出《激励计划（草案）》时在公司或其子公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为，列入《公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
特此公告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会
2020年4月29日
证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2020-018
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2020年4月28日11:00在大厂县潮白河工业区廊坊西波尔钻石技术有限公司东栋三楼会议室以现场结合通讯方式召开。工作人员将本次会议相关的资料（包括会议通知、会议议题资料等）于2020年4月23日以专人信函、电子邮件、电话、传真等方式送达全体监事。会议应到监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等文件的相关规定。
二、会议审议情况
会议由监事会主席张宗超主持，以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于使用超募资金投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”的议案》
监事会认为，公司本次使用超募资金2500万元用于投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”，持续提高公司的市场地位，增强公司市场竞争力，符合公司业务发展的需要，符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规及规范性文件的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于2020年4月29日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于使用超募资金投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”的公告》（公告编号：2020-019）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会
2020年4月29日
证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2020-019
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于使用
超募资金投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜
及100万把高精度刀片技术改造项目”的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资项目：年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目（以下简称“技术改造项目”）
● 投资金额：2500万元
● 资金来源：超募资金
● 本次将超募资金用于技术改造项目已经北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”或“沃尔德”）第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
● 相关风险提示:项目实施过程中可能存在募投项目进程及效益不达预期的风险、新产品市场开拓风险、市场竞争风险、技术风险；本项目的建设虽已取得政府相关部门的备案，后续根据项目进度还需要取得其他相关审批，但如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2019］1214号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币26.68元，募集资金总额为533,600,000.00元，扣除发行费用64,328,856.56元（不含税）后，募集资金净额为469,271,143.44元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年7月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验字［2019］230号《验资报告》。《验资报告》验证确认募集资金已到账。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构中信建投证券、存放募集资金的江苏银行股份有限公司北京分行、上海银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
（一）公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民469,271,143.44元，其中，超募资金金额为人民币61,985,743.44元。公司募集资金到账后，截至2019年 12月31日，公司募集资金投入募投项目情况如下：
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注：项目1、项目2 、项目3和项目4均由公司全资子公司嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司负责实施，项目5由公司实施。
（二）2019 年8月10日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金83,093,143.14元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体内容详见公司于2019年8月13日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2019-004）。
（三）2019 年8月10日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，董事会同意公司将募集资金投资项目中的“高精密刀具扩产项目”的实施地点进行变更。本次变更募投项目实施地点事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2019年8月13日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2019-005）。
（四）2019年8月16日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过人民币3.35亿元的部分暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2019年8月17日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-008）。
（五）2020 年4月14日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用部分超募资金计人民币18,000,000元用于永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资或对外提供财务资助。该事项尚经2019年年度股东大会审议通过后方可实施。具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-008）。
三、本次超募资金使用计划的具体情况
（一）使用计划概述
为充分发挥募集资金的使用效率，根据公司自身市场定位和战略发展目标，借助该技术改造项目的实施提高工艺技术、持续优化产品结构，发展高端超硬材料及产品，加强功能性CVD金刚石、装饰用CVD钻石（培育钻石）等高端超硬材料产品的研发及商业化进程，公司拟使用首次公开发行股票募集的超募资金2,500万元用于投资建设技术改造项目。公司将通过设立募集资金专户管理的方式实施本项目。
（二）项目基本情况
1、项目名称：年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目
2、项目实施主体：廊坊西波尔钻石技术有限公司（以下简称“廊坊西波尔”或“子公司”）
3、项目建设地点：大厂高新技术产业开发区
4、建设内容及规模：拟对现有的年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片项目进行技术改造，提高现有产品的技术水平，在原有CVD金刚石材料项目基础上，更新改造热丝、直流及微波等各种CVD金刚石生长设备，增加CVD金刚石性能检测设备、增加超高压压机、真空还原炉、数控四柱液压机、三维混料机、无尘装料平台等配套设备，以促进公司CVD金刚石项目专利技术的实施，同时研制和生产能够满足沃尔德核心业务（刀具项目）个性化需求的PCD、PCBN材料。
5、项目资金来源及方式：项目总投资额为2,500万元，资金来源为公司上市超募资金，通过向廊坊西波尔增资方式进行实施。
6、项目投资估算：项目总投资为2500万元，其中：固定资产投资（主要为设备购置及安装）2200万元，铺底流动资金300万元，各项费用为预算费用；本项目具体建设内容及具体投资概算初步如下：
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公司在进行项目建设时将严格把控建设环节中的各项成本开支，具体以未来实际结算为准，不足部分由公司以自筹资金补足。
7、项目建设周期：24个月，从2020年5月至2022年4月。
8、项目实施单位情况
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（三）项目投资必要性和可行性分析
1、必要性分析
（1）项目符合国家产业政策的引导方向
国家发展和改革委员会于2019年颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，把“功能性人造金刚石材料生产装备技术开发”列入鼓励类；该政策将推动人造金刚石市场加快产品结构调整及产业转型升级，提升高附加值产品贡献率。在国家政策的支持下，超硬材料行业正迎来历史性的战略发展机遇。
（2）实践公司发展战略，增强公司综合竞争实力
根据公司的发展战略，重点加强功能性CVD金刚石、装饰用CVD钻石（培育钻石）等高端超硬材料产品的研发及商业化进程。公司将围绕自身核心技术能力，推进现有金刚石生产工艺的提升与新兴应用的探索，是公司发展战略的真实实践。
（3）降低公司原材料采购成本，提高公司经济效益
公司生产经营所需的材料类别主要分为超硬材料、金属基体、砂轮和其他辅助材料配件，其中超硬材料采购金额占材料采购总额的比重在50%以上，公司通过对项目进行技术改造，研发生产出符合公司技术标准的PCD/PCBN复合片，将能使用自制材料替代部分外购材料，减少对进口原材料的依赖，降低公司原材料采购成本，减少对于上游尤其是国际厂商的依赖，进一步提高公司竞争力。
2、可行性分析
（1）技术优势
热丝法CVD金刚石：稳定的生长环境、达到甚至超过直径200mm的生长面积、相对缓慢的生长速度，使得该类CVD金刚石具有韧性高、均匀性好、低成本的特点。
硼掺杂热丝CVD金刚石工艺：采用热丝法进行金刚石生长过程中的硼掺杂，从而金刚石膜片材料具用优异的电化学性能，具有大面积、低成本的优势。
直流等离子体CVD金刚石工艺：通过电弧放电使反应气氛中等离子体温度提高，从而可以用较高的生长速度获得具有接近单晶金刚石的超高热导率，可以用于高功率密度的电子和光电子器件的散热基体。
微波CVD金刚石工艺：微波放电提高了等离子体电离度、气氛纯度，可以生产出很纯的光学级大面积多晶金刚石和光学级、首饰级单晶金刚石。热导率、光学透过率明显提高，可以用于微焦点X光机、医疗设备和其他大功率宽波段仪器设备的传感器及光学窗口、高功率密度的电子和光电子器件的散热基体、珠宝首饰，甚至未来用于半导体器件等等。
（2）产品优势
普通热丝CVD金刚石不具有导电性，可用于机械工具及要求不特别高的散热基体、传感器等等。掺硼CVD金刚石电阻率可以达到10-2欧姆.厘米，具有较宽的电化学窗口。掺硼CVD金刚石可以用于污水处理，民用蔬菜食品去除农药细菌病毒的消毒机等等。
直流电弧CVD金刚石的热导率比普通热丝CVD金刚石提高50%以上。产品单价可以大大提高（50%-100%），不但可以用于高质量机械工具，还可应用作高功率电子散热器件。
优质微波CVD金刚石可以有很好的透光率（例如65%以上，理论值73%）和紫外到远红外的很宽的透过波段，因而具有广阔的市场前景和很高的价格。极高的导热率和透光性，使得微波CVD金刚石可以用于医疗传感器、光学窗口、功率半导体器件的散热基体、首饰等很多领域，即使是残次品、边角料等等，也可应用于机械工具。未来可能会有的半导体应用也一直为人们所憧憬和追求。
（3）市场前景广阔
超硬材料及制品已经成为国家各项支柱产业解决关键共性技术、实现新一代技术创新的重要支撑点。随着超硬材料及其制品技术和工艺水平的不断提高，行业不断涌现新技术、新设备、新产品，有力地推动了超硬材料行业的转型升级。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（ 2018）》，人造金刚石作为我国战略新兴产品之一，其“ 材料之王” 的特性得到不断的开发利用，应用领域不断扩展，大大提高了各种机械精密加工领域的加工效率、加工质量，尤其是作为高速、精密、数控、微细加工等先进制造技术的重要组成部分，超硬材料应用于石油钻井、航空航天、国防军工、电子信息、汽车制造、机床工具、高速铁路、新能源和矿山建材等国防建设、国民经济和尖端科学技术领域，成为国民经济和国防建设不可缺少的重要组成部分。
（4）公司拥有充足的人才储备、技术储备和产品开发经验
经过多年的积累，公司形成了具有自身特点的技术体系，掌握了具有自主知识产权的核心技术。公司成立了单独的研发部门，负责新产品的开发，现有产品的技术改造以及产品售前、售后的相关技术服务工作；同时配合销售部门共同进行市场调研，掌握市场技术需求。公司十分重视新产品的开发，在超硬材料领域大胆创新尝试，卓越的开拓精神和创新能力为公司在行业竞争中保持生产技术的先进性奠定了坚实的基础。公司通过申请发明专利和实用新型专利，保护了知识产权不受侵害，同时巩固了防止其他企业模仿的技术壁垒。公司强大的研发能力为本项目的实施提供了坚实的技术基础。
（四）投资项目与现有主营业务的关联度分析
本项目属于公司主营业务的一部分，并与公司目前核心业务（超高精密和高精密刀具业务）关系紧密，是在公司现有主营业务的基础上，结合世界前沿技术发展现状、国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划。项目投产后，将增大公司整体规模，扩大公司产品在尖端科技领域的应用范围和市场影响力；减少对于上游尤其是国际厂商的依赖，有利于进一步发挥公司技术、产品、品牌和管理资源优势，实现公司业务的整合及协同效应，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力。
因此，本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。
（五）项目效益和对公司的影响
项目效益:项目税后财务内部收益率为23.25%，财务净现值（ic=10%）2759.44万元，静态投资回收期为5.63年；项目计算期内正常年利润总额可达640万元，正常年缴纳所得税160万元，正常年净利润480万元。
本次投资建设技术改造项目是基于公司发展战略做出的慎重决策，本次投资建设围绕公司主营业务展开，将进一步优化公司产业布局和产品结构，减少对于上游尤其是国际厂商的依赖，将进一步扩大现有产品生产规模，丰富产品结构，提升产品附加值，增强市场竞争力，实现公司稳定发展；同时本项目的实施，也会进一步提高公司的盈利能力，巩固市场地位，实现公司的可持续发展。
（六）主要风险分析
1、募投项目进程及效益不达预期的风险
公司拟通过全资子公司廊坊西波尔建设投资“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”，保持竞争新优势，提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。上述项目经过充分的市场调研和可行性论证，然而在募投项目的建设过程中，可能受宏观政策变化、市场变化和技术进步等诸多因素的影响，募集资金投资项目可能存在市场发生变化、项目实施进度不达预期、市场销售不理想等方面的风险，这些风险可能会对公司的预期收益造成不利影响。
2、新产品市场开拓风险
公司持续推出的新产品，虽然市场前景十分可观，但是存在市场对新产品的认可过程较慢，导致达不到预期收益水平的风险。公司从战略高度充分重视新产品市场推广工作，多手段拓展销售渠道，同时根据客户反馈不断改进工艺水平，进而提升产品品质，推动实现大规模销售。
3、市场竞争风险
超硬材料行业存在较多国内外生产厂商，竞争环境复杂多变。未来若国外厂商在中国市场的不断开发，若国内众多同类产品企业能够快速崛起并且展开低价竞争，则公司在高端超硬材料的市场将面临竞争进一步加剧的风险，如公司不能快速抢占下游应用客户，该项目的销售规模及盈利能力将无法实现快速增长，面临一定的市场竞争风险。
4、技术风险
随着科学技术的快速发展和经营环境的变化，在未来的企业经营中，如果公司不能保持持续的技术创新能力，不能及时进行技术升级，持续开发出适合市场需求的产品，或将面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，从而对公司未来经营产生不利影响。
5、其他风险
本项目的建设虽已取得政府相关部门的备案，后续根据项目进度还需要取得其他相关审批，但如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
四、审批程序
2020年4月28日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用超募资金投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。
公司本次使用部分超募资金投资建设技术改造项目事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次使用超募资金投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，我们同意公司使用超募资金投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）监事会意见
监事会认为，公司本次使用超募资金2500万元用于投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”，持续提高公司的市场地位，增强公司市场竞争力，符合公司业务发展的需要，符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规及规范性文件的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，监事会同意公司本次使用超募资金投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”的事项，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
沃尔德本次使用超募资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用超募资金事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定，符合《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司公司章程》、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司公司募集资金管理制度》等规定。公司本次使用超募资金投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次使用超募资金事项无异议。
六、上网公告附件
1、独立董事关于第二届董事会第十七次会议审议的相关事项的独立意见；
2、中信建投证券股份有限公司出具的《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司使用超募资金投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”的核查意见》。
特此公告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2020年4月29日
证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2020-020
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于2019年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会的类型和届次：
2019年年度股东大会
2.股东大会召开日期：2020年5月11日
3.股东大会股权登记日：
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：陈继锋
2.提案程序说明
公司已于2020年4月15日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有47.75%股份的股东陈继锋，在2020年4月28日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
2020年4月28日，公司董事会收到控股股东陈继锋提交的《关于向北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2019年年度股东大会提交临时提案的函》，提请公司董事会在2019年年度股东大会议程中增加《关于使用超募资金投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”的议案》。2020年4月28日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”的议案》，公司独立董事发表了的同意意见，保荐机构发表了同意的核查意见，并需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2020年4月29日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于使用超募资金投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”的公告》（公告编号：2020-019）。本议案不属于特别决议事项，但需要中小投资者单独计票。
三、除了上述增加临时提案外，于2020年4月15日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
（一）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期、时间：2020年5月11日 14点30分
召开地点：嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票开始时间：2020年5月11日
网络投票结束时间：2020年5月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
（四）股东大会议案和投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案均已经公司2020年4月14日、2020年4月28日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年4月15日、2020年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》同时登载的相关公告。公司将在2019年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2019年年度股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：10、11、12、13
3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、9、10、11、12、14、15
4、涉及关联股东回避表决的议案：10、11、12
应回避表决的关联股东名称：陈继锋、杨诺、李清华、彭坤、陈涛、庞红及2020年限制性股票激励对象若同时是公司股东，则需对议案10、11、12进行回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2020年4月29日
● 报备文件
股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月11日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
(上接703版)
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）公司的利润分配形式和比例
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（三）利润分配的期间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
（四）利润分配政策的决策程序
1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。
3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
（五）公司利润分配政策的调整条件及程序
1、调整条件：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整《公司章程》确定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、调整程序：公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）利润分配情况
最近三年，公司利润分配方案如下：
1、2017年利润分配方案
公司第三届董事会第八次会议和2017年年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案：公司拟以截至2017年12月31日的总股本167,350,000股为基数，每10股派现金0.66元（含税），共计派发现金股利11,045,100.00元。该利润分配方案已于2018年6月8日实施完成。
2、2018年利润分配方案
公司第三届董事会第二十二次会议和2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案：公司拟以截止2018年度分红派息股权登记日总股本为基数，每10股派现金1元（含税），共计派发现金股利22,502,735.00元，剩余未分配利润结转至下一年度。同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共转增90,010,938股。该利润分配方案已于2019年6月6日实施完成。
3、2019年利润分配方案
公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了2019年度利润分配方案：公司拟以截止2019年度分红派息股权登记日总股本为基数，每10股派现金0.70元（含税），共计派发现金股利22,052,680元，剩余未分配利润结转至下一年度。同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共转增126,015,313股。该利润分配方案尚需公司2019年度股东大会审议。
（二）现金分红情况
公司近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
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（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，用于规定资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司2018年第二次临时股东大会于2018年11月12日审议通过了《博敏电子股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定原则
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑和听取公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司董事会还应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情况并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化现金分红政策。
（二）公司制定时考虑的因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司目前经营发展的实际情况、现金流量状况、未来盈利规模、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等基础上，考虑了股东的意愿和要求，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司优先以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司在盈利且资金充裕的情况下，经公司股东大会审议通过，可以进行中期利润分配。
（四）分红规划的制定周期和相关决策、调整机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红规划。
2、公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，独立董事应当发表明确意见并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、若年度实现盈利而未提出现金利润分配预案的，公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。
5、公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东特别是中小股东的权益为出发点，且调整后的利润分配政策应当符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
6、存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（五）公司未分配利润的使用原则
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
第六节 本次发行摊薄即期回报的影响分析及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺，具体情况如下。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次发行于2020年10月31日实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
3、假设本次发行94,511,484股。
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本预案公告日的总股本315,038,283股为基础。除此之外，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
5、假设本次发行募集资金总额为124,477.52万元，不考虑发行费用。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别同比上涨0%、15%、30%三种情况。
7、预测2020年度每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
8、假设2019年度利润分配于2020年6月实施完成。
9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
10、暂不考虑股权激励计划以及本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
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注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次发行当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，保证公司本次发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。具体如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集资金按规定用途使用，配合存放募集资金的银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范有效使用。
（二）持续推进募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行募投项目通过了必要性和可行性的论证，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司战略发展方向，能进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将持续推进募投项目建设，利用现有技术积累，丰富自身产品结构，提高生产及经营效率，提升公司盈利能力。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》以及《博敏电子股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
三、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员承诺
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
2020年4月29日
