上海至正道化高分子材料股份有限公司

公司代码：603991 公司简称：至正股份

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2019年度公司实现净利润-57,054,233.15元，加上期初未分配利润148,574,794.03元，减去本年已分配利润11,925,599.68元，本年度末累计可供股东分配的利润为79,594,961.20元。

鉴于2019年度公司实现的归属于上市公司股东净利润为负，根据《公司章程》相关规定，公司未达到利润分配条件。同时，考虑公司目前经营发展实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，公司拟定2019年度利润分配预案如下：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主营业务

公司主营业务为电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，公司产品被作为绝缘材料或外护套料广泛应用于电线电缆及光缆的生产过程中。公司目前产品主要分为以下三大类：光通信线缆、光缆用特种环保聚烯烃高分子材料；电气装备线用环保型聚烯烃高分子材料；电网系统电力电缆用特种绝缘高分子材料。

（二）经营模式

公司采取“研发+采购+生产+销售”四位一体的经营模式。公司自成立至今，秉承“以市场为导向，靠创新求发展”的经营理念，始终坚持“客户为先，创新驱动，诚信务实，协作担当”的核心价值观， 以市场为导向，靠创新求发展，近几年产品结构和业务规模快速发展，在细分市场中具有较强的竞争优势。

（三）行业情况

电线电缆高分子材料行业是电线电缆行业重要的上游行业，电线电缆用高分子材料行业的发展与电线电缆行业的发展是密不可分的。电线电缆被喻为国民经济发展的血脉，在国家发展战略中起着至关重要的作用。电线电缆工业是一个由市场需求为拉力，技术进步为推力，以电线电缆用高分子材料的创新和发展为基础而不断得到发展的行业。其发展受国内外宏观经济形势、国家产业政策以及其他相关行业发展趋势的影响。

随着中国经济的不断发展，城市化进程不断加快，城市电网电缆化率持续攀升，对我国电线电缆行业专业度和质量提出了新的要求，不断推动着我国电线电缆行业发展进步。虽然目前我国是电线电缆制造大国，但不是制造强国。我国多种高端的特种电线电缆高分子材料仍依赖进口，大大制约了我国电线电缆制造企业的产品技术升级和创新。近年来，随着国家相关产业政策的积极引导和国民经济发展结构的不断调整，电线电缆用高分子材料下游的电力行业、核能产业、信息产业等无论在建设规模还是产品特性上均有了较大增长和改善，市场对线缆用高分子材料的要求也越来越高。受益于“中国新型基础设施建设”、“中国制造”、“一带一路”发展、国家城乡通信设施升级改造、电网改造、清洁可再生能源建设、机车车辆、高铁网建设、轨道交通建设等政策的影响，中高端电线电缆用高分子材料具有很大的发展空间和市场需求。

从整个行业看，我国电线电缆用高分子材料市场集中度较低，生产企业数量多但规模普遍较小，且技术等级参差不齐。行业竞争不规范，存在无序竞争现象，整个行业发展不平衡。 电线电缆用高分子材料行业近几年将面临行业整合升级的迫切需求，优化产业结构，推动产业升级，从而带动提升行业整体的发展。公司是专业从事环保型低烟无卤聚烯烃电缆高分子材料的高新技术企业，定位于中高端电线电缆用绿色环保型特种聚烯烃高分子材料市场，属于国内电线电缆用高分子材料领先企业中的专业企业。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年公司实现营业收入46,186.56万元，比上年同期减少18.94%，净利润-5,705.42万元，比上年同期减少266.78%，扣除非经常性损益的净利润-5,872.25万元，比上年同期减少274.97%。截至2019年12月31日，公司总资产68,984.56万元，比上年同期减少15.21%，净资产41,909.48万元，比上年同期减少14.13%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

重要会计政策变更

（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

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重要会计估计变更

（1）公司对会计估计变更适用时点的确定原则：自董事会正式批准后生效。

（2）本期主要会计估计变更

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首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

单位：元

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6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

□适用√不适用

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海至正道化高分材料股份有限公司2019年度持续

督导工作报告暨首次公开发行

股票并上市之保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） “证监许可[2017]230号”文核准，上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“至正股份”、“上市公司”、“发行人”、“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）18,700,000.00股，每股发行价格为10.61元，募集资金总额为198,407,000.00元，扣除发行费用22,267,000.00元后，实际募集资金净额为176,140,000.00元。

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为至正股份首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法规和规范性文件的要求，担任至正股份首次公开发行股票持续督导的保荐机构，持续督导期自2017年3月8日至2019年12月31日。现持续督导期已届满，申万宏源承销保荐根据相关规定出具2019年度持续督导工作报告暨保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、2019年度持续督导工作报告暨首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对2019年度持续督导工作报告暨首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

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三、发行人基本情况

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四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与至正股份首次公开发行股票并上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律法规，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易等重大经营决策的程序与规则等。

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；

5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

6、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；

7、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；

8、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

9、根据监管规定，对发行人进行现场检查；

10、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

五、2019年度持续督导工作情况

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六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

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七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利条件。

（二）持续督导阶段

公司存在财务管理、资金管理、关联方往来、销售签收确认等内部控制制度落实不到位的情形，存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用上市公司资金情形，未能及时履行董事会等决策程序，也未及时告知保荐机构。保荐机构在知悉相关情况后积极配合相关现场检查工作，并督导公司整改落实、适时履行信息披露义务。

除上述情况外，公司就公司治理、信息披露等事项与保荐机构保持了沟通，并将相关文件送交保荐机构，为保荐工作提供必要的便利。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价

在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查等工作。

在持续督导阶段，发行人聘请的会计师事务所未能及时发现公司存在的财务管理、资金管理、关联方往来、销售签收确认等内部控制制度落实不到位的情形，及控股股东、实际控制人及其关联方违规占用上市公司资金的情形。除上述情况外，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合保荐机构的持续督导工作。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对公司在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

持续督导期间，公司存在财务管理、资金管理、关联方往来、销售签收确认等内部控制制度落实不到位的情形，存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用上市公司资金情形。针对上述情况，公司及公司相关当事人于2020年3月25日收到中国证券监督管理委员会上海监督局的《关于对上海至正道化高分子材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2020]63号）等行政监管措施决定书。

上述事项已按相关要求切实整改，并适时履行信息披露义务。持续督导期间内公司已披露的公告与实际情况一致。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

截至2019年12月31日，发行人募集资金已全部使用完毕。

保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形。

十一、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

经保荐机构核查，至正股份不存在《保荐办法》以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人：

黄学圣 王 鹏

法定代表人：

张 剑

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2020-039

上海至正道化高分子材料股份

有限公司关于公司董事会和

监事会延期换届的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会及监事会于 2020年4月25日任期届满。鉴于公司董事会和监事会的换届工作尚在筹备中，为保证公司董事会及监事会工作的连续性，公司第二届董事会和监事会拟延期换届，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期相应顺延。公司第二届董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员在换届选举工作完成前，将依照法律法规和《公司章程》的相关规定继续履行相应职责。

董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。公司将积极推进董事会及监事会换届工作，并及时履行相应的信息披露义务。

特此公告！

上海至正道化高分子材料股份有限公司

董 事 会

2020年4月29日

证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2020-028

上海至正道化高分子材料股份

有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2020年4月28日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

本次会议由董事长侯海良先生主持，经过充分讨论，会议逐项审议并通过了如下决议：

一、审议并通过《2019年度总裁工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过《2019年度董事会工作报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议并通过《2019年度独立董事述职报告》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议并通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议并通过《公司2019年年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议并通过《公司2019年度财务决算报告》

2019年公司实现营业收入461,865,586.09元，归属于上市公司股东的净利润-57,054,233.15元。截至2019年12月31日，公司总资产689,845,578.34元，归属于上市公司股东的净资产419,094,818.02元。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议并通过《公司2019年度利润分配预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2019年度公司实现净利润-57,054,233.15元，加上期初未分配利润148,574,794.03元，减去本年已分配利润11,925,599.68元，本年度末累计可供股东分配的利润为79,594,961.20元。

鉴于2019年度公司实现的归属于上市公司股东净利润为负，根据《公司章程》相关规定，公司未达到利润分配条件。同时，考虑公司目前经营发展实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，公司拟定2019年度利润分配预案如下：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，详见《上海至正道化高分子材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议并通过《关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场需求情况和公司经营情况，按公允价格，决定日常经营活动中关联交易的实际数量和金额。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-030）。

本议案涉及关联交易，关联董事侯海良先生、翁文彪先生、章玮琴女士以及迪玲芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见《上海至正道化高分子材料股份有限公司独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可声明》和《上海至正道化高分子材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、审议并通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

董事会同意2020年度公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务，提请股东大会授权公司管理层办理相关事宜。

2019年度，公司合计支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）的年度财务审计服务的费用为90.00万元,内控审计服务费用为60.00万元。

(下转714版)

公司代码：603991 公司简称：至正股份

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人侯海良、主管会计工作负责人迪玲芳及会计机构负责人（会计主管人员）迪玲芳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2020年3月11日，公司接到控股股东上海至正企业集团有限公司（以下简称“至正集团”）及实际控制人侯海良先生通知，其拟筹划向深圳市正信同创投资发展有限公司（以下简称“正信同创”）转让至正集团所持有的公司股份，该事项可能导致公司控制权发生变更。具体内容详见公司于2020年3月12日披露的《至正股份关于控股股东、实际控制人筹划转让公司股份暨公司控制权拟变更的提示性公告》（公告编号：2020-008）。

2020年4月2日，公司控股股东至正集团与正信同创创签署《股份转让协议》， 将其持有的公司股票20,124,450股（占公司总股本的27.00%）转让给正信同创。本次权益变动后，公司控股股东将由至正集团变更为正信同创，公司实际控制人由侯海良先生变更为王强先生。具体内容详见公司于2020年4月7日披露的《控股股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-014）、《简式权益变动报告书（至正集团）》及2020年4月10日披露的《详式权益变动报告书（正信同创）》（修订稿）。上述事项正在进行中，公司将根据本次协议转让的实际进展情况及《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等法律法规及相关规定履行相应的审议及信息披露义务。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

预测公司年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损，主要原因为受国内宏观经济及公司下游光通信行业增幅减缓、电线电缆行业去产能，行业竞争加剧等因素综合影响，如若第二季度公司产品调整未能带来效益，公司营业收入和利润较上年同期会有大幅下降。

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2020年第一季度报告