高升控股股份有限公司

（上接762版）

二、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的规定，公司股票将被继续实行退市风险警示。公司特向投资者做如下风险提示：

1、公司股票代码不变，仍为“000971”；

2、公司股票简称不变，仍为“*ST高升”；

5、公司股票日涨跌幅限制不变，仍为5%。

三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

针对公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值的情况，公司董事会将积极督促管理层采取措施改善经营状况和财务状况。公司董事会将持续跟踪上述相关工作的进展，维护公司与股东的合法权益，力争撤销退市风险警示。公司将采取措施如下：

1、公司董事会将制定切实可行的发展战略，进行多元化布局，积极拓展利润空间；不断优化产业结构，专注于做优做强主业。

2、严控费用开支，全面降低运营成本；进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，完善业务管理流程，在制度层面保障公司规范运作，降低企业经营风险。

3、公司将进一步完善财务管理、印章管理等内部控制体系，强化执行力度，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

4、公司将加强内部子公司管理，建立投后管理机制，实时跟踪并购子公司的经营状况及所在行业变化趋势，给予并购子公司必要资源共享，进一步整合内部资源，增强市场竞争力，保障并购子公司稳健发展。

5、公司将持续做好信息披露工作，公司将在相关事项取得进展时，及时履行信息披露义务。

四、风险提示

（一）如果公司2020年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将自2020年年度报告公告后有可能被实行暂停上市交易。敬请广大投资者注意投资风险。

（二）如果公司因2020年度经审计的净利润继续为负值被暂停上市后的首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值，则公司股票将面临有可能被终止上市交易的风险。

五、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的主要方式：

联系人：公司董秘办

电话：010-82602278

传真：010-82602628

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦A座20层2002室

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

敬请投资者关注，注意投资风险。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O二O年四月二十九日

证券代码：000971 证券简称：*ST高升 公告编号：2020-32号

高升控股股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金之2019年度业绩

承诺实现情况的说明及致歉公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司(以下简称“公司”或“高升控股”)于2020年4月27日召开的第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于上海莹悦网络科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的议案》。公司以发行股份及支付现金购买的上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“上海莹悦”）2019年实际盈利与业绩承诺差异的情况公告如下：

一、重大资产重组基本情况

2016年7月14日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），核准公司向袁佳宁发行16,598,569股股份、向王宇发行16,598,569股股份购买上海莹悦网络科技有限公司100%股权。

2016年8月22日，上海莹悦完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，上海莹悦100%的股权已过户至公司名下，成为本公司全资子公司并纳入公司的合并报表范围。

二、交易对方的业绩承诺及补偿约定

根据公司与交易对方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其相关补充协议，协议主要内容如下：

1、业绩承诺情况

交易对方袁佳宁、王宇承诺，上海莹悦2016年度净利润不低于人民币6,000.00万元，2017年度净利润不低于人民币7,000.00万元，2018年度净利润不低于人民币9,000.00万元、2019年度净利润不低于人民币11,100.00万元。前述所称净利润均指上海莹悦扣除非经常性损益后归属于上海莹悦所有者的净利润。

2、补偿的金额（或股份）

协议约定，如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；

若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；

如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。

在计算2016年末、2017年末、2018年末以及2019年末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

3、补偿的方式

上海莹悦在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，袁佳宁、王宇应按照以下方式向高升控股进行补偿：在高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由袁佳宁、王宇向高升控股支付该年度需支付给高升控股的全部股份或现金补偿。未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。

补偿义务人中的各方对其他方应支付给高升控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。

三、业绩承诺完成情况及应补偿的股份数量

1、业绩承诺完成情况

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海莹悦网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，上海莹悦截至2019年度承诺利润及实际完成情况如下：

单位：万元

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2、未实现业绩承诺的原因

（1）2019年国家为进一步改善运营商环境大力倡导提速降费，自国家部署网络提速降费工作以来，网络提速降费已从消费层面向工业互联网+或产业互联网层面转移。虚拟专用网等市场需求和利润空间同步萎缩。上海莹悦在“降费”低价政策大环境的影响下，为适应日趋激烈的市场竞争，下调了销售单价，导致针对部分大客户的收入较2018年有较大幅度下降。

（2）由于国家不断加大5G网络建设的投入，5G超高速率将使手机刷屏更快，满足部分高端消费群体对虚拟现实、超高清视频、大型网络游戏的需求，也可以通过5G网络建设解决一些城市热点地区网络拥塞的现象。基于移动网络的虚拟专用网对上海莹悦全资子公司上海游驰网络技术有限公司所经营的基于固定网络的传统虚拟专用网解决方案的替代也在改变企业广域网市场格局。

（3）上海莹悦主要成本为代维费用、折旧及职工薪酬等，由于市场竞争激烈，服务更加精细，技术不断更新换代，上海莹悦运维和技术改造的投入成本不断增加。为达成预测收入规模，扩大市场份额，上海莹悦成本与费用2019年都有大幅增长，因此虽然虚拟专网收入2019年实现了增长，但利润率大幅下滑，这个也是行业的普遍现象。

3、应补偿的股份数量

2018年4月25日，公司实施了2017年年度权益分派方案，以公司截至2017年12月31日总股本510,817,668股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。资本公积金转增股本后，承诺方袁佳宁和王宇所获数量调整为每人持有33,197,138股，发行股价调整为9.79元/股。

根据公司与交易对方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其相关补充协议，2018年度因业绩未完成承诺，袁佳宁、王宇应补偿股份数量共计为21,928,087股，公司已于2019年8月份完成回购注销。

2019年度因业绩未完成承诺，袁佳宁、王宇应补偿股份数量共计为32,969,408股。

四、股份补偿回购事项

2020年4月27日，公司召开第九届董事会第四十三次会议，对于袁佳宁、王宇应向公司补偿股份32,969,408股事项，审议通过了《关于回购注销上海莹悦网络科技有限公司2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》，该股份补偿事项尚需提交公司股东大会审议通过。公司将督促袁佳宁、王宇按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及相关补充协议的相关约定方式及时履行补偿义务，公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

五、致歉声明

公司重大资产重组交易标的企业上海莹悦2019年度的盈利预测未能实现，公司董事长、总经理对此深表遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，向广大投资者诚恳致歉。2020年，公司将加快整合各项资源，促进内部融合，提升业务竞争力并强化风险控制，促进公司持续健康发展。

特此公告

董事长：张岱

总经理：张岱

高升控股股份有限公司董事会

二O二O年四月二十九日

证券代码：000971 证券简称：*ST高升 公告编号：2020-33号

高升控股股份有限公司关于

前期会计差错更正及追溯调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。为遵守《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求，更加客观、准确地反映公司的财务状况、提高公司财务信息质量，根据亚太集团会计师事务所出具《亚会A专审字（2020）0148号》的审计意见，公司对2018年度、2019年一季度、中期、前三季度的财务报告进行差错更正，更正事项具体说明如下。

一、董事会关于前期会计差错更正事项的专项说明

更正事项全部为公司违规担保和共同借款上年计提预计负债数据的调整，具体如下：

违规担保事项表明公司内部控制存在重大缺陷，中审众环无法确认公司对外担保及关联交易的完整性，同时中审众环无法判断公司对外担保的有效性及计提预计损失金额的合理性。因此中审众环无法确定是否有必要对营业外支出、预计负债、或有事项、关联交易及财务报表其他项目的列报或附注的披露作出调整，以及可能涉及的调整金额或内容。故2018年年度审计报告对上述事项发表了无法表示意见。

2019年，公司违规担保事项取得进一步证据，公司决定根据2019年度获取的最新信息，以及《企业会计准则》相关规定进行差错更正。

公司于2019年4月27日披露了《2018年年度报告》，于2019年8月25日披露了《2019年第一季度报告全文》（更新后），公司于2019年8月30日披露了《2019年半年度报告》，于2019年10月30日披露了《2019年第三季度报告全文》。上述更正事项影响2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告以及2019年第三季度报告。

公司依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》，对受更正事项影响的2018年年度报告、2019年第一季度报告，2019年半年度报告以及2019年第三季度报告中相关的财务数据进行披露。

二、更正事项对公司财务状况和经营成果的影响

（一）对2018年度报告主要会计数据的影响

1、对合并财务报表的影响

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（二）对2019年度1月1日主要会计数据的影响

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■

（三）对2019年度一季度报告主要会计数据的影响

（四）对2019半年度财务报告主要会计数据的影响

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根据本次会计差错更正，公司对2018年年报、2019年一季报、2019年半年报、2019年三季报的相关财务数据进行更正，并对2018年年度报告、2019年一季报、2019年半年度报告、2019年第三季度报告定期报告进行了更新，披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等信息披露网站上。

三、会计师事务所就更正事项的专项说明

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次前期会计差错更正及追溯调整事项出具了《关于高升控股股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（亚会A专审字（2020）0148号）。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关报告。

四、公司董事会、独立董事、监事会意见说明

1、公司董事会意见

公司董事会认为：本次涉及的前期差错更正事项，符合《企业会计准则第 28号一一会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，符合公司实际经营情况及财务状况，同意对前期会计差错进行更正及追溯调整。

2、独立董事意见

经核查，本次对前期差错的调整更正，符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况。本次前期差错更正不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次前期差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定，我们一致同意本次前期差错更正事项。

3、监事会意见

公司监事会认为，本次涉及的前期差错更正事项，符合《企业会计准则第 28号一一会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，符合公司实际经营情况及财务状况。同意本次前期会计差错进行更正及追溯调整。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O二0年四月二十九日

证券代码：000971 证券简称：*ST高升 公告编号：2020-34号

高升控股股份有限公司

关于回购注销上海莹悦科技有限公司2019年度

未完成业绩承诺对应补偿股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月27日召开的第九届董事会第四十三次会议、第九届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于回购注销上海莹悦网络科技有限公司2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事袁佳宁回避表决，其余10名董事一致同意此项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。公司以发行股份及支付现金购买的上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“上海莹悦”）2019年实际盈利与业绩承诺差异的情况及业绩补偿方案公告如下：

一、重大资产重组基本情况

2016年7月14日，中国证券监督管理委员会下发的《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），核准公司向袁佳宁发行16,598,569股股份、向王宇发行16,598,569股股份购买上海莹悦网络科技有限公司100%股权。

2016年8月22日，上海莹悦完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，上海莹悦100%的股权已过户至公司名下，成为本公司全资子公司。

二、交易对方的业绩承诺及补偿约定

根据公司与交易对方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其相关补充协议，协议主要如下：

1、业绩承诺情况

交易对方袁佳宁、王宇承诺，上海莹悦2016年度净利润不低于人民币6,000.00万元，2017年度净利润不低于人民币7,000.00万元，2018年度净利润不低于人民币9,000.00万元、2019年度净利润不低于人民币11,100.00万元。前述所称净利润均指上海莹悦扣除非经常性损益后归属于上海莹悦所有者的净利润。

2、补偿的金额（或股份）

根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；

若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；

如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。

在计算2016年末、2017年末、2018年末以及2019年末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

3、补偿的方式

上海莹悦在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，袁佳宁、王宇应按照以下方式向高升控股进行补偿：在高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由袁佳宁、王宇向高升控股支付该年度需支付给高升控股的全部股份和现金补偿，袁佳宁、王宇各自支付的比例为本次交易前各自所持上海莹悦股权占袁佳宁、王宇合计持有的上海莹悦股权的比例。未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。

补偿义务人中的各方对其他方应支付给高升控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。

三、业绩承诺完成情况及应补偿的股份数量

1、业绩承诺完成情况

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海莹悦网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会A核字（2020）0025号），上海莹悦2019年度承诺利润及实际完成情况如下：

单位：万元

■

2、应补偿的股份数量

2018年4月25日，公司实施了2017年年度权益分派方案，以公司当期总股本510,817,668股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。资本公积金转增股本后，承诺方袁佳宁和王宇所获数量调整为每人持有33,197,138股，发行股价调整为9.79元/股。

根据公司与交易对方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其相关补充协议，本期袁佳宁、王宇合计应补偿股份数量为32,969,408股。

截至本报告报出日，袁佳宁、王宇持有公司股票4,446.63万股，其中不存在质押可用于赔付的股票1,246.63万股，尚需解除质押股票2,170.04万股。2020年4月25日，袁佳宁、王宇出具了承诺函，承诺将积极采取措施，抓紧解除2,170.04万股公司股票的质押，同时，公司股东于平先生及公司董事长张岱先生为袁佳宁、王宇上述业绩补偿的义务提供无限连带责任保证，确保能够及时履行承诺义务，维护上市公司及中小股东利益。

四、回购注销股份的主要内容

1、回购注销股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产业绩承诺约定；

2、回购注销股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；

3、回购注销股份价格：总价人民币1元；

4、回购注销股份数量：32,969,408股；

5、回购注销股份期限：交易对方应按照业绩补偿协议约定时间内补偿股份。股东大会审议通过后，公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并注销；

6、回购注销股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性和积极性。

五、履行的审批程序

该事项已经公司第九届董事会第四十三次会议和第九届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了意见，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决，需经出席股东大会有表决权的股东三分之二以上审议通过。公司董事会将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O二O年四月二十九日

证券代码：000971 证券简称：*ST高升 公告编号：2020-35号

高升控股股份有限公司

关于变更办公地址的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于近日迁入新址办公，现将有关事项公告如下：

变更前：

1、办公地址：北京市朝阳区望京东园四区8号楼（绿地中心A座）A区10层

2、邮政编码：100102

变更后：

1、办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦A座20层2002室

2、邮政编码：100022

除上述办公地址及邮政编码变更外，公司网址、联系电话、传真、电子邮箱等联系方式保持不变，具体如下：

公司网址：www.gosun.com

公司总机：010-82602198

投资者联系电子信箱：investors@gosun.com

投资者联系电话：010-82602278

投资者联系传真：010-82602628

除上述信息外，公司的注册地址等信息未发生变更。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O二O年四月二十八日