湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告

特别提示

湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“金博股份”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第153号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46号）（以下简称“《业务指引》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔2018〕40号）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔2018〕41号），中国证券业协会（以下简称“中证协”）颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142号）以及《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2019〕149号）等相关规定，以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。

本次发行初步询价及网下申购均通过上海证券交易所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）进行，请投资者认真阅读本公告。关于初步询价及网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》等相关规定。

本次发行在发行流程、网上网下申购及缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构（主承销商）”）负责组织实施。战略配售在海通证券处进行；初步询价及网下发行通过上交所网下申购电子化平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投（跟投机构为海通创新证券投资有限公司）。

2、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为47.20元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。

投资者请按此价格在2020年5月6日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2020年5月6日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

3、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，按照《湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）中约定的剔除规则，协商一致，将拟申购价格高于48.74元/股（不含48.74元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为48.74元/股，且申购数量小于800万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为48.74元/股，申购数量等于800万股，且申购时间晚于2020年4月28日（T-3日）13:49:27.395的配售对象全部剔除；拟申购价格为48.74元/股，申购数量等于800万股，且申购时间同为2020年4月28日（T-3日）13:49:27.395的配售对象中，按照上交所网下申购电子化平台自动生成的申报顺序从后到前剔除9个配售对象。对应剔除的拟申购总量为258,460万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量2,579,650万股的10.02%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表：投资者报价信息统计表”中被标注为“高价剔除”的部分。

4、战略配售：本次发行初始战略配售数量为1,000,000股，占发行总数量的5%，战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至主承销商指定的银行账户。本次发行最终战略配售数量为847,457股，约占发行总数量的4.24%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额152,543股将回拨至网下发行。依据发行人与主承销商协商确定的发行价格47.20元/股，本次发行规模为人民币9.44亿元。本次发行规模人不足人民币10亿元，根据《业务指引》规定，本次发行保荐机构相关子公司跟投比例为发行数量的5%，但不超过人民币4,000万元。本次发行确定的最终跟投比例为4.24%，即847,457股，不足初始跟投股数1,000,000股。

5、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。限售期将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

战略配售部分，保荐机构相关子公司获配股票限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

6、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

7、网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。

8、网下获配投资者应根据《湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2020年5月8日（T+2日）16:00前按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金及对应的新股配售经纪佣金。本次发行向网下投资者收取的新股配售经纪佣金费率为0.5%，投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的配售经纪佣金。（下转35版）

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告

湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“金博股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过2,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2020〕719号）。

本次发行的保荐机构（主承销商）为海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“海通证券”）。本次发行中，网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行与网下向符合条件的网下投资者询价配售将于2020年5月6日（T日）分别通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统和网下申购电子化平台实施。

发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

发行人和保荐机构（主承销商）通过向符合条件的网下投资者初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。

本次发行的战略配售、初步询价及网下发行由保荐机构（主承销商）海通证券负责组织实施。战略配售在海通证券处进行；初步询价及网下发行通过上交所网下申购电子化平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。

2、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，按照《湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）中约定的剔除规则，协商一致，将拟申购价格高于48.74元/股（不含48.74元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为48.74元/股，且申购数量小于800万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为48.74元/股，申购数量等于800万股，且申购时间晚于2020年4月28日（T-3日）13:49:27.395的配售对象全部剔除；拟申购价格为48.74元/股，申购数量等于800万股，且申购时间同为2020年4月28日（T-3日）13:49:27.395的配售对象中，按照上交所网下申购电子化平台自动生成的申报顺序从后到前剔除9个配售对象。以上过程共剔除363个配售对象，对应剔除的拟申购总量为258,460万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量2,579,650万股的10.02%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

3、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为47.20元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称公募产品）、全国社会保障基金（以下简称社保基金）和基本养老保险基金（以下简称养老金）的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。

投资者请按此价格在2020年5月6日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2020年5月6日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

4、本次发行价格为47.20元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为非金属矿物制品业（C30）。截止2020年4月28日（T-3日），中证指数有限公司发布的非金属矿物制品业（C30）最近一个月平均静态市盈率为15.34倍。 本次发行价格对应的市盈率为：

①44.70倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

②36.46倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

③59.60倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

④48.61倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；。

（2）截至2020年4月28日（T-3日），主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平具体情况如下：

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数据来源：Wind

注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；

注2：招股说明书中披露的同行业公司中天火箭未上市，故未包括在如上表格；

注3：2019年扣非前/后EPS=2019年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/2020年4月28日（T-3日）总股本

本次发行价格47.20元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为59.60倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，同时高于同行业可比公司平均静态市盈率。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称公募产品）、全国社会保障基金（以下简称社保基金）和基本养老保险基金（以下简称养老金）的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

5、发行人本次募投项目预计使用募集资金为32,151.00万元。按本次发行价格47.20元/股和2,000万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额为94,400.00万元，扣除发行费用7,872.79万元（不含税），预计募集资金净额为86,527.21万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

6、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。限售期将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

战略配售部分，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

7、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

8、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

9、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

10、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（1）网下申购后，网下有效申购数量小于网下初始发行数量；

（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购；

（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（4）保荐机构相关子公司未按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》及其作出的承诺实施跟投的；

（5）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（6）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十六条，中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

11、网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。

12、网下获配投资者应根据《湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2020年5月8日（T+2日）16:00前按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金及对应的新股配售佣金。本次发行向网下投资者收取的新股配售经纪佣金费率为0.5%，投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的配售经纪佣金。

网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年5月8日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

13、扣除最终战略配售数量后，出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

14、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

15、发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规作出的自愿承诺。

16、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

17、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2020年4月23日（T-6日）刊登在上交所（www.sse.com.cn）的《湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

18、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：湖南金博碳素股份有限公司

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

2020年4月30日

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

上海市锦天城律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的法律意见书

致：海通证券股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“主承销商”）的委托，委派本所律师为海通证券作为主承销商组织实施的湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）所涉战略投资者事项进行核查。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《证券发行与承销管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次发行所涉战略投资者事项进行核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

第一节 声明

一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。

二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对战略投资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项发表意见。

三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。

四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对海通证券向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了海通证券相关人员就战略投资者相关情况的陈述和说明。

六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。

第二节正文

一、本次发行的基本情况

2019年9月，发行人与海通证券分别签署了《湖南金博碳素股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》、《湖南金博碳素股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之承销协议》，约定发行人聘请海通证券担任其本次发行的保荐机构和主承销商。截至本法律意见书出具之日，海通证券持有《营业执照》及《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，保荐、承销资格合法有效。

截至本法律意见书出具之日，本次发行已经上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年第5次审议会议审核同意，并已履行中国证券监督管理委员会发行注册程序。

二、本次发行所涉战略投资者

根据海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告》（以下简称“《核查报告》”），本次发行的战略投资者为海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”），发行人与海通创投已签署了《湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者战略配售协议》。

根据海通创投的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，海通创投的基本信息如下：

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综上，发行人本次发行的战略投资者为海通创投。

三、战略投资者核查

（一）配售资格

根据海通创投的《营业执照》、公司章程、海通证券出具的《核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，海通创投系海通证券的另类投资子公司，而海通证券为发行人本次发行的保荐机构，因此，海通创投属于《业务指引》第八条第四款规定的战略投资者。

根据海通创投的公司章程、发行人与海通创投签署的《湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者战略配售协议》、海通创投出具的《承诺函》及海通证券出具的《核查报告》，本所律师认为，发行人与海通创投已签署配售协议，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金，海通创投已承诺其所认购的发行人本次发行的股票，自本次发行完成并上市之日起锁定24个月。

本所律师经核查后认为，海通创投属于《业务指引》第八条第四款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十七条对战略投资者配售资格的相关规定。

（二）关于《业务指引》第九条的核查意见

根据发行人出具的《承诺函》、海通创投出具的《承诺函》及海通证券出具的《核查报告》等材料，本所律师经核查后认为，本次发行向战略投资者配售股票，不存在如下情形：发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其他直接或间接进行利益输送的行为。

本所律师经核查后认为，海通创投参与发行人本次发行战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、结论意见

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次发行战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《业务指引》的相关规定，本次发行制定的战略投资者选取标准符合《业务指引》的相关规定，海通创投具备参与发行人本次发行战略配售的资格，海通创投参与发行人本次发行战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

上海市锦天城律师事务所经办律师：

张天龙

负责人： 经办律师：

顾功耘常睿豪

年 月 日

海通证券股份有限公司关于湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告

湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“金博股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请文件已于2020年3月11日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于2020年4月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”“证监会”）证监许可〔2020〕719号文注册同意。本次发行的保荐机构（主承销商）为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构（主承销商）”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，主承销商针对湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

一、本次发行并上市的批准与授权

（一） 发行人董事会关于本次发行上市的批准

2019年8月15日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在科创板上市的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案，并决定提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

（二） 发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2019年9月1日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在科创板上市的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。其中，《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行A股并在科创板上市有关事宜的议案》中明确：“按照临时股东大会审议通过的有关A股发行的方案，根据国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监督管理部门的有关规定和根据实际情况，确定或对A股发行的具体方案作相应调整，并全权负责方案的具体实施，包括但不限于具体上市板块、发行时间、发行数量、定价方式、发行价格、发行对象及配售比例等与A股发行上市有关事宜”。

（三） 上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

2020年3月11日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第5次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2020年3月11日召开2020年第5次会议已经审议同意湖南金博碳素股份有限公司本次发行上市（首发）。

2020年4月15日，中国证监会发布《关于同意湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]719号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

二、战略投资者的名单和配售股票数量：

（一）战略配售对象的确定：

根据相关法律法规的规定，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行的战略配售对象如下：

■

注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过10名的规定，本次发行向1名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。

（二）战略配售的参与规模

1、根据《业务指引》，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

海通创投预计跟投比例为不超过本次公开发行数量的 5%，即1,000,000股。因海通创投最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）有权在确定发行价格后对海通创投最终认购数量进行调整。

2、本次共有 1名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为1,000,000股，其中本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的5%，即1,000,000股。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10 名，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）参与本次战略配售对象的主体资格

1、海通创新证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）

（1）基本情况

■

（2）控股股东和实际控制人

海通创投控股股东为海通证券股份有限公司，实际控制人为海通证券股份有限公司。

（3）战略配售资格

海通创投作为保荐机构（主承销商）海通证券的另类投资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

（4）关联关系

经核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司。

（5）参与战略配售的认购资金来源

保荐机构（主承销商）核查了海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报告，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，海通创投出具承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

（二）战略投资者战略配售协议

发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

发行人与本次发行战略配售投资者签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（三）合规性意见

海通创投目前合法存续，作为海通证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，符合《业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。同时，本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，符合法律法规相关规定。

四、律师核查意见

主承销商聘请的上海锦天城律师事务所经核查后认为：

（一）本次战略配售已获得必要的授权与批准。

（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《业务指引》的相关规定。

（三）海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

（四）参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准，符合《业务指引》等相关规定的要求，具有参与发行人本次战略配售的资格。

（五）本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

五、主承销商核查结论

综上，保荐机构（主承销商）海通证券经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）海通证券向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

（1）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（5）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

2020年4月21日

保荐机构（主承销商）

（住所：上海市广东路689号）

2020年4月