中海信托股份有限公司

2019年年度报告摘要

1.重要提示

1.1本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2公司独立董事声明：保证本报告内容的真实、准确、完整。

1.3立信会计师事务所对本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4公司董事长黄晓峰先生、总裁张德荣先生、财务总监刘显忠先生、会计机构负责人朱玲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

2.公司概况

2.1公司简介

中海信托股份有限公司（以下简称“中海信托”或“公司”）系由中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油”）和中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）共同投资设立的国有非银行金融机构。

1988年7月，中国国际信托投资公司独家发起设立公司前身中信上海公司。

1993年2月，公司更名为“中信上海信托投资公司”。

1997年9月，中国海油增资入股1.5亿元，公司改制并更名为“中海信托投资有限责任公司”。公司注册资本为人民币2.5亿元，其中，中国海油出资60%，中信集团（中信有限前身）出资40%。

1999年11月，中国海油与中信集团按原出资比例增加资本金人民币2.5亿元，增资后公司注册资本为人民币5亿元。

2002年2月，经中国人民银行批准重新登记，公司成为国内首批获准重新登记的信托投资公司之一。

2004年7月，公司成功实施中信集团以退股冲减不良资产、中国海油增资扩股方案，注册资本增加至8亿元，中国海油与中信集团分别持有95%和5%的股权。

2007年7月，中国海油与中信集团按原出资比例增加资本金人民币4亿元，公司注册资本增加至人民币12亿元。

2007年9月，公司更名为“中海信托有限责任公司”,成为信托业“新两规”出台后较早换取新牌照的信托公司之一。

2007年12月，公司整体改制为股份有限公司，名称变更为“中海信托股份有限公司”。

2011年11月，公司注册资本增至25亿元人民币，资本实力进一步增强。公司股权结构保持不变，中国海油和中信集团各持95%和5%股份。

2012年12月，公司股东中信集团变更为中国中信股份有限公司。本次股权变更后，公司注册资本与股权结构保持不变。

2013年11月，公司办公场所由“上海市黄浦区中山东二路15号7楼”迁至“上海市黄浦区蒙自路763号36楼”。

2014年10月，因中信集团整体上市，公司股东中国中信股份有限公司更名为中国中信有限公司。

2017年11月，公司股东中国海洋石油总公司改制为国有独资公司，并正式更名为“中国海洋石油集团有限公司”。

中海信托秉承“诚信稳健、忠人所托”的经营理念，坚持“风控优先”的业务发展路径，经过多年的探索和实践，资产管理能力持续提升。截至2019年底，公司管理信托资产余额3,063.43亿元，全年累计管理信托资产规模5,116.15亿元。2019年实现营业收入11.24亿元，利润总额9.17亿元，人均净利润362.34万元，连续十六年保持固有资产不良率为零。

2.1.1公司情况简表

■

2.1.2主要联系人及联系方式

■

2.1.3其他事项

2.1.3.1 公司选定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》作为本次信息披露的报纸。公司年报全文将备置在公司营业场所及网站供查询。

2.1.3.2 公司年报审计会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：北京市朝阳区安定路5号院7号楼中海国际中心A座17-20层

邮政编码：100029

2.1.3.3 公司常年法律顾问：上海市锦天城律师事务所

联系地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼

邮政编码：200120

2.2组织结构

■

3.公司治理结构

3.1股东

股东总数：两个。

报告期末股份总数：2,500,000,000股

表3.1 （股东）

■

注：公司控股股东中国海油直属于国务院国有资产监督管理委员会，中信有限为中国中信股份有限公司（SEHK:00267）全资子公司，后者最终控股股东为中国中信集团有限公司，由财政部代表国务院履行出资人职责。

3.2董事、董事会及其下属委员会

表3.2.1（董事长、副董事长、董事）

■

注：“选任日期”以公司内部有权机关选任董事、监事、高管时间为口径进行统计。下同。

表3.2.2（独立董事）

■

3.3监事、监事会及其下属委员会

表3.3（监事会成员）

■

3.4高级管理人员

表3.4（高级管理人员）

■

3.5公司员工

表3.1.5（公司员工）

■

注：自营业务人员是指按照岗位分工，专门或至少主要从事固有资金使用和固有资产管理有关业务的职工；信托业务人员是指按照岗位分工，专门或主要从事信托资金使用和信托资产管理各项业务的职工；对于人力资源部等综合部门归为其他人员。

4.经营管理

4.1经营目标、方针、战略规划

经营目标：中海信托将结合自身特点和竞争优势，以服务实体经济、回归信托本源和提升主动管理能力为战略发展方向，稳步推进业务转型和产品创新，努力把公司打造成具有鲜明业务特色和产品优势、受人信赖和尊敬的国内一流信托公司。

经营方针：以保障委托人、受益人合法利益为最高准则，秉承“诚信稳健、忠人所托”的经营理念，建立和完善全面风险管理体系，完善金融服务功能，走创新型金融发展道路，追求风险可控的经济效益。

战略规划：公司有效结合行业发展趋势及自身比较优势，以风控优先、创新驱动、人才兴企、IT引领、集团服务等为着力点，分别制定了信托业务、风险管理、信息技术、人力资源等发展规划，稳步推进战略目标的实现。

4.2所经营业务的主要内容

公司经营原中国银行业监督管理委员会核准的信托业务及自有业务。信托业务主要包括信托贷款、信贷资产证券化、结构化证券投资、私募股权基金、股权信托、财务顾问等业务。自有业务包括金融股权投资、证券投资、特定金融产品投资、存放同业、自用固定资产投资、贷款等业务。

4.2.1自营资产运用与分布表

单位：万元人民币

■

注：资产分布“其他”项主要包括信托产品投资115,955.97万元、买入返售金融资产40,000.00万元和递延所得税资产6,405.54万元等。

4.2.2信托资产运用与分布表

单位：万元人民币

■

4.3市场分析

4.3.1有利因素

1．坚持服务实体经济、回归信托本源的基本定位以及信托文化的培育建设为信托业务市场发展壮大提供了强大的推动力。

2．随着金融市场改革的有序推进、金融监管政策的日益完善、金融供给侧改革的不断深化以及信托行业创新转型升级的持续探索，为公司提供了更广阔的业务拓展空间。

3．公司秉承“诚信稳健、忠人所托”的经营理念，风险控制体系日趋完善，专业化的资产管理团队成为公司可持续发展的基础。

4．公司以稳健经营和专业理财能力树立了良好的品牌形象，积累了一批优质机构客户和高净值个人客户资源，客户忠诚度较高。

4.3.2不利因素

1．伴随行业监管趋严的态势，信托业将面临深度转型的压力。

2．随着资产管理业务监管规则和标准的统一，金融同业、行业内部的竞争日益激烈，公司原有业务模式将受到较大冲击。

4.4内部控制

4.4.1内部控制环境和内部控制文化

内部控制是指由公司董事会、监事会、管理层和全体员工实施的，通过制定和实施系统化的制度、流程和方法，实现控制目标的动态过程和机制。公司依据《公司法》、《信托法》、《信托公司管理办法》等有关法律法规、部门规章，及《公司章程》的有关规定，制定《内部控制大纲》，作为公司内部控制的纲领性文件，为公司建立运行高效、控制严密的内部控制机制，制定合理、切实有效的各项内部控制制度提供指引。

公司按照现代企业制度和信托业务特点，建立健全治理结构，公司法人治理结构完善，建立了科学、清晰且符合公司特点的组织架构，前台、中台、后台形成有效的制衡机制，确保股东大会、董事会、监事会、管理层、公司内部各职能部门和机构职责明晰，各司其职，营造了健康的内部控制环境。

公司坚持以人为本，重视内控文化建设，积极倡导并培育员工的合规意识，强化合规理念、意识和行为准则，强化执行力文化建设。通过打造内控管理平台，实时发布公司最新内控制度，滚动发布内控宣贯简报、内控要点，集中开展内控宣贯等形式，加强内控宣贯，形成了良好的内部控制文化。

4.4.2内部控制措施

公司将内控体系建设和全面风险管理体系构建与实施规划相融合，结合金融企业的特点，建立了一套由“制度-办法-细则”构成的相对成熟的内控制度体系（操作流程直接嵌入其中），由11大类、145项制度组成，具体包括党（团）建制度、公司治理制度、基本管理制度、固有资金运用管理制度、信托业务管理制度、财务会计管理制度、行政及综合管理制度、人力资源管理制度、信息系统管理制度、审计及纪检监察制度、相关业务指引等十一个子系统，全面覆盖公司主要业务领域和日常管理领域。

公司根据业务发展、外部环境变化以及监管要求实时滚动修订内控制度，逐步形成内控制度持续改进机制。同时，公司还建立了内部控制优化机制，在日常经营中不断改进风险管理手段与方法，完善风险识别、评估和控制措施。公司的内部控制措施不断完善，建立了多层次的分级有限授权制度；在开展具体业务时遵循前中后台分离的原则；在开办新业务前，均在公司内外部进行充分论证、沟通和调研，并遵循制度和流程先行的原则，确保了对潜在风险的有效防范和控制；通过明晰各部门职责，保证了内部运营体系的健康有效；以信息化建设为依托，逐步建立起覆盖各个业务领域的数据库和业务支持系统，有力地支持了公司业务的健康发展。

4.4.3信息交流与反馈

公司建立起信息交流与反馈机制，搭建起畅通的信息交流渠道。

公司作为首批进行年报披露的信托公司，已连年在指定权威媒体公开公司年度经营信息和经营业绩，并通过公司官网及时、准确地披露公司经营的重大事项。

根据有关监管要求，对于集合资金信托业务、关联交易、董事高管更替等重大事项，公司均履行了完备的报备或报批手续。对于监管机构提出的问题或建议，公司均给予及时、详细的信息反馈或认真加以整改。

公司能够严格执行向委托人、受益人披露信托事务处理信息的有关制度，确保相关当事人的知情权。

4.4.4监督评价与纠正

公司建立了有效的内部监督评价与纠正机制，对公司内控制度的建设及执行情况进行持续的监督，保证内控制度的有效贯彻和执行。公司风险管理和内部控制能够贯穿、覆盖到每一个部门、每一类业务和每一个员工，同时保持随时跟踪和监控。公司针对信托和自有业务制定了风险识别、计量、监测和控制的具体制度、程序和方法，全程监控业务运作的各个阶段。公司设立独立的审计稽核部，通过开展内部审计，对公司的经营活动和风险状况进行独立、客观的监督和评价，通过监督和检查发挥督导作用。同时，公司高度重视各项外部检查及审计工作，对内外部审计和各项检查中发现的问题能够及时整改，不断提升管理水平，切实改善公司经营管理。

公司每年定期开展内控检查评价工作，围绕内控制度建设及执行有效性，以风险为导向，充分考虑公司业务特点、重要风险管控环节确定评价内容及重点，内控检查评价结果报董事会最终审议。通过持续的内控评价，不断改进和完善内控体系，提高内控制度建设的健全性、合理性，促进各级管理者强化内控意识，严格贯彻落实各项控制措施，确保内控体系的有效运行。

4.5风险管理

4.5.1风险管理概况

风险控制体系和风险管理能力是金融企业最核心、最重要的能力之一，公司的理念是“只有风险可控的发展才是真正的可持续发展”。公司建立了较健全的风险控制组织结构和机制，形成了前、中、后台相分离、信托资金运作与自有资金运作相分离的风险管理框架。

风险管理组织结构图：

■

公司的前台由信托业务总部、信托业务北京总部、信托资产管理总部、信托投资管理总部、投资银行总部、同业金融总部、产业金融总部、资产经营部和财富管理中心构成，分别负责信托业务开拓、固有资产管理和财富销售管理。

公司的中台由风险管理总部和两个非常设的委员会组成，主要作用是集体决策和事中控制。风险管理总部的职责是建立健全内部风险管理体系，业务风险防控，风险环境评估等。两个委员会的主要职责是对公司业务和关联交易事项进行审议，并在相关授权范围内进行决策。公司制定了上述两个委员会的议事规则，明确了职责和议事程序。

公司的后台由信托会计部、资金结算部、运营管理部、数据管理部、证券交易部、审计稽核部、办公室、人力资源部、计划财务部、信息管理部和行政管理部构成，其职责是完成信托资金托管清算、财务核算、项目管理、数据管理、证券交易、审计监督、行政人事等后台支持。

截至2019年底，公司净资本55.39亿元，风险资本23.19亿元，净资本/各项业务风险资本之和为238.81%，净资本/净资产为87.37%。

4.5.2风险状况

1．信用风险状况

信用风险是指交易对手未能履行约定契约中的义务而造成经济损失的风险。公司面临的信用风险具体表现为：在开展信托业务或固有业务时，交易对手或融资方违约造成的风险。2019年，信托行业风险频发，各家信托公司面临的信用风险主要是国际、国内复杂的经济形势加大了交易对手的信用风险；宏观经济政策的变化加大了公司对融资方信用风险判断的难度；公司选择项目、甄别客户、识别信用风险的工作量及压力大增，公司信用风险管理能力在复杂的经济形势中面临考验；交易对手经营活动出现较大变化，公司进行贷投后管理难度加大。

2．市场风险状况

市场风险是指由于证券价格波动、商品价格波动、利率变化、汇率变动等金融市场波动而导致公司自营或信托资产损失的风险。2019年，公司密切关注各类市场风险，及时调整投资策略，市场风险可控。

3．操作风险状况

操作风险是指公司由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，以及外部事件而导致公司自营或信托资产损失的风险。公司及时发现操作风险点，加强日常内控管理，2019年未发生公司未发生因操作风险造成的直接或间接损失。

4．其他风险状况

公司面临的其他风险主要表现为法律风险与合规风险。法律风险是由于违反有关法律法规、监管规定及合同等原因可能造成经济损失或企业信誉损失的风险。合规风险是指因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则以及适用于自身业务活动的行为准则而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。2019年，公司合法合规经营，未因此导致任何财务损失或声誉损失。

4.5.3风险管理

1．信用风险管理

公司按工作职能划分设立信托业务部门、资产经营部、风险管理总部、审计稽核部等部门，通过机构分离强化制衡机制；通过流程再造，标准化程序设计，完善了事前评估、事中控制、事后检查的风险控制流程；通过建立客户关系管理系统，持续关注交易对手的资信状况、履约能力及其变化，防范信用风险；通过实行重点客户、区域倾斜、保持一定程度的客户集中度，在依托各种信用增级手段的基础上，切实降低了信用风险；通过法律条款的设定，借助外部律师的专业意见，提高抵御信用风险的能力。

2．市场风险管理

对市场风险的控制主要通过定期对宏观经济运行和政策趋势、证券市场发展等方面进行跟踪研究，及时作出相关的研究报告，为投资决策提供依据等方式实现。公司对证券投资业务采用限额管理，确保市场风险控制在可以承受的合理范围内。市场风险限额包括交易限额、止损限额等，风险限额设定后不得随意突破。公司通过压力测试评估市场风险亏损承受能力。证券交易部门在制定主动管理的投资方案时明确各证券品种止损线、警示线、止盈线等量化指标，当证券类项目出现异常交易、跌破预警线或止损线时，由信托会计部发起通知流程，由各相关部门及时采取处置措施。

3．操作风险管理

公司已经建立了以恒生估值系统、SAP系统等为核心的业务管理平台，业务开展及后台支持均通过上述平台完成，减少了手工操作失误可能导致的损失；公司部署了指令自动生成机器人、ABS业务报表项目、网银流水机器人等，提升自动化应用水平，切实提高工作效率；逐步完善公司的内控制度，制定了各种业务管理办法和岗位职责制度，对公司每一项业务内容，均制定了操作细则和操作流程，明确流程中每一环节的责任及权限；对各个环节规定了严格的岗位标准，在强化目标管理的同时坚持过程控制，防范人为因素带来的经营风险。同时，公司依据行业监管要求从每年的税后利润中充分计提信托赔偿准备金，用以弥补由于公司的可能过失而导致的信托业务损失，充分保证受益人利益。

4．其他风险管理

公司所有重大合同均通过法律合规部审核同意，并出具独立的法律意见；重大、创新和复杂项目均聘请专业外部律师事务所进行审查，并出具无保留意见的法律意见书后方予实施。公司设有合规总监和总法律顾问，合规总监负责全面协调信托公司合规风险的识别和管理、监督合规管理部门履行职责，总法律顾问负责公司的法律事务管理工作、参与公司重大经营决策、并对相关法律风险提出意见等。目前，由合规总监代为履行总法律顾问的相应职责。

5.报告期末及上一年度末的比较式会计报表

5.1自营资产

5.1.1会计师事务所审计意见全文

审计报告

信会师报字[2020]第ZG30032号

中海信托股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了中海信托股份有限公司（以下简称“中海信托”）财务报表，包括2019年12月31日的资产负债表，2019年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表、资产减值准备情况表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中海信托2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中海信托，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、管理层和治理层对财务报表的责任

中海信托管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估中海信托的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督中海信托的财务报告过程。

四、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中海信托持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中海信托不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

■

5.1.2资产负债表

资产负债表

2019年12月31日

编制单位：中海信托股份有限公司 单位：万元

■

5.1.3利润表

利润表

2019年度

编制单位：中海信托股份有限公司 单位：万元

■

5.1.4所有者权益变动表

所有者权益变动表

编制单位：中海信托股份有限公司 单位：万元

■

所有者权益变动表

单位：中海信托股份有限公司 单位：万元

■

5.2信托资产

5.2.1信托项目资产负债汇总表

信托项目资产负债表

2019年12月31日

编制单位：中海信托股份有限公司 单位：人民币万元

■

5.2.2信托项目利润及利润分配汇总表

(下转99版)