游族网络股份有限公司

(上接111版)

截至2019年9月27日，本公司已发行可转换公司债券1,150.00万张，每张面值人民币100.00元，募集资金人民币1,150,000,000.00元（其中原股东获配金额人民币435,864,400.00元，网上一般社会公众投资者实际获配金额人民币700,820,200.00元，主承销商包销13,315,400.00元），扣除部分承销及保荐费用人民币15,256,657.70元（含增值税，下同），实际收到募集资金人民币1,134,743,342.30元。截至2019年9月27日，主承销商中泰证券股份有限公司汇入公司开立在下列银行人民币专用账户的资金情况如下：

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注：上述汇入资金共计人民币1,134,743,342.30元，其中包含公司垫付保荐承销费用人民币2,000,000.00元，扣除该笔垫付资金后，实际募集资金金额为人民币1,132,743,342.30元（已扣除全部承销商发行费用含税金额人民币17,256,657.70元）。此外，还需扣除其他发行费用人民币2,651,400.00元，截至2019年9月27日公司实际募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元。上述资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15635号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

(二) 本年度使用金额及余额

截至2019年12 月31 日止，本公司2019年度使用金额情况为：

单位：（人民币）元

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注1：公司于2019 年11月22日第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金11,847.41万元。独立董事发表了明确同意的意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（信会师报字[2019]第ZA15802号），履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则）》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求；不构成募投项目变更，有利于公司提高资金使用效率，有利于保护股东权益。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目资金的事项无异议，并对其发表了核查意见（《关于游族网络股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》）。

注2：公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目业经公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十七次会议以及2018年第三次临时股东大会审议通过。公司规定了募集资金的使用用途，其中，可将其中的345,000,000.00元用于补充流动资金。由于其公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元，募集资金投资项目原计划运用募集资金投资金额1,150,000,000.00元，实际募集资金净额较原计划减少19,908,057.70元，故“补充流动资金”使用本次公开发行可转换公司债券募集资金投资额由345,000,000.00元减少为325,091,942.30元。

注3：系公司开立募集资金账户时存入的手续费。

二、 募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理制度的建立

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）等相关法律法规以及公司《章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，募集资金采取了专户存储制度。

(二) 募集资金专户存储情况

2019 年 8 月 30 日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份有限公司三方签订关于募集资金三方监管协议（以下简称“《三方监管协议》”）；

2019 年 8 月 30 日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与招商银行股份有限公司上海田林支行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。

2019 年 8 月 30 日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与北京银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。

2019 年 8 月 30 日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。

在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部（账号631335169）、招商银行股份有限公司上海田林支行（账号121908905110110）、北京银行股份有限公司上海分行（账号20000038845631031038284）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号98460078801500001474）开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。

截止2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

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注1： 公司于2019年10月11日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增加注册资本的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息” ）增资。网络游戏开发及运营建设项目、网络游戏运营平台升级建设项目均由公司全资子公司游族信息实施。为保证募集资金投资项目的顺利实施，结合项目实际进度，公司拟使用募集资金向游族信息增资共计100,500万元，其中65,332万元用于实施“网络游戏开发及运营建设项目”， 15,168万元用于实施“网络游戏运营平台升级建设项目”，剩余款项用于补充流动资金。本次增资游族信息将认缴新增注册资本10,000万元，其余90,500万元计入资本公积。

注2：根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号），上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。公司将其中的1亿元用于购买半年期定期存款，定期存款账号为12190890518200022，系募集资金专户的子账户，起息日为2019年12月4日，到期日为2020年6月4日，利率为1.625%。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金使用情况对照表具体情况详见附表1。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司本期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

单位：人民币万元

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(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司本期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五) 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

(六) 超募资金使用情况

本公司本期不存在超募资金使用的情况。

(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用募集资金共687,166,553.54元，其中：587,166,553.54元存储在公司募集资金专户中，100,000,000.00元储存在定期存款账户中。

(八) 募集资金使用的其他情况

报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2020年4月29日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

游族网络股份有限公司

董事会

2020年4月29日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：游族网络股份有限公司 2019年度 单位：人民币万元

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注1：详见一、募集资金基本情况（二）

注2：根据募集说明书，该项目第一年度预期净利润为-14,952.19万元，公司本年度实现净利润为-10,918.19万元，达到了预期效益。

注3：根据募集说明书，该项目为后台支持类项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，能够增强公司接入运营能力，对公司游戏产品的研发和运营提供有效支撑，保障公司业务规模的持续增长。

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2020-016

游族网络股份有限公司

第五届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议于2020年4月19日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2020年4月29日下午16:00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由监事会主席刘万芹女士主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2019年度监事会工作报告》。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2019年年度报告及摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2019年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2019年年度报告及摘要。

三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》及其摘要。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2020年第一季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年第一季度报告全文》、《2020年第一季度报告正文》。

四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2019年度财务决算报告》。

五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》。

具体内容详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制自我评价报告》。

公司保荐机构中泰证券股份有限公司对公司《2019年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表了核查意见。

六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司2019年度内部控制规则落实自查表》。

公司保荐机构中泰证券股份有限公司对公司《2019年度内部控制规则落实自查表》进行了核查，并发表了核查意见。

具体内容详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制规则落实自查表》。

七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2019年度利润分配预案的议案》。

公司拟以2019年12月31日的总股本扣除回购股份后的879,945,480股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.88元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，预计现金分红金额（含税）为77,435,202.24元。

如在利润分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将以未来实施利润分配预案时股权登记日的公司总股本为基数，按照分配比例不变的原则对现金分红金额进行相应调整。

具体内容详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度利润分配预案的公告》。

八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

具体内容详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、会计师事务所出具的专项报告。

十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2020年度担保额度的议案》。

具体内容详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度担保额度的公告》。

十一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2019年度社会责任报告》。

具体内容详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度社会责任报告》。

十二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2019年度计提资产减值准备和信用减值准备及坏账核销的议案》。

具体内容详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度计提资产减值准备和信用减值准备及坏账核销的公告》。

十三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

具体内容详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

特此公告。

游族网络股份有限公司

监事会

2020年4月29日

游族网络股份有限公司

独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、

公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关法律法规的规定，作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司2019年度控股股东与其他关联方的资金往来情况和对外担保情况进行了认真负责的核查，发表以下独立意见：

一、关于公司与关联方资金往来事项

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也 不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。

二、关于对外担保事项

公司能严格控制对外担保风险，不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保的情形。报告期内，公司仅为下属子公司提供担保，无任何形式的其他对外担保事项及逾期担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

公司2019年度内发生的对外担保情况如下：

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独立董事：陈冬华、冯仑、李心丹

2020年4月29日

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2020]第ZA12271号

游族网络股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对游族网络股份有限公司（以下简称“贵公司”） 2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，贵公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

立信会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·上海 二O二O年四月二十九日

游族网络股份有限公司

独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议

审议相关事项的独立意见

作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司于2020年4月28日召开的第五届董事会第二十六次会议，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：

一、关于公司内部控制评价报告的独立意见

我们已认真阅读公司《2019年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层关于公司在2019年度的公司内部治理情况进行了充分的沟通，查阅了公司的管理制度及实施情况。

我们认为：公司已按照企业内部控制规范的要求在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范一基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。公司现有内部控制制度符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司对内部控制自我评价真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

二、关于2019年度利润分配预案的独立意见

我们已认真阅读公司2019年度的利润分配预案。

我们认为：公司2019年度利润分配预案综合考虑了公司未来发展规划、盈利能力等因素，考虑了回购股份、可转债转股的实际情况，采纳了董事对于利润分配的建议，该预案符合公司实际情况和全体股东的长远利益；根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，公司最近三年现金分红比例达到了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，遵循了《公司章程》及《未来三年（2019年-2020年）股东回报规划》中规定的利润分配政策，不存在损害公司及广大公司股东利益的情况，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意将其提交公司2019年度股东大会审议。

三、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立意见

经核查，公司按照《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定委托审计机构制定了2019年度的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

我们认为：公司对募集资金的存放、使用及管理合法合规，公司严格遵守募集资金相关规定，能及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用情况。我们同意并将其提交公司2019年度股东大会审议。

四、关于公司2020年度担保额度的独立意见

本次公司及下属子公司为合并报表范围内的所有公司提供累计不超过等值人民币450,000万元的融资担保额度，无其他对外担保。

我们认为：本次提供连带责任担保的对象均为公司的控股子公司和本公司控股子公司的全资子公司或控股子公司，主要是为了满足上述公司正常的生产经营和项目建设流动资金的需要。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司为上述公司提供连带责任担保，并同意将其作为特别决议事项提交公司2019年度股东大会审议。

五、关于本次2019年度计提资产减值准备和信用减值准备及坏账核销的独立意见

我们认为：公司本次计提资产减值准备和信用减值准备及坏账核销事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司资产实际情况，真实、完整地反映了报告期末资产的价值，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次计提资产减值准备和信用减值准备及坏账核销后，财务报表能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们一致同意公司对计提资产减值准备和信用减值准备及坏账核销事项。

六、关于会计政策变更的独立意见

我们认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合财务部、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，符合《企业会计准则》及相关规定，能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次会计政策的变更。

独立董事：陈冬华、冯仑、李心丹

2020年4月29日