东睦新材料集团股份有限公司

于2016年11月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用379.20万元后，公司本次募集资金净额为57,720.79万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕475号）。

（二）募集资金使用和结余情况

1、公司以前年度已使用募集资金54,547.83万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为74.82万元；2019年度实际使用募集资金3,254.97万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7.19万元；累计已使用募集资金57,802.80万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为82.01万元。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，募投项目全部完成后，节余募集金额低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行董事会、股东大会，以及独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见等有关程序，可使用节余募集资金。2019年6月25日，公司将节余募集资金金额1.11万元直接用于了主营业务经营活动。

2、2016年12月15日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，用募集资金不超过30,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第六届董事会第五次会议审议通过该议案之日起12个月。在公司第六届董事会第五次会议审议批准期限内，公司实际使用募集资金临时补充流动资金金额为25,000.00万元。截至2017年12月6日，公司已将募集资金临时补充流动资金共计25,000.00万元已全部归还至募集资金专用账户，并及时将募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。

3、2017年12月15日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，继续使用募集资金不超过15,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第六届董事会第十六次会议审议通过本议案之日起12个月。在董事会审议批准期限内，公司实际使用募集资金临时补充流动资金为13,000.00万元。截至2018年10月30日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至公司募集资金专用账户，并及时将募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。

4、募集资金结余情况。截至2019年12月31日，公司募集资金专户余额为0.09元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，节余募集金额直接用于主营业务经营活动）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

1、为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《东睦新材料集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券于2016年12月9日分别与中国银行股份有限公司宁波市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、为规范对东睦（天津）粉末冶金有限公司增资的7,037.65万元募集资金的存储和管理，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定，以及《管理制度》的相关规定和要求，公司与东睦（天津）粉末冶金有限公司、中国银行股份有限公司宁波市分行和海通证券四方于2017年7月19日在宁波市鄞州区签订了《东睦新材料集团股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金账户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议的主要内容格式与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

公司共有两个募集资金专户。截至2019年12月31日，募集资金存放情况如下：

单位：人民币 元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见附表1。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金先期投入置换情况的说明

1、2016年12月15日，经公司第六届董事会第五次会议审议通过的《用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换预先投入的自筹资金，金额为149,568,557.22元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于东睦新材料集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审﹝2016﹞8039号）。

2、2016年12月15日，经公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款及材料采购款等，并定期统计银行承兑汇票支付清单报保荐人审核后，再从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。

截至2019年12月31日，公司累计使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换8,897.73万元。

（四）募集资金临时补充流动资金情况的说明

1、2016年12月15日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，用募集资金不超过30,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第六届董事会第五次会议审议通过该议案之日起12个月。在公司第六届董事会第五次会议审议批准期限内，公司实际使用募集资金临时补充流动资金金额为25,000.00万元。截至2017年12月6日，公司已将募集资金临时补充流动资金共计25,000.00万元已全部归还至募集资金专用账户，并及时将募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。

2、2017年12月15日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，继续使用募集资金不超过15,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第六届董事会第十六次会议审议通过本议案之日起12个月。在董事会审议批准期限内，公司实际使用募集资金临时补充流动资金金额为13,000.00万元。截至2018年10月30日，公司已将募集资金临时补充流动资金共计13,000.00万元已全部归还至募集资金专用账户，并及时将募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。

（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益情况。

（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

（七）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（八）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（九）节余募集资金使用情况

公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，募投项目全部完成后，募集结余金额低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行董事会、股东大会，以及独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见等有关程序，可使用节余募集资金。2019年6月25日，公司将募集资金节余金额1.11万元直接用于了主营业务经营活动。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2017年4月26日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》和《关于对东睦（天津）粉末冶金有限公司增资的议案》，将募集资金项目之一的“年新增12,000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目”做了如下调整变更：

■

上述调整变更后，公司通过以募集资金7,037.65万元对全资子公司东睦（天津）粉末冶金有限公司进行增资，由其实施“年新增2,000吨汽车动力系统零部件技术改造项目”的方式来承接“年新增12,000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目”调整变更部分的建设。该事项已经公司于2017年5月18日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2017年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定，以及《管理制度》的相关规定和要求对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。

六、监事会意见

2020年4月29日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，认为公司董事会编制的2019年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，如实反映了公司2019年度募集资金实际存放与使用情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东睦新材料集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕3619号），认为公司董事会编制的2019年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

海通证券出具了《海通证券股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，海通证券经核查后认为：2019年度，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。2019年度，海通证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。

九、上网公告附件

（一）海通证券股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东睦新材料集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2020年4月29日

报备文件：

1、公司第七届董事会第七次会议决议；

2、公司第七届监事会第六次会议决议；

3、募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

附表1：募集资金使用情况对照表

2019年度

编制单位：东睦新材料集团股份有限公司 单位：人民币 万元

■

[注]公司该募集项目未发生实质性变更，只系实施地点的变更，因此，该项目所披露金额为两个实施地点的汇总数，关于实施地点的变更情况，详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”之说明。证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2020-025

东睦新材料集团股份有限公司

关于公司2020年度

担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：连云港东睦新材料有限公司等9家控股子公司

● 本次担保金额：最高额度（综合授信）为人民币152,000万元

● 本次是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为保证东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司的日常经营和正常发展，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）文件要求，以及公司有关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2020年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保并做出以下计划：

（一）为控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）情况

1、为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为8,000万元；

2、为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为6,000万元；

3、为连云港东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为9,000万元；

4、为南京东睦粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为3,000万元；

5、为广东东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为9,000万元；

6、为长春东睦富奥新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为18,000万元；

7、为浙江东睦科达磁电有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为29,000万元；

8、为东莞华晶粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为20,000万元；

9、为上海富驰高科技股份有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为50,000万元；

10、为公司控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计152,000万元。

（二）提供担保的形式：信用保证、抵押或质押。

（三）提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年。

（四）批准权限

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及其他有关规定：

1、对东睦（天津）粉末冶金有限公司、山西东睦华晟粉末冶金有限公司、连云港东睦新材料有限公司、南京东睦粉末冶金有限公司、广东东睦新材料有限公司担保的最高额度（综合授信）属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批；

2、对长春东睦富奥新材料有限公司、浙江东睦科达磁电有限公司、东莞华晶粉末冶金有限公司、上海富驰高科技股份有限公司担保的最高额度（综合授信）及为控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）总额属于公司股东大会审批权限，经公司股东大会审议批准生效后，方可由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

以上对控股子公司的担保事项，在经公司董事会或股东大会审议批准后，在实际发生担保时公司将另行公告并披露具体信息。

二、被担保人基本情况

（一）被担保控股子公司基本情况

单位：万元 币种：人民币

■

以上信息为截至2019年12月31日经审计的数据（其中上海富驰高科技股份有限公司数据未经审计）。

（二）被担保的控股子公司财务经营情况

被担保的控股子公司经审计的2019年度财务状况及经营情况（其中上海富驰高科技股份有限公司数据未经审计）

单位：万元 币种：人民币

■

三、担保协议的主要内容

截至本公告披露日，公司尚未签订相关担保协议，在经公司董事会或股东大会审议批准后，在实际发生担保时公司将另行公告并披露具体信息。

四、董事会意见

2020年4月29日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2020年度担保预计的议案》，同意公司2020年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为152,000万元人民币。

公司独立董事出具了同意的独立意见：我们认为公司董事会审议公司2020年度担保预计事项的程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定；2020年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项是必要的，风险是可控的；为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2020年度担保预计事项，同意为控股子公司进行综合授信业务提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为0元，公司对控股子公司提供的担保总额为27,200.00万元，占公司（母公司）2019年度经审计的净资产的11.10%，无逾期担保的情况。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2020年4月29日

报备文件：

1、公司第七届董事会第七次会议决议。

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2020-026

东睦新材料集团股份有限公司

关于2020年度

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 该关联交易事项为公司预计的2020年度日常关联交易，不会影响公司业务的独立性，不会使公司对关联方形成较大依赖

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2020年4月29日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事朱志荣、藤井郭行、芦德宝、曹阳、多田昌弘、池田行广对该议案进行了回避表决。会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

2、2020年4月29日，公司第七届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，关联监事山根裕也对该议案进行了回避表决。会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

3、2020年4月29日，公司第七届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，并出具了《东睦新材料集团股份有限公司审计委员会关于公司2020年度日常关联交易书面审核意见》，认为：该等关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；我们认同该等关联交易的必要性，关联交易的定价机制是公允的，该关联交易不会影响公司独立性，不会导致公司合并范围变更，亦不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该等日常关联交易。

4、公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前审议，并出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司2020年度日常关联交易事项的事前认可意见》，公司独立董事同意将上述议案提交公司第七届董事会第七次会议审议。

5、公司独立董事对公司2020年度日常关联交易事项发表了同意的独立意见：2020年度，公司拟继续委托睦特殊金属工业株式会社直接从日本采购材料，公司及控股子公司拟继续接受睦特殊金属工业株式会社和睦香港有限公司的委托，生产部分粉末冶金产品；公司及控股子公司2020年拟继续向宁波新金广投资管理有限公司采购原材料。该等交易属于关联交易事项；该等关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定；审议该等关联交易事项的相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事在对该项议案表决时予以了回避；认同该等关联交易的必要性，关联交易的定价机制是公允的，该关联交易不会影响公司独立性，亦不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该等日常关联交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

6、上述关联交易事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东睦特殊金属工业株式会社（以下简称“睦金属”）、宁波新金广投资管理有限公司（以下简称“宁波新金广投资公司”）将回避表决。

（二）2019年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

■

注1：2019年公司与睦金属及其子公司睦香港有限公司实际发生的日常关联交易总额为399.06万元，没有超过2019年预计金额525.00万元。预计金额与实际发生金额差异未达到300万元人民币以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。

注2：2019年公司与宁波新金广投资公司实际发生的日常关联交易总额为14,339.66万元，预计金额与实际发生金额差异达到300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但未超过预计金额16,000.00万元，主要原因为公司2019年采购材料减少所致。

（三）2020年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

■

睦金属2020年预计关联交易金额增加主要系其业务订单增加所致；宁波新金广投资公司2020年预计关联交易金额增加的主要原因为公司采购材料增加所致。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、睦特殊金属工业株式会社

企业性质：境外企业

注册地址：日本国东京都町田市鹤间六丁目1番20号

法定代表人：池田修二

注册资本：日元9,040万元

经营范围：使用各种金属粉末成形品制造烧结合金及其销售业务

主要财务数据（未经审计）：截至2018～2019年财年末（2019年9月30日），睦金属总资产164亿日元，净资产100.10亿日元；2018～2019财年实现营业收入-1.41亿日元，净利润0.28亿日元。

2、睦香港有限公司

企业性质：香港私人企业

注册地址：香港九龙观塘巧明街111-113号富利广场16楼1608室

法定代表人：池田修二

注册资本：2,000万港元

经营范围：塑胶及粉末冶金制品贸易

主要财务数据（未经审计）：截至2019年12月31日（2019财年末），睦香港有限公司总资产728.10万港元，净资产19.60万港元；2019财年实现营业收入1.01万港元，净利润4.09万港元。

3、宁波新金广投资管理有限公司

统一社会信用代码：91330206079203897J

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区C0293

法定代表人：庄小伟

注册资本：6,940万元

成立日期：2013年9月26日

营业期限：2013年9月26日至长期

经营范围：投资管理、实业投资、房地产投资、投资咨询；金属制品、金属材料的批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截至2019年12月31日，宁波新金广投资公司经审计后的财务数据：总资产69,648.77万元，净资产8,535.25万元，资产负债率87.75%；主营业务收入14,520.18万元，净利润220.54万元。

（二）与公司的关联关系及历史关联交易情况

1、截至本公告披露日，睦金属持有公司89,467,200股股份（占公司总股本的14.51%），是公司的单一第一大股东，睦香港有限公司是睦金属的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（二）款和第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，公司与睦金属、睦香港有限公司为关联方，该等交易构成关联交易。

2、宁波新金广投资公司为公司部分董事和主要管理人员投资设立的持股平台，截至本公告披露日，宁波新金广投资公司除持有公司4.76%的股份外，还持有公司股东宁波金广投资股份有限公司24.35%的股权，为宁波金广投资股份有限公司第一大股东。截至本公告披露日，宁波金广投资股份有限公司持有公司股份数量为55,111,016股（占公司总股本的8.94%），公司董事芦德宝担任宁波金广投资股份有限公司的董事，董事曹阳、监事陈伊珍分别担任宁波金广投资股份有限公司的监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（二）款和第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，公司与宁波新金广投资公司为公司关联方，该等交易构成关联交易。

（三）前期关联交易的执行情况及履约能力

截至本公告披露日，公司已对睦金属及其子公司、宁波新金广投资公司的基本情况及其交易履约能力做了必要的尽职调查。

1、2019年4月22日，公司与睦金属签订了《睦特殊金属工业株式会社与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，双方按照该协议进行日常关联交易，公司与睦金属及其子公司在2019年度发生关联交易金额共计399.06万元，未发生向公司未支付款项形成坏账的情况。

2、2018年8月2日，公司与宁波新金广投资公司签订《宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，双方按照该协议进行日常关联交易，公司与宁波新金广投资公司在2019年度发生关联交易金额共计14,339.66万元，未发生向公司未支付款项形成坏账的情况。

三、关联交易的相关协议主要内容和定价政策

（一）与睦金属关联交易的主要内容和定价政策

根据公司于2019年4月22日与睦金属签订的《睦特殊金属工业株式会社与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，公司与睦金属及其子公司所发生交易价格均按下列顺序确定并执行，据实结算：

1、有政府定价或政府指导价的,执行政府定价或政府指导价范围内合理确定交易价格；

2、没有政府定价或政府指导价的，公司向睦金属采购原料时，睦金属仅收取成本费用；公司向睦金属出售成品时，双方按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与非关联的第三方的交易价格为基础协商确定。

（二）与宁波新金广投资公司关联交易的主要内容和定价政策

根据公司于2018年8月2日与宁波新金广投资公司签订的《宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，公司与宁波新金广投资公司所发生交易价格按下列顺序确定并执行，据实结算：

1、有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价范围内合理确定交易价格；

2、没有政府定价或政府指导价的，按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与非关联的第三方的交易价格为基础协商确定，并符合以下条件：

（1）宁波新金广投资公司按其采购的原材料价格平价向公司及其控股子公司销售；

（2）宁波新金广投资公司销售给公司及其控股子公司的原材料价格在相同条件下（相同规格、相同质量、相同运输距离等），不得高于宁波新金广投资公司与独立于关联方的第三方发生非关联交易的价格；

（3）结算方式为：货到验收合格并取得增值税发票后，30天内以现金或银行承兑汇票方式结清全部货款。

综上所述，上述关联交易在定价、结算时间和方式等方面是合理的。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）公司委托睦金属直接从日本采购采购少量必须的日本产零件，以满足公司日常生产需要；公司及控股子公司接受睦金属和睦香港有限公司的委托生产部分粉末冶金产品和模具，可以一定程度上实现交易双方资源优势互补。

（二）公司及控股子公司向宁波新金广投资公司采购生产产品所需的特殊原料，不影响公司的独立性，也不会造成公司业务对上述关联方的依赖，反而有利于公司及其控股子公司规避原来自制原材料带来的安全和环保等方面的风险；坚持不与客户竞争，不与供应商竞争，有利于全集团维护供应商体系，以及获得相应的技术支持等增值服务；有利于保障公司及其控股子公司，特别是浙江东睦科达磁电有限公司的原材料供应稳定，维护其核心利益，促进稳定健康地发展。

综上所述，公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不会导致公司合并报表范围发生变更，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，亦不存在严重损害公司及全体股东合法权益特别是广大中小股东利益的情形。

五、上网公告附件

（一）东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司2020年度日常关联交易事项的事前认可意见；

（二）东睦新材料集团股份有限公司审计委员会关于公司2020年度日常关联交易书面审核意见。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2020年4月29日

报备文件：

1、公司第七届董事会第七次会议决议；

2、公司第七届监事会第六次会议决议；

3、宁波新金广投资管理有限公司营业执照及财务报表；

4、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2020-027

东睦新材料集团股份有限公司

关于拟续聘2020年度

会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、人员信息

■

3、业务规模

■

4、投资者保护能力

■

5、独立性和诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

■

（二）项目成员信息

1、人员信息

■

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

■

（三）审计收费

2019年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为100万元，对公司的内控审计费用30万元，合计130万元，比上年同期增加27.45%。

审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，经双方协商确定。

公司董事会提请股东大会授权公司经营层根据市场情况、具体审计要求、审计范围及服务质量等确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度相关审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

2020年4月29日，公司第七届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于拟续聘公司2020年度会计师事务所的议案》，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和认真审查，发表如下核查意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况；该事务所历年在为公司提供审计服务过程中，恪尽职守，遵循独立、客观及公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年度审计机构，以及公司2020年度内部控制审计机构。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事对公司拟续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见：我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况；该事务所历年在为公司提供审计服务过程中，恪尽职守，遵循独立、客观及公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年度审计机构，以及公司2020年度内部控制审计机构，同意将《关于拟续聘公司2020年度会计师事务所的议案》提交公司第七届董事会第七次会议审议。

2、独立董事对公司拟续聘会计师事务所事项发表了独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况；该事务所历年在为公司提供审计服务过程中，恪尽职守，遵循独立、客观及公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年度审计机构，以及公司2020年度内部控制审计机构。审议续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)事项的相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，我们同意在董事会审议通过《关于拟续聘公司2020年度会计师事务所的议案》后，将该事项提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议和表决情况

2020年4月29日，公司第七届董事会第七次会议审议并全票通过了《关于拟续聘公司2020年度会计师事务所的议案》，同意拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，以及公司2020年度内部控制审计机构；并提请股东大会授权公司经营层根据市场情况、具体审计要求、审计范围及服务质量确定其具体报酬。

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、上网公告附件

（一）东睦新材料集团股份有限公司审计委员会关于续聘公司2020年度会计师事务所书面审核意见；

（二）东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于续聘公司2020年度会计师事务所的事前认可意见。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2020年4月29日

报备文件：

1、公司第七届董事会第七次会议决议；

2、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

证券代码：600114股票简称：东睦股份 编号：（临）2020-028

东睦新材料集团股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司根据财政部颁发的相关文件要求，对公司原会计政策进行相应变更

● 本次会计政策变更不会对公司损益、总资产、净资产产生重大影响

● 此次会计政策变更事项属公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议

一、本次会计政策变更概述

1、2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会〔2017〕22号),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

2、2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》(财会〔2019〕8号)，要求执行企业会计准则的企业自2019年6月10日起执行，同时对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的非货币性资产交换，根据该准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

3、2019年5月16日，财政部发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（财会〔2019〕9号），要求执行企业会计准则的企业自2019年6月17日起执行，同时对2019年1月1日至该准则实施日之间发生的债务重组，根据该准则进行调整。

4、2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），该通知适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。就已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应结合相关要求对合并财务报表项目进行相应调整。

由于上述会计准则的修订，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）需对原会计政策进行相应变更。

二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

（一）会计政策变更的主要内容

1、《企业会计准则第14号一一收入》的修订内容主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易或事项的收入确认和计量给出了明确规定。

根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，根据首次执行新准则的累积影响数调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额进行会计报表披露，不追溯调整2019年可比数，本次新准则的执行不影响公司2019年度相关财务指标。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

2、根据《关于印发修订〈企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）的要求，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。该项会计政策变更采用未来适用法处理，本公司执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。

3、根据《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》财会〔2019〕9号）的要求，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。该项会计政策变更采用未来适用法处理，本公司执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。

4、公司按照《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）相关要求，对公司2019年度及以后期间合并财务报表格式进行相应调整，仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不影响公司净资产、净利润等财务指标。

除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

三、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

公司独立董事发表了同意的独立意见：

（一）公司此次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会〔2017〕22号)、《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》(财会〔2019〕8号)、《企业会计准则第12号一一债务重组》（财会〔2019〕9号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）等相关文件的要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，不存在严重损害公司及全体股东合法权益特别是中小股东利益的情形；

（二）本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

四、监事会关于会计政策变更的意见

公司监事会出具了《东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司会计政策变更的核查意见》，发表核查意见如下：

（一）公司此次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会〔2017〕22号)、《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》(财会〔2019〕8号)、《企业会计准则第12号一一债务重组》（财会〔2019〕9号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）等相关文件的要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，不存在严重损害公司及全体股东合法权益特别是中小股东利益的情形；

（二）本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

五、上网公告附件

东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司会计政策变更的核查意见。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2020年4月29日

报备文件：

1、公司第七届董事会第七次会议决议；

2、公司第七届监事会第六次会议决议；

3、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、东睦新材料集团股份有限公司董事会关于公司会计政策变更的专项说明。

证券代码：600114股票简称：东睦股份 编号：（临）2020-029

东睦新材料集团股份有限公司

关于变更注册资本

及修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟变更注册资本为：616,454,517元

● 公司拟修订公司章程部分条款

2020年4月29日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》，拟对《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行修订,具体情况如下：

一、修订原因

由于公司第三期限制性股票激励计划激励对象中的沈中洲、郑航和赵挺3名激励对象已经辞职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，前述激励对象不再符合股权激励条件，董事会同意公司以自有资金回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购股票数量共计35,520股。公司已于2020年3月26日完成注销手续，注销完成后，公司总股本数量由616,490,037股变更为616,454,517股，注册资本由616,490,037元减少至616,454,517元。

综上，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟变更注册资本并对公司章程的相关条款进行修订。

二、公司章程拟修订内容

■

三、其它说明

该事项尚需提交公司股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。届时，公司将及时办理变更注册资本及修订章程的相关工商登记手续，并及时履行信息披露义务。

四、上网公告附件

东睦新材料集团股份有限公司章程（修订稿）。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2020年4月29日

报备文件：

1、公司第七届董事会第七次会议决议。

证券代码：600114 证券简称：东睦股份 公告编号：（临）2020-030

东睦新材料集团股份有限公司

关于召开2019年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

● 股权登记日：2020年5月14日

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月21日 14点30分

召开地点：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月21日

至2020年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15～9:25,9:30～11:30，13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15～15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

（一）本次股东大会将听取公司《2019年度独立董事述职报告》。

（二）本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2020年4月29日召开的第七届董事会第七次会议以及第七届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的相关公告。

公司还将在2019年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司2019年年度股东大会会议资料。

2、特别决议议案：议案7、议案10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1～议案10

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

应回避表决的关联股东名称：议案8回避表决的关联股东：睦特殊金属工业株式会社、宁波新金广投资管理有限公司、宁波金广投资股份有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2020年5月19日、5月20日（上午8:30～11:30，下午13:00～16:00）到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、 传真的方式办理登记手续。

（二）登记地点：东睦新材料集团股份有限公司董事会办公室（浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号）。

（三）登记方式：

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信 函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）网络投票注意事项

1、同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；

2、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报；

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算；

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行；

5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在2020年5月21日下午15:00时收市后的网络投票结果，公告最终的表决结果。

（二）会议联系方式

联系地址：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号

邮政编码：315191

联系电话：0574-8784 1061

传 真：0574-8783 1133

联 系 人：严丰慕 先生、张小青 女士

（三）现场会议会期预计半天，出席会议者的交通费和食宿费自理。

（四）注意事项：出席会议的股东和股东代理人应携带相关证件的原件到场参会，公司谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司董事会

2020年4月29日

附件1：授权委托书

报备文件：

1、公司第七届董事会第七次会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

东睦新材料集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月21日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

(上接135版)