华东建筑集团股份有限公司
公司代码：600629 公司简称：华建集团
2019年年度报告摘要
公司代码：600629 公司简称：华建集团
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人秦宝华、主管会计工作负责人吴峰宇及会计机构负责人（会计主管人员）何静保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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说明：2019年6月，公司以资本公积转增股本，按调整后的股份数重新计算比较期间每股收益，重新计算的2019年1-3月基本每股收益由0.1893元调整为0.1577元。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
(一) 资产负债表项目
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(二) 利润表项目
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(三) 现金流量表项目
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
■
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟以2019年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.2元人民币（含税），共计分配人民币约64,098,364.56元。本预案尚需提交股东大会审议批准后实施。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
1、主营业务
华建集团是一家以前瞻科技为依托的高新技术上市企业，公司定位为以工程设计咨询为核心， 为城镇建设提供高品质综合解决方案的集成服务供应商。公司主营业务领域涵盖建筑、规划、市政、水利等多个行业，并紧紧依托建筑设计核心业务，积极开展包含工程勘察、规划设计、工程设计、市政设计、水利工程设计、风景园林设计、建设装饰设计、历史建筑保护和利用设计、建筑声学设计、全过程工程咨询、项目管理、建设工程承包（EPC）、工程监理、建设工程投资控制、科技咨询、项目策划及可行性研究等业务。
2、经营模式
公司承接业务一般通过招投标模式（公开招标、邀请招标）和客户直接委托模式两种方式。
（1）招投标模式
招投标模式是工程设计行业较为通行的业务承接模式。获取项目信息后，公司将组织相关部门进行现场踏勘，同时研究、分析客户提供的资料、文件，在此基础上开展项目评审，综合考虑 客户要求、设计费用、设计周期、分包服务等多方面因素，确定是否承接该项目。评审通过后，公司将结合项目具体内容与设计部门的人员配置，指派符合项目要求的设计部门组织洽谈和投标工作。
（2）客户直接委托模式
对于部分不属于前述法律规定必须进行招投标且客户不要求招投标的部分项目，公司在取得客户提供的项目信息，完成项目前期调查研究，通过项目评审后，直接接受客户的委托，与客户签订业务合同。
3、行业情况说明
从行业发展环境来看，经济稳中有变，迈向高质量发展；国家持续深化改革，推进步伐不断加快；城市建设方式升级，推进城乡与区域协调发展；建设美丽中国，引领绿色生态发展，技术更新迭代不断加快，建筑行业的优化升级、技术创新发展面临新要求。
从外部投资环境看，在“稳投资”“补短板”的政策推动下，基建投资整体企稳，温和回暖。道路、铁路、公路运输建设投资的增长促进了基建投资的复苏，资金投向供需共同受益的民生建设等短板领域。2019年全年固定资产投资区域分化显著，表现为中部地位维持高位、西部地区缓慢提升、东部地区平稳发展。
从国家政策层面来看，2019年，国务院、国家发展改革委、住建部等出台了一系列政策法规，不断推进工程建设领域的建设管理体制改革、深化招标投标改革，必将会促进我国工程行业的进一步稳定健康发展。国家发展改革委、住建部联合印发《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》，提出在房屋建筑和市政基础设施领域推进全过程工程咨询服务发展。一系列政策的出台，传递出了推动工程建设组织模式改革、促进工程领域企业提高综合竞争力的重要信号，为进一步完善工程建设组织模式，提高投资效益、工程建设质量和运营效率奠定了基础，也标志着全过程工程咨询服务已开始向纵深发展。
从市场竞争环境来看，随着国家宏观经济下行压力，国际贸易摩擦加剧、市场风险升温等外部环境的变化，市场经营难度较去年只增不降，国内热点区域竞争激烈；市场需求增量与存量并存，对服务模式提出新要求，服务产品转型和产品结构调整成为企业谋求市场竞争力的重要发展战略。
行业总体发展的现状方面，当前勘察设计行业正在步入一个全新发展阶段，行业持续增长与竞争加剧的挑战并存、市场需求驱动与企业内生变革驱动并存、竞争格局深化演进与企业商业模式创新加速、行业信息化技术创新发展驱动的数字时代已经到来。新发展阶段的到来，同时也给相关企业带来巨大挑战和无限机遇。行业发展规模持续扩张，从业人员快速增长；营业收入和新签合同保持增长，但增速均有所回落，地区及行业发展呈现差异性。
市场监管的现状方面，强化事中事后监管，优化诚信评价机制；多项行业“放管服”改革政策实施推进，各地纷纷出台政策持续优化营商环境、深化工程建设项目审批制度改革；资质管理向“宽准入、严监管、强服务”的方向转变；强化工程质量管理，落实工程质量追踪工作；持续推动工程建设组织模式优化；完善信息化管理，提升项目及人员管理效率。
业务发展的现状方面，业务结构多元化，传统勘察设计业务与工程总承包业务并行增长；设计业务平稳发展，其中按细分领域来看建筑设计领域为设计收入主要来源，交通设计领域设计收入增速接近100%，按细分区域来看华东地区设计收入超千亿，西南地区增长迅速；工程咨询业务未来增速较快，各区域工程咨询业务均衡发展，华东华北地区需求较大；工程总承包业务主要在专项设计、建筑设计与工业设计中开展，华东地区工程总承包业务开展规模位居首位，行业工程总承包利润率有待提升。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2019 年，公司全年新签合同总额102亿元，同比增长5.89%；营业收入71.7亿元，同比增长20.34%；归母净利润2.725亿元，同比增长3.4%。新签合同中，工程设计新签合同额61.35亿元，同比增长6.10%；工程总承包新签合同额33.13亿元，同比增长5.28％；工程技术管理服务新签合同额6.26亿元，同比增长19.02%；工程勘察新签合同额1.32 亿元，比上年微降。
2019年，公司继续加强大客户战略合作管理，与海南省海口市人民政府、中铁二十四局集团有限公司、中铁置业集团有限公司、上海临港经济发展（集团）有限公司、上海玻机智能幕墙股份有限公司、上海克络蒂材料科技发展有限公司、浙江菠萝密旅游度假区有限公司、Sabah urban developmentment corporation等8家单位签订战略合作协议，正式建立战略合作关系。
公司在 2019 年公布的ENR 全球工程设计企业150强中位列60位，较前一年上升3位；首次参与英国权威建筑杂志《Building Design》世界建筑设计公司100强评选，位列全球第28位，在参评的中国大陆建筑设计公司中排名第一。
1、大型高端项目市场稳定增长
2019年，公司新签1000 万元以上设计咨询类合同123 项，占比新签合同总额31.23%。新签大型设计类项目中，包括杭州萧山国际机场三期项目新建航站楼及陆侧交通中心工程、北外滩贯通和综合改造提升项目一期工程、上海大歌剧院、杭州国际博览中心二期项目、黄浦区淮海中路街道123、124、132(北块)街坊地块项目、国家会展中心提升工程设计总承包项目、上海国际体育中心整体改造工程、达摩院南湖园区设计总承包项目、前滩21-02地块项目、21-03地块项目、宁波市第一医院异地建设（一期）、桃浦智创城核心区603地块项目、广西宜州金山湖生态文教特色小镇项目、三明市第一医院生态新城分院建设项目、大理市洱海流域湖滨缓冲带生态修复与湿地建设工程等。
2019年，新签5000 万元以上工程承包类合同 14 项，占比新签合同总额19.50%。新签项目包括新世界内部装修和外立面维修EPC项目、海口人民剧场及配套项目设计施工工程总承包项目、海口会展工场改建项目设计施工总承包项目、上海市322-01地块工程 设计与施工一体化项目、福建船政特色历史文化街区EPC项目、凤台宾馆翻新改造工程设计施工一体化项目）、港沿镇园艺村乡村振兴示范村建设工程设计施工一体化项目等。
2、各业务板块业绩明显增长
2019年，工程设计板块在宏观环境持续向好的背景下，延续增长趋势，新签合同额61.35亿元，同比增长5.91%，占新签合同总额的60％；其中建筑设计核心主业新签合同额为48.77亿元，同比增长9.23%，水利工程、市政公用设计、设计城市规划编制、文物保护工程勘察设计均有明显增长。
工程承包业务板块稳定发展，新签合同额33.13亿元，同比增长5.28%，占新签合同总额的32.5％；新签5000 万元以上工程承包类合同 14 项。
工程技术管理服务板块持续增长，新签合同额6.26亿元，同比增长19.02%；其中：工程咨询、工程监理、招标代理业务同比增长。2019年，承接1000万元以上工程技术管理服务项目6项，业务范围涵盖全过程咨询、项目管理、工程监理。工程勘察业务板块新签合同额1.32亿元，业务占比1.3%。
3、全国化战略稳步推进
2019 年公司继续推进“全国化”战略。加强区域中心及内地分支机构建设与管理，持续推进区域中心建设，优化区域中心管理模式，提高公司对区域市场的全方位支持，提升资源调配效率。2019年完成海南分公司挂牌；通过整合区域内市场资源，构建以区域中心为平台，打造全过程产业链各业务板块的属地化发展。同步加强对内地机构的技术支撑,公司专业总师带队与分支机构进行技术交流和咨询，进一步提升公司对分支机构原创技术支撑的针对性和有效性。同时，各地市场开拓工作积极推进，从签约项目区域分布上看，除上海市外，浙江省、海南省、江苏省、湖北省、广东省、福建省、安徽省新签合同额均超过 3 亿元。
4、海外业务继续增长
2019年国际市场环境愈发复杂，竞争愈发激烈。公司紧密围绕“一带一路”倡议和“中非合作”国家战略，通过设计主业带动工程咨询，业务和品牌建设均取得稳步发展。2019年，公司海外项目签约额总计为5.24亿元，占公司新签合同总额的5.13%。从市场分布上看，除了传统的东南亚等重点海外市场，海外项目正逐步拓展到美洲、欧洲和大洋洲等发达国家，在公司“十三五”的 2016-2019 期间，海外业务保持了稳定发展的良好态势，项目分布于四大洲三十多个国家。逐步完善海外、援外双轮驱动的市场发展模式，积极参与商务部援外成套项目投标，聚焦体育、医疗、学校等专项化领域，推进以建筑师负责制为指引的全过程服务，成功签约援赞比亚国际会议中心，援几内亚议会大厦，援老挝万象纳塞通中学等一批有影响力的重大工程。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
1.重要的会计政策变更
根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），本公司对财务报表格式进行了相应调整。
财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》，以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。本公司自2019年1月1日起施行前述准则，并根据前述准则关于衔接的规定，于2019年1月1日对财务报表进行了相应的调整。
财政部于2019年先后发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号）和《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》（财会[2019]9号），通知规定对于2019年1月1日起至相关准则施行日之间发生的交易，应根据相关准则进行调整。对2019年1 月1 日之前发生的交易，不需要进行追溯调整。
具体影响详见本报告第十一节财务报告“五、重要会计政策及会计估计41”所述。
2.本报告期无重要的会计估计变更。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
2.1 本年度纳入合并财务报表编制范围的子公司
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以上子公司基本情况详见本财务报告九“在其他主体中的权益”所述。
注：如本财务报告三“公司基本情况”所述，本公司2015年7月1日完成重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合非上市公司（现代集团）以所持有的对子公司投资（华东设计院）等资产为对价取得上市公司（本公司）的控制权，构成反向购买的交易实质。本合并财务报表按反向购买的原则进行编制，华东设计院为会计上的母公司，本公司在合并财务报表中为子公司。
证券代码：600629 证券简称：华建集团 公告编号：临2020-032
华东建筑集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）成立于1985年9月，是在上海注册的中国大型会计师事务所之一，原名上海众华沪银会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙事务所，事务所更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。众华所自1993年起从事证券服务业务。
【注册地址】上海市嘉定区
【执业资质】众华所取得会计师事务所执业证书（证书编号:31000003），证券、期货相关业务许可证（证书序号：000357），并在美国PCAOB注册。
【分支机构信息】众华所在北京、深圳、河南郑州、江苏南京、安徽合肥、广东广州、浙江杭州及浙江宁波、四川成都、云南昆明等地设立分所。
2.人员信息
首席合伙人：孙勇
合伙人：41人
2019年末注册会计师人数334人；总人数1045人。
2019年初注册会计师人数296人，新注册54人、转入25人、转出41人；
目前有307名注册会计师可签字盖章证券类报告，从事过证券服务业务人数698人。
3.业务规模
2018年度业务收入：45,620.19万元
2018年净资产金额：3,048.62万元
2018年度上市公司年报审计数：59家
2018年报上市公司审计业务收入5049.22万元
2018年度审计的上市公司主要行业：电气机械和器材制造业；计算机、通信和其他电子设备制造业；专用设备制造业；房地产业等
2018年度审计的上市公司资产均值：60.97亿元
4.投资者保护能力
职业风险基金计提金额：众华所自2004年起购买职业保险，不再计提职业风险基金。
购买的职业保险年累计赔偿限额：2亿元
相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任
5.独立性和诚信记录
众华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：
⑴刑事处罚：无
⑵行政处罚：2次
⑶行政监管措施：6次
⑷自律监管措施：无
（二）项目成员信息
1.人员信息
⑴签字注册会计师1（项目合伙人）
姓名：严臻
执业资质：中国注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
从业经历：1998年从事会计师事务所工作至今，现为众华所合伙人，曾为多家上市公司及大型国企提供财报审计、内控审计等各项专业服务，无兼职。
⑵签字注册会计师2
姓名：王旭智
执业资质：中国注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
从业经历：2010年从事会计师事务所工作至今，现为众华所高级项目经理，曾为多家上市公司及大型国企提供财报审计、内控审计等各项专业服务，无兼职。
⑶质量控制复核人
姓名：沈蓉
执业资质：中国注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
从业经历：从事审计工作二十余年，现为众华所高级合伙人，曾负责多家上市公司及大型国企提供财报审计、内控审计等各项专业服务，兼任银行间交易商协会自律处分委员会专家；上海慈善基金会物资管理中心监事。
2.独立性诚信记录
上述签字会计师及质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
（三）审计收费
2019年度，众华所审计费用（含内控审计）为人民币265万元（不含税）。2020年审计费用将由董事会授权公司管理层根据公司年度审计业务量和所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司审计费用水平综合决定，预计财报审计和内控审计费用合计为295万元（不含税），较2019年增加30万元，主要因合并范围扩大，审计对象新增收购企业及下属子公司7家独立核算主体所致。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计与风险控制委员会履职情况
公司于2020年4月22日召开第九届董事会审计与风险控制委员会2020年度第二次会议，审议通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》。审计与风险控制委员会认为，报告期内众华会计师事务所（特殊普通合伙）依照审计业务约定书的内容，独立、客观、公正、及时地出具了《华东建筑集团股份有限公司2019年度财务报表及审计报告》和《华东建筑集团股份有限公司2019年12月31日内部控制审计报告》，较好地完成了公司委托的各项审计。同意续聘华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
1.独立董事事前认可意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度的审计机构，在审计过程中，按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，遵守职业道德规范，勤勉、尽职地发表独立审计意见，客观、公正地出具各项专业报告。我们认为，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中能够坚持独立审计原则，客观、公正地出具各项专业报告。我们一致同意公司继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。因此，我们同意将前述事项提交公司第九届董事会第四十四次会议审议。
2.独立董事独立意见
本次续聘2020年度审计机构已得到了我们的事前认可。我们认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中能够坚持独立审计原则，客观、公正地出具各项专业报告。为继续确保公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意提请股东大会审议续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案。
（三）董事会审议情况
公司于2020年4月28日召开第九届董事会第四十四次会议，全票审议通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告审计及内部控制审计机构。
（四）监事会审议情况
公司于2020年4月28日召开第九届监事会第二十九次会议，全票审议通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告审计及内部控制审计机构。
（五）尚需履行的审议程序
本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
三、备查文件
1.第九届董事会第四十四次会议决议
2.第九届监事会第二十九会议决议
3.第九届董事会审计与风险控制委员会《关于审议续聘2019年度会计师事务所提案的预审意见》
4.独立董事关于第九届董事会第四十四次会议相关事项的事前认可意见
5.独立董事关于第九届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见
特此公告。
华东建筑集团股份有限公司董事会
2020年4月30日
证券代码：600629 证券简称：华建集团 编号：临2020-033
华东建筑集团股份有限公司
拟现金受让兰德咨询56.5%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
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重要内容提示：
● 现代集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，现代集团为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。
● 过去12个月内，公司与现代集团及其他关联人不存在与资产收购相关的交易。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易不设置交易对方对上市公司进行利润补偿的业绩承诺机制，无须签署业绩承诺协议。
● 本次交易事项已由公司于2020年4月28日召开的第九届董事会第四十四次会议审议通过，无须提交公司股东大会批准。
● 风险提示
本次交易完成后，兰德咨询主营业务将与华建集团下属华东建筑设计研究院有限公司市政工程设计院（下称“市政院”）及上海市水利工程设计研究院有限公司（下称“水利院”）进行整合与协同，后续整合能否发挥协同效应存在不确定性。
一、关联交易概述
华建集团拟以支付现金的方式受让现代集团持有的兰德咨询56.5%股权，交易价格参照财瑞资产评估出具的《评估报告》所列载的标的股权于评估基准日（2019年12月31日）确定的评估结果为依据进行交易，《评估报告》尚需获得国有资产授权管理单位备案。
现代集团是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，现代集团为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项已由公司于2020年4月28日召开的第九届董事会第四十四次会议审议通过，无须提交公司股东大会批准。
截至本次关联交易实施为止，过去12个月内公司与现代集团及其他关联人不存在与资产收购相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本次交易对方现代集团为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
名 称：上海现代建筑设计（集团）有限公司
注册地址：上海市石门二路258号
法定代表人：秦宝华
注册资本：12,800万元人民币
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立时间：1998年3月12日
经营范围：资产经营，建筑和市政设计，城市规划设计，工程总承包，建筑装修装饰工程专业承包及施工，智能建筑工程专业承包及设计和施工，房屋建筑工程施工总承包，机电设备安装专业承包，钢结构工程专业承包，房屋质量检测，建筑工程咨询，工程项目管理，国内贸易（除专项规定外），承包境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（不含海员），城市及道路照明工程专业承包及照明设备的技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
现代集团最近一年的财务数据如下：
■
公司与现代集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不存在不能保证独立性的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
本次交易的标的股权为兰德咨询56.5%股权，兰德咨询的基本情况如下：
企业名称：上海兰德公路工程咨询设计有限公司
注册地址：上海市普陀区曹杨路1040弄2号25楼
法定代表人：成红文
注册资本：600万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：1998年04月17日
经营范围：公路专业建设工程设计及咨询，市政专业建设工程设计与咨询，风景园林建设工程专项设计，工程测量勘察，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）交易标的的权属状况：
截至本公告披露日，兰德咨询的股权结构如下表所示：
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现代集团持有的兰德咨询56.5%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的的财务状况：
根据《审计报告》以及交易标的的确认，兰德咨询最近一年及一期的财务数据如下：
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（四）其他重要事项：
1. 兰德咨询另一股东上海市公路学会已就本次兰德咨询56.5%股权的交易放弃优先受让权。
2. 本次交易完成后，兰德咨询将成为华建集团的控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司不存在为兰德咨询担保、委托兰德咨询理财的情形，亦不存在兰德咨询占用上市公司资金等方面的情况。
3. 截至本公告披露日，兰德咨询无对外担保事项、无委托理财产品。
四、关联交易价格确定的方法
财瑞资产评估于2020年4月23日出具了《评估报告》（送审稿），《评估报告》尚需获得国有资产授权管理单位备案。本次交易标的股权采用资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果。本次交易标的评估结果如下：
在评估基准日2019年12月31日，兰德咨询账面净资产1,922.17万元，采用收益法评估，评估后兰德咨询股权全部权益价值为5,470.00万元，增值率184.57%。经折算，本次评估目的涉及的现代集团持有的兰德咨询56.5%股权评估值为人民币3,090.55万元。
基于前述评估结果，经双方协商，本次交易的交易价格以经评估备案的评估结果为基准。
五、关联交易的主要内容和履约安排
华建集团与现代集团以及兰德咨询拟签署的《股权转让协议》的主要内容如下所示：
（一）合同主体
转让方（甲方）：上海现代建筑设计（集团）有限公司
受让方（乙方）：华东建筑集团股份有限公司
目标公司：上海兰德公路工程咨询设计有限公司
（二）本次交易方式
1. 各方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，华建集团以支付现金的方式受让现代集团持有兰德咨询56.5%的股权。
2. 本次交易完成后，兰德咨询的股权结构变更为：
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3. 本次交易价格
本次交易价格按照财瑞资产评估出具并经国有资产授权管理单位备案确认的《评估报告》为基准。
4. 本次交易价款的支付
本转让协议生效并取得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后7个工作日内，乙方将全额价款直接支付至甲方指定的银行账户。
（三）标的股权交割
各方同意，标的股权应在本协议生效之日起2个月内完成交割。标的股权交割手续由甲方及目标公司负责办理，乙方应就办理标的股权交割提供必要协助。标的股权交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为交割日：
1. 目标公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照。
2. 目标公司的章程及股东名册记载乙方持有目标公司56.5%股权。
（四）交易期间损益归属和承担
以本次交易完成为前提，过渡期内，标的股权的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分，由乙方享有；在此期间产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由甲方按其本次交易完成前所持目标公司的股权比例以现金方式向目标公司补足。该等须补足的金额以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定。
若标的公司过渡期内的未审报表出现亏损的，各方同意以交割日的上个自然月末为交割审计日，于该日由华建集团聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权于相关期间的净损益进行审计，并在审计结果出具后30日内甲、乙双方进行结算。
（五）协议的生效
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
1. 本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
2. 本次交易方案经目标公司、甲方、乙方各自所有内部审批程序（包括不限于目标公司的股东上海市公路学会已明确放弃针对本次交易的优先购买权）通过。
六、风险提示
本次交易完成后，兰德咨询主营业务将与华建集团下属华东建筑设计研究院有限公司市政工程设计院（下称“市政院”）及上海市水利工程设计研究院有限公司（下称“水利院”）进行整合与协同，后续整合能否发挥协同效应存在不确定性。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1. 公司于2020年4月28日召开的第九届董事会第四十四次会议审议通过了《关于协议转让兰德咨询 56.5%股权暨关联交易的议案》，关联董事秦宝华、张桦对此议案回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2. 本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
八、独立董事对本次交易相关事项的意见
独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：
（一）关于交易事项的独立意见
董事会审议上述议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《华东建筑集团股份有限公司董事会议事规则》等有关关联交易审议程序和审批权限的规定。华建集团与现代集团发生的该次关联交易，以《评估报告》所列载的标的股权于评估基准日（2019年12月31日）确定的评估结果为依据确定交易价格，交易价格公允，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）关于评估事项的独立意见
1. 关于评估机构的独立性和胜任能力
财瑞资产评估对兰德咨询资产进行了整体评估。经核查，财瑞资产评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、现代集团不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2. 关于评估机构选聘程序的合规性
经公司与相关各方沟通，由现代集团聘请财瑞资产评估作为本次交易项下标的股权的评估机构，相关选聘程序符合相关规定。
3. 关于评估假设前提的合理性
标的股权相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4. 评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定现代集团持有的兰德咨询56.5%股权的市场价值，作为本次交易的定价依据。本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中运用了合规且符合兰德咨询实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料真实可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
5. 评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的股权以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
6. 关于评估报告的备案
根据国有资产评估管理的相关要求，《评估报告》尚需履行专家评审会、公示及国有资产评估项目备案的程序。
综上所述，公司独立董事一致认为：本次交易涉及的评估事项中所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效。
九、备查文件
1. 公司第九届董事会第四十四次会议决议；
2. 公司独立董事关于公司第九届董事会第四十四次会议相关议案的事前认可的函；
3. 公司独立董事关于公司第九届董事会第四十四次会议相关议案的独立意见；
公司将根据本次交易的进展情况履行信息披露义务。
特此公告。
华东建筑集团股份有限公司董事会
2020年4月30日
证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临2020-034
华东建筑集团股份有限公司
关于2019年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2019年度利润分配方案为：以2019年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向本公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.2元人民币（含税），共计分配人民币约64,098,364.56元（含税）。
●审议程序：本次利润分配预案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，尚需公司2019年度股东大会审议通过。
一、公司2019年度利润分配预案内容
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）按企业会计准则审计确认，本公司2019年报表(单体)实现净利润为153,321,935.29元，根据《公司法》和《公司章程》的规定提取10%法定盈余公积金15,332,193.53元后，期末可供股东分配的利润为人民币192,517,963.23元，期末资本公积金为人民币2,219,765,188.12 元。
本公司考虑新型冠状病毒肺炎疫情影响，为不影响公司正常经营和长远发展，同时兼顾股东的即期利益和长远利益，拟以 2019 年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向本司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.2元人民币（含税），共计分配人民币约64,098,364.56元（含税）。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，上市公司盈利272,501,987.02元，母公司累计未分配利润为192,517,963.23元，上市公司拟分配的现金红利总额为64,098,364.56元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司所处的工程设计行业竞争激烈，EPC设计施工总承包是行业发展主要趋势之一，EPC工程总承包业务发展快速发展对资金的需求较大，积累适当的留存收益有利于公司业务的进一步发展。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式及资金需求
公司2019年营业收入同比增长20%左右，业务仍处于扩张阶段，新兴市场的开拓、EPC工程总承包业务的拓展仍需要较大的资金投入，再加上疫情对现金流的影响，保留一定的留存收益有利于更好满足公司发展的现金需求。
（三）上市公司现金分红水平较低的原因
从公司经营稳健角度出发，适当提升留存收益有利于应对现金流支出的需要，有利于公司稳定发展。
（四）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司此次分红方案，是充分考虑了公司近期和长期发展需要而做出的决定。公司通过充分利用留存收益进一步提高自身竞争能力，能争取到更多、更好的商业机会，加快转型升级，提升公司的盈利能力和水平，从而实现对股东长期稳定的回报。
三、董事会意见
公司第九届董事会第四十四次会议一致审议通过《关于审议公司2019年度利润分配方案的议案》，同意将本预案提交公司2019年年度股东大会审议。
四、独立董事意见
公司拟以 2019 年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向本公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.2元人民币（含税），共计分配人民币约64,098,364.56元（含税）。我们认为该利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等中国证监会和上海证券交易所有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况提出 2019 年度利润分配预案，有利于维护股东的长远利益。我们同意公司 2019年度利润分配预案，并同意公司董事会将相关议案提交股东大会审议。
五、监事会意见
公司第九届监事会第二十九次会议一致审议通过《关于审议公司2019年度利润分配方案的议案》，同意将本预案提交公司2019年年度股东大会审议。
六、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
华东建筑集团股份有限公司董事会
2020年4月30日
(下转138版)
2020年第一季度报告
