江苏省农垦农业发展股份有限公司

公司代码：601952 公司简称：苏垦农发

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，详见本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”。

3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

4公司全体董事出席董事会会议。

5天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

6经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟以公司2019年末总股本1,378,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2元人民币（含税），共计派发现金红利总额275,600,000元（含税）。

上述利润分配预案需公司2019年年度股东大会审议批准后实施。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司的主营业务

公司是一家以自主经营种植基地为核心资源优势，涵盖农作物种植、良种育繁、农产品加工销售及农业社会化服务等业务的全产业链规模化国有大型农业企业。公司主营业务为稻麦种植、种子生产、大米和食用植物油加工及其产品销售、农资贸易。

公司以自主生产粮食为基础，通过承包和流转土地从事稻麦原粮（含商品粮和种子原粮）种植，通过下属龙头子公司从事稻麦种子生产和大米加工业务，主要销售水稻种子、小麦种子、大米、小麦等农产品。同时，公司以自主经营种植业基地需求为支撑，形成规模化农资采购优势，取得优质、优价的化肥、农药以及秧盘等农资供应。公司坚持并大力发展以“自主经营基地”、“规模化”和“全产业链”为特点的现代农业，并辅以信息化技术，在水稻种植和大米加工方面运行农产品质量安全控制系统和农产品质量追溯体系，充分实现农产品源头可追溯、风险可管控、流向可跟踪、信息可查询、责任可追究，保证农产品安全优质。

同时，公司依托自身品牌及渠道优势，坚持“以种业、米业为主，多产业并举的全产业链发展战略”，立足现代农业，精准布局高附加值产业领域，培育新的核心竞争力。依托控股子公司金太阳粮油，从事食用植物油的研发、生产和销售，全面布局健康油脂产业，进一步拓展公司农副食品加工业务，丰富公司“从农田到餐桌”产品线，提高公司的经济效益和核心竞争力；坚持以全农服务为中心，完善“农资+农技+农机+农产品+农业金融”现代农服体系，全力打造苏垦农服成为“互联网+金融+现代农服+规模种植户”的一体化农业综合服务平台，着力构建提升农业社会化服务新业态；依托苏垦园艺，从事园艺、花卉、苗木等的研发及产品销售业务。

（二）公司的主要经营模式

（1）稻麦等粮食种植

公司通过19家分公司在自主种植基地上种植水稻、小麦以及大麦等主要粮食作物。公司的自主经营基地全部位于江苏省内，主要集中于苏北淮河流域和长江流域，纵向跨越江苏省南北，种植业务采取统一经营和发包经营两种经营模式，统一经营模式采取“五统一”管理方式。公司种植业生产的水稻、大小麦原粮等粮食产品主要用于苏垦米业的大米加工业务和大华种业的种子生产业务；同时，部分水稻、小麦以及大麦等原粮面向市场销售。公司高度重视产品质量控制和食品安全，积极建设标准化体系化产品生产体系，重点建设实施农产品质量安全控制系统，实现对条田环境、稻麦种植、农资投入品、大米（种子）生产加工、运输、仓储等产品全生命周期的信息化管理全覆盖，充分实现“全员参与、全产品覆盖、全过程管控”的农产品质量安全控制目标，确保农产品质量安全。

（2）种子生产业务

公司种子生产业务主要为水稻种、小麦种以及大麦种等的选育、制种、加工和销售，由全资子公司大华种业（含其下属分子公司）运营。大华种业在制种环节采取以“公司+基地”为主、以“公司+农户”为辅的方式制种而取得种子原粮，再将种子原粮加工为种子后对外销售。大华种业的“公司+基地”制种方式是全产业链经营模式的重要内容，依托自主经营规模化种植基地有效保证制种环节种子原粮的数量和质量需求；同时，根据不同年份气候变化对品种生长的影响，大华种业采取“公司+农户”制种方式作为补充，主要委托大华种业各分子公司周边农户制种而取得种子原粮。

公司生产的种子产品主要包括水稻种（主要为粳稻种）、小麦种、大麦种、玉米种等，主要销售区域为江苏省内及周边省份。其中，大小麦种子和水稻种子是本公司的主导种子产品。

（3）大米加工业务

公司大米加工业务由全资子公司苏垦米业（含其下属分子公司）运营。大米加工业务的稻谷原粮以自产为主、对外采购为辅，主要产品大米可根据用途不同分为民用米和食品工业米。苏垦米业已建立ISO质量管理体系、环境管理体系、食品安全管理体系及农产品质量追溯体系。苏垦米业大米产品纳入农产品质量追溯体系是本公司全产业链经营模式的重要内容，可以实现从消费者至稻谷原粮种植田间全过程的信息追溯。自2008年起，苏垦米业开始建设农产品质量追溯体系，2019年底大米的稻谷原粮种植基地可追溯面积为82万亩；苏垦米业拥有先进的精米生产线14条，2019年大米加工线设计生产能力为37.5万吨/年，实际生产大米为近26万吨。

苏垦农发民用米主要为中高档粳米，主要销往江浙沪区域，部分销往广东、福建等其他十余省市，与苏果超市、杭州联华、农工商超市、盒马鲜生、上海联华等大型连锁超市建立了稳定的业务合作关系，并在苏州、杭州等多地开设品牌直营店。同时，苏垦米业凭借可靠的质量保障，成为2013年第二届亚洲青年运动会、2014年第二届夏季青年奥林匹克运动会运动员餐厅大米供应商；取得了向南京市主城区中小学食堂供应大米的资格，并供应大米产品。苏垦农发食品工业米主要销售给亨氏联合、百威英博啤酒、青岛啤酒、江苏洋河酒厂股份有限公司、五粮液、娃哈哈集团等大型食品企业或酒类企业。

（4）食用植物油加工业务

公司食用植物油的研发、生产和销售业务由控股子公司金太阳粮油（含其下属子公司）运营。金太阳粮油专注于健康、绿色、中高端类食用油研发与精深加工，其主要采用采购原料油（原油、毛油）及油菜籽后，通过原材料压榨、浸出，原料油精炼、灌装等先进生产技术流程，最终制成成品食用油对外销售。金太阳粮油现拥有超过27万吨的精炼产能、年灌装30万吨产能的灌装生产线及配套的注塑吹瓶生产线，拥有独立的压榨生产线、浸出生产线；同时还是农业农村部“国家油菜籽加工技术研发中心”，拥有发明、实用新型及外观设计等共20项专利。

金太阳粮油旗下拥有“葵王”、“金太阳”、“地中海皇后”等多个品牌，产品结构以葵花籽油、菜籽油、大豆油为主，调和油、玉米油、橄榄油等其他油品为辅；产品规格以散油为主，以小包装、中包装油品为辅。产品供货大润发、农工商、苏果等全国连锁超市，精品油销售覆盖江苏、上海、浙江、湖北、山东、广东等地。同时，金太阳粮油一级葵花籽油还是福临门、鲁花等国内知名品牌优选供应商，也是中粮、恒大、中储粮等企业OEM战略合作企业。

（5）农资贸易业务

公司农资贸易业务主要为化肥、农药、秧盘等农业物资的采购和销售，由全资子公司苏垦农服（含其下属分、子公司）运营。苏垦农服业务模式主要包括对内保障供应和对外社会化服务，对内保障供应是指作为“五统一”生产管理模式的重要一环，苏垦农服根据统一种植模式下农资使用数量、质量、型号等方面的要求，统一向公司各种植业分公司供应农资；对外社会化服务是指基于对内农资保供形成的优质、低价的采购渠道，自2018年下半年起苏垦农服以包括“农资供应、农技咨询与培训、协调金融支持”等业务在内的全农服务，对接自营基地周边区县的规模化种植户，助推农资销售，提升区域内农业种植现代化水平。

（三）公司所处的行业情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），苏垦农发种植业业务和种子生产业务所处行业属于农业（代码A01）行业，大米加工业务和食用植物油加工业务所处行业属于“制造业”之“农副食品加工业”（代码C13），农资贸易业务所处行业属于“批发和零售业”之“批发业”（代码F51）。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），苏垦农发的种植业业务和种业业务所处行业属于谷物种植（A011）行业，大米加工业务所处行业属于制造业之农副食品加工业之谷物磨制之稻谷加工（代码C1311），食用植物油加工业务所处行业属于制造业之农副食品加工业之植物油加工之食用植物油加工（代码C1311），农资贸易业务所处行业属于批发和零售业之批发业之矿产品、建材及化工产品批发之化肥批发和农药批发（代码F5166和F5167）。

（1）稻麦种植业情况

目前，我国粮食种植业主要以家庭联产承包经营为主体的组织生产形式，国家实行小麦、稻谷最低收购价。粮食种植业作为国计民生产业，竞争性并不明显。随着国家农业产业化、规模化、标准化生产政策的推广以及农村土地流转规模持续扩大，稻麦种植业将向产业化发展，规模化种植是农业生产的趋势和方向，农业科技创新将成为提高农业单产和生产效率的有效手段，未来将出现越来越多的组织化粮食生产企业。

（2）种子行业情况

目前，我国种子行业因农作物种植受自然条件的影响而存在显著的区域性经营和集中度较低的特征。2011年以来，在国家一系列改革政策措施推动下，种业整体发展水平显著提升，确保了国家种业安全和粮食安全。同时，国内大型种企不断通过产业并购等方式整合行业资源，使得优质资源得以向优势企业集中，从而提升大型种子企业的规模化优势。

近年来，种业自主创新能力明显提升，种业企业品种权申请和授权数量以及品种审定数量已全面超过科研教学单位，企业创新主体地位逐步显现。目前，生产上大面积推广应用的所有水稻和小麦品种均是自主知识产权品种，有力保障了农业生产和农民用种安全。2014年5月30日，农业部品种审定委员会发布《国家级水稻玉米品种审定绿色通道试验指南（试行）》，允许有实力的“育繁推一体化”种子企业自行开展自有品种区域试验、生产试验，绿色通道试行后，种子品种审定的速度明显加快，2017年新审定种子品种数量出现爆发式增长，通过绿色通道审定，大型种子企业可以快速将研发成果进行市场转化，从而进一步巩固自身优势。

（3）大米加工行业情况

①大米加工行业总体格局

我国大米加工企业以中小企业为主，资源综合利用水平普遍差，产能利用率较低。而且，大米加工企业存在“小、散、低”的状况，严重缺乏具有自主知识产权、自有品牌、具有核心竞争力的大型龙头企业。近年来，大米加工行业产能过剩已经显现，加工企业争夺粮源和销售市场的竞争十分激烈，正逐步向规模化、品牌化、产业化方向发展，且随着国家政策调整，大米加工行业面临着“洗牌”格局。

②华东区域大米加工行业竞争格局

由于大米加工行业的区域性特点，其竞争主要体现在区域性竞争方面，具体竞争格局表现为小规模大米加工企业之间在低端市场的竞争以及区域性优势品牌和全国性品牌在中高端市场之间的竞争。在各区域市场，前述竞争形式均同时存在。华东区域作为我国水稻主产区域，大米加工企业之间也面临着较为激烈的竞争。中粮控股、益海嘉里、华润五丰以及其他粮食系统背景的大米加工企业之间竞争较为激烈。

（4）食用植物油行业情况

随着我国国民经济水平的发展，消费者对于食用植物油的需求量不断提升，食用植物油加工行业蓬勃发展，但自2011年开始，我国食用植物油市场产能开始严重过剩，市场竞争激烈，行业整体盈利能力下降，行业优势资源不断向竞争力强的企业集中，市场份额排名前15的食用植物油加工企业的产能占我国总产能的 85%左右。同时，消费者对食用植物油需求也呈现出多样化趋势，普通油品在一定程度上已难以满足特定消费者对营养、健康的需求，具有营养、保健、美味的特种食用油产品呈现出巨大市场空间，生产工艺先进、质量较高和生产过程安全的中小包装产品和以葵花籽油、玉米胚芽油为代表的高档食用植物油市场份额不断提高。

（5）农资贸易行业情况

近年来，因产能过剩造成的供需倒挂、产品价格下跌和日益严格的安全、环保监管，再加上化肥农药使用量零增长到负增长的持续实施，化肥农业行业目前仍处于去产能、结构优化和产品、技术双升级的关键阶段。同时，在国家宏观政策的引导下，近几年我国农业呈现出土地流转加速、规模化、专业化、现代化、去小农化的发展趋势，家庭农场、农民专业合作社、农业产业龙头企业等新型农业经营主体发展迅猛。这些新型农业经营主体和现代化农业生产方式对化肥销售企业及化肥产品本身提出了更高的要求，不断升级化肥农药产品结构和终端农户用肥用药体验，将成为化肥农药经销企业在未来竞争中胜出的关键。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

4.2股东持股情况

单位: 股

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4.3公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.5报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司经营状况良好，营业收入及资产总额均较上年大幅增加，受最低收购价下降及粮食市场行情影响，归属于上市公司股东净利润较上年略有下滑。

全年实现合并营业总收入80.28亿元，较上年增长64.38%；合并利润总额6.55亿元，较上年增长0.80%；实现归属于上市公司股东净利润5.91亿元，较上年下降2.33%。报告期末，公司合并总资产80.57亿元，较上年末增长15.34%；合并负债总额18.00亿元，较上年末增长38.36%；资产负债率22.34%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

2017 年财政部修订并发布了《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一套期会计》、《企业会计准则第 37号一金融工具列报》，根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对原会计政策进行相应变更，并从 2019 年 1 月 1 日起开始执行。本次会计政策变更不需要对公司比较财务报表进行调整，执行上述新准则没有对公司财务报表产生重大影响。具体影响科目及金额参见本公告第十一节财务报告“五、重要会计政策及会计估计 ”之“41.重要会计政策和会计估计的变更”。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将江苏省大华种业集团有限公司、江苏省农垦米业集团有限公司、江苏农垦农业服务有限公司、江苏农垦园艺科技有限公司、金太阳粮油股份有限公司共5家二级子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2020-011

江苏省农垦农业发展股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知及议案于2020年4月18日以专人送达或电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长胡兆辉先生主持，于2020年4月28日下午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事和高级管理人员列席会议，本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《2019年度总经理工作报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《2019年度董事会工作报告》。

议案具体内容将在之后召开的2019年年度股东大会会议材料中公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过《2019年度财务决算报告》。

议案具体内容将在之后召开的2019年年度股东大会会议材料中公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过《2019年年度报告及摘要》。

议案具体内容见同日的专项公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于2019年度利润分配的议案》。

公司拟以2019年末总股本1,378,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元人民币（含税），共计派发现金红利总额275,600,000元（含税），占当年可供分配利润的46.60%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

利润分配预案具体内容见同日的专项公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过《2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

议案具体内容见同日的专项公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于2020年度公司经营计划的议案》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于2020年度公司财务预算报告的议案》。

议案具体内容将在之后召开的2019年年度股东大会会议材料中公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。

议案具体内容见同日的专项公告。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

胡兆辉、姜建友、孟亚平、朱亚东为本议案的关联董事，对本议案实施了回避表决。

公司独立董事在本次会议前对本议案发表了同意的事前认可意见，并在本次会议上发表了明确同意的意见，认为公司所预计的日常关联交易是生产经营所必需，交易以市场价格为定价原则，符合本公司及股东的整体利益，符合法律、法规和公司章程、《关联交易决策制度》的相关规定，履行了必要的审批程序，有利于公司持续、良性发展。

本议案需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于聘任公司外部审计机构的议案》。

2020年，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，财务审计费用155万元，内部控制审计费用30万元，聘期一年。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于2019年高级管理人员薪酬方案及2020年经营业绩考核指标的议案》。

2020年度高级管理人员经营业绩考核指标为：营业收入90亿元，利润总额 6.6亿元，经济增加值3亿元，子公司利润占总利润比重27%。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

王立新为本议案的关联董事，对本议案实施了回避表决。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，认为公司2019年高级管理人员薪酬方案及2020年经营业绩考核指标是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化高管勤勉尽责，有利于提升工作效率及经营效益，有利于公司持续稳定健康的发展。决策程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（十三）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

议案具体内容见同日的专项公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》。

议案具体内容见同日的专项公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

议案具体内容见同日的专项公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。

议案具体内容见同日的专项公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过《公司2020年第一季度报告》。

议案具体内容见同日的专项公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2020-012

江苏省农垦农业发展股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知及议案于2020年4月18日以专人送达或电子邮件方式发出。本次会议由公司监事会主席姚准明先生主持，于2020年4月28日下午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《2019年度监事会工作报告》。

议案具体内容将在之后召开的2019年年度股东大会会议材料中公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过《2019年年度报告及摘要》。

议案具体内容见同日的专项公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过《2019年度财务决算报告》。

议案具体内容将在之后召开的2019年年度股东大会会议材料中公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于2019年度利润分配的议案》。

公司拟以2019年末总股本1,378,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元人民币（含税），共计派发现金红利总额275,600,000元（含税），占当年可供分配利润的46.60%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

利润分配预案具体内容见同日的专项公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过《2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

议案具体内容见同日的专项公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。

议案具体内容见同日的专项公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

公司监事会认为：公司本次部分募投项目延期是根据当前募投项目的实际建设情况，进行充分评估后的决策，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司募投项目建设和未来发展的需要。同时，相关审议及决策程序符合相关法律法规及公司相关制度的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次募投项目延期事项。

议案具体内容见同日的专项公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》

公司监事会认为：公司本次募集资金部分投资项目的变更有利于提升募集资金使用效率，符合公司实际情况和整体发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形。已履行的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及相关募集资金管理制度的规定。因此，监事会一致同意本次募集资金部分投资项目的变更。

议案具体内容见同日的专项公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

公司监事会认为：本次公司使用闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目建设，能够充分控制风险、确保募集资金安全，有利于提高募集资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益。其决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。同意公司使用不超过人民币15亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理。

议案具体内容见同日的专项公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《公司2020年第一季度报告》。

议案具体内容见同日的专项公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏省农垦农业发展股份有限公司监事会

2020年4月30日

证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2020-013

江苏省农垦农业发展股份有限公司

关于公司2019年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 主要内容：拟以公司2019年末总股本1,378,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元人民币（含税），共计派发现金红利总额275,600,000元（含税），占当年可供分配利润的46.60%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

● 审议情况：本预案已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2019年度股东大会审议。

一、预案主要内容

经天健会计师事务所审计，公司（合并口径）2019年实现归属于上市公司股东的净利润为591,370,021.44元，提取盈余公积48,806,488.72元后，加上2018年末滚存未分配利润1,950,196,079.64元，减去2018年度派发现金红利275,600,000元，2019年末可供分配利润为2,217,159,612.36元。

拟以公司2019年末总股本1,378,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元人民币（含税），共计派发现金红利总额275,600,000元（含税），占当年可供分配利润的46.60%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

二、董事会说明

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司《公司未来三年（2018～2020）分红回报规划》，公司董事会综合公司2019年度实际经营和盈利情况、投资者合理回报、公司经营活动净现金流水平、现有债务规模以及未来经营发展需要等多方面的考虑，提出该预案。

三、独立董事意见

该利润分配方案既体现了公司对投资者的合理回报，又兼顾了公司未来发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，符合证监会、上交所对上市公司现金分红方面的要求，有利于保持利润分配的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定,有利于公司长远发展。因此，我们同意公司2019年度利润分配方案。

独立董事意见详见同日披露的《江苏省农垦农业发展股份有限公司独立董事对三届十四次董事会审议相关事项发表的独立意见》。

四、相关批准程序

2020年4月28日，公司第三届董事会第十四次会议和公司第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》。会议的召集、召开和表决情况详见公司同日披露的《第三届董事会第十四次会议决议公告》和《第三届监事会第七次会议决议公告》。

本预案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

五、风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准，敬请广大投

资者注意投资风险。

特此公告。

江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

2020年4月30日

● 报备文件

（一）江苏省农垦农业发展股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议

（二）江苏省农垦农业发展股份有限公司独立董事对三届十四次董事会审议相关事项发表的独立意见

（三）江苏省农垦农业发展股份有限公司第三届监事会第七次会议决议

证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2020-014

江苏省农垦农业发展股份有限公司

2020年度日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易均与公司生产经营相关，定价公允，未影响公司独立性，公司主营业务并未因关联交易而形成对关联方的较大依赖。

● 本次日常关联交易预计需提交股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2020年4月18日，江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“苏垦农发”）第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，发表意见如下：我们审阅了关于公司2020年度日常关联交易预计的议案，同时审阅相关资料并与管理层沟通，我们认为公司基于维持正常生产经营需要而与关联方开展日常关联交易，交易以市场价格为定价原则，定价公平、公允，未损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益，同意将该关联交易议案提交董事会审议。

2020年4月28日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决，非关联董事4票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对上述关联交易议案发表了事前认可的意见，同意提交董事会审议。董事会召开时独立董事发表了明确的独立意见如下：“我们事前对与公司日常关联交易年度预计相关的情况进行了核实，认为公司所预计的日常关联交易是生产经营所必需，交易以市场价格为定价原则，符合本公司及股东的整体利益，符合法律、法规和本公司章程、《关联交易决策制度》的相关规定，履行了必要的审批程序，有利于公司持续、良性发展，因此我们同意公司2020年度日常关联交易预计的议案。”

2020年4月28日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，关联股东江苏省农垦集团有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种:人民币

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种:人民币

■

注1：2020年，公司扩大大小麦种植面积，相应增加向关联方销售商品的关联交易预计金额。

注2：公司预计与农垦集团下属企业等关联方存在偶发性的农产品销售、商品采购等关联交易情况，故在其他关联方中合并列示。

注3：2019年，公司向关联方承租办公用房并支付物业服务费用的期间为2019年10月-12月。

二、关联方介绍和关联关系

（一）江苏省农垦集团有限公司

江苏省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）为江苏省国资委管理的省属国有企业，注册资本为330,000万元人民币，法定代表人为魏红军，注册地址为南京市珠江路4号，经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营。其下属企业主营业务包括农林牧渔及食品加工、医药制造、贸易物流及相关服务、投资及房地产、通用设备制造等五大产业。

农垦集团持有本公司67.84%的股份，为本公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

（二）江苏省云台农场有限公司

江苏省云台农场有限公司注册资本4,500万元，法定代表人为刘卫华，地址为连云港高新技术产业开发区云台农场普山路1号，主要业务为生猪养殖、销售，林木种植，水产品养殖，金属材料、普通机械销售，经济信息咨询服务，旅游项目开发等。

江苏省云台农场有限公司是农垦集团的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

（三）江苏省农垦麦芽有限公司

江苏省农垦麦芽有限公司注册资本49,500万元，法定代表人为郭世平，地址为射阳经济开发区东区北三环路8号，主营业务为粮食（限大麦）收购，啤酒麦芽加工，自产啤酒麦芽的销售，大麦拣选、烘干、销售，所需原料的进口及本公司自产产品的出口业务。

江苏省农垦麦芽有限公司是农垦集团全资子公司，其中直接持股55.1%、间接持股44.9%，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

（四）江苏农垦置业有限责任公司

江苏农垦置业有限公司注册资本82,000万元人民币，法定代表人为姚准明，地址为南京市止马营69号，主营业务为房地产开发、经营，房屋租赁，物业管理与服务，广告发布，园林绿化，商务咨询。

江苏农垦置业有限公司是农垦集团全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

（五）其他关联方

除上述四家关联方外，上述纳入日常关联交易预计范围内的关联交易对应的其他主要关联方主要为农垦集团控制的除苏垦农发外的其他下属全资或控股子公司。

自公司与上述关联方发生同类关联交易以来，关联方均能有效执行交付土地、商品及支付货款等合同义务，未发生过违约情形。关联方2019年度的经营状况和财务状况良好，预计2020年不存在无法履行交易的情况。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

2020年，公司将承包江苏省农垦集团有限公司所属的963,846亩耕地，并因此支付3.84亿元人民币；公司将承包江苏省云台农场有限公司所属的1,400亩耕地，并因此支付55.77万元人民币；公司将向江苏省农垦麦芽有限公司出售大小麦，预计将获得销售收入8,000万元；公司将向江苏省农垦集团有限公司及其下属企业销售农产品，预计将获得销售收入约800万元；公司将向江苏省农垦集团有限公司及其下属企业采购商品，并因此支付约200万元；公司及分子公司将租赁江苏农垦置业有限责任公司办公用房共计7,209平方米，并因此支付租金约1,000万元（含物业服务费）。

公司预计的上述日常关联交易均以同类产品或服务的市场价格作为定价的基础，具体定价标准可见公司发布在上海证券交易所官方网站上的《江苏省农垦农业发展股份有限公司招股说明书》第七节“同业竞争与关联交易”之三“关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”。

（二）主要关联交易协议签署情况

1、本公司前身江苏省农垦农业发展有限公司与农垦集团于2011年12月1日签订了《土地承包协议》，该协议已经江苏省农垦农业发展有限公司一届二次董事会决议通过，并得到当时的单一股东一一农垦集团的批复。

本公司与农垦集团于2016年12月10日签订《〈土地承包协议〉之补充协议》，该协议已经公司二届九次董事会及2016年第二次临时股东大会审议通过。

2、苏垦农发云台分公司与江苏省云台农场有限公司于2019年12月13日签订了《土地承包协议》。

3、公司及相关分、子公司分别与江苏农垦置业有限责任公司签订了《办公用房租赁协议》。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计的上述日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性，公司主营业务并未因关联交易而形成对关联方的较大依赖。

特此公告。

江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2020-015

江苏省农垦农业发展股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资额度：不超过人民币150,000万元（含本数），上述额度内资金可以滚动使用。

● 投资品种：保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品。

● 议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

● 投资期限：自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕522号文核准，江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售与网上按市价申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票26,000万股，发行价为每股人民币9.32元，共计募集资金242,320万元，扣除发行费用13,324.8万元后的募集资金净额为228,845.20万元。上述募集资金已于2017年5月9日到账，到账情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕1-21号）。

(下转146版）

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人胡兆辉、主管会计工作负责人陶应美及会计机构负责人（会计主管人员）陶应美保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

2.4 主要产品产销量经营数据

单位：万吨

■

注：1、上表披露小麦、水稻销售量为公司合并口径对外销售数量，不含公司对子公司大华种业、

苏垦米业内部销售。数据未经审计，仅供投资者参考。

2、本表食用油产销量包含毛油、散装油和成品油。

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

■

（1）货币资金较期初增加17,627.81万元，主要为受市场行情影响，大米及水稻等主要农产品销售速度加快，回款增加。

（2）应收账款融资较期初减少265.95万元，主要为子公司苏垦农服部分银行承兑汇票本期背书转让所致。

（3）其他应收款较期初增加1,356.84万元，主要为子公司苏垦米业粮食交易保证金增加所致。

（4）短期借款较期初增加6420万元，主要为经营规模扩大，子公司金太阳粮油及储备库借款增加所致。

（5）销售费用较上年同期增加1,293.05万元，主要为受疫情影响运输单价增加，同时子公司苏垦米业大米销量上升，运输装卸费增加。

（6）研发费用较上年同期增加596.60万元，主要为子公司及农科院研发项目增加所致。

（7）财务费用较上年同期下降325.24万元，主要为平均借款额度较上年下降，银行借款利息支出下降所致。

（8）其他收益较上年同期下降3,880.36万元，主要为上年一季度公司收到规模化种植补贴及2018年度高产创建补贴，本年无此两项。同时外拓基地水稻拨付标准下降，补贴金额减少所致。

（9）经营活动产生的现金流量金额较上年同期增加17,089.98万元，主要为受市场行情影响，大米及水稻等主要农产品销售速度加快，回款增加。

（10）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加22,128.69万元，主要为去年一季度新并购子公司金太阳粮油偿还借款增加所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 江苏省农垦农业发展股份有限公司

法定代表人 胡兆辉

日期 2020年4月30日

2020年第一季度报告

公司代码：601952 公司简称：苏垦农发