山东天鹅棉业机械股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：603029 公司简称：天鹅股份

2020年第一季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王新亭、主管会计工作负责人翟艳婷及会计机构负责人（会计主管人员）翟艳婷保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

公司主营业务具有较强的季节性，同时新型冠状病毒肺炎疫情对公司上半年经营计划推进和落地进度造成了暂时性影响，因此预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损。

■

公司代码：603029 公司简称：天鹅股份

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2019年末总股本93,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.99元（含税），共计派发现金红利人民币924.066万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。该分配预案尚需提交公司股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

公司所从事的主要业务分为装备制造与网络安全业务，形成了“装备制造+网络安全”双主业发展模式，具体情况如下：

（一）装备制造业务板块

公司装备制造业立足棉花加工机械成套设备，并积极围绕棉花产业链延伸。按照功能不同，产品可分为轧花设备、剥绒设备及采棉机等设备，其中轧花设备主要包括轧花机、籽棉清理机、皮棉清理机等，剥绒设备主要包括剥绒机，采棉机主要包括三行自走式采棉机及六行自走式打包采棉机。公司已经形成较全面的产品系列，可提供从棉花机械采摘、采后田间打模、储存、运输到货场自动喂花、清理、轧花、打包、棉籽剥绒及下脚料回收的一站式供货和服务，为客户提供量身定做的整体解决方案。

1、经营模式

（1）采购模式：根据原材料市场的变化，公司采购部以降低采购成本、保证正常生产运营为目标，在保证质量的前提下采取了长期协议采购、招标采购、紧急采购三种采购模式并存的采购方式。

（2）生产模式：公司主要采取订单式生产模式，同时年初预估市场需求对常用产品安排柔性生产。在生产的组织上公司采用自主加工与外协、外购相结合方式，核心零部件、技术保密件、精度要求高的零部件由公司自主加工，标准件、通用件通过外购取得，低精度、低附加值的零部件委托外协厂加工。

（3）销售模式：公司主要产品采取面向终端客户直销为主、经销商经销为补充的销售模式。公司依托自身的营销网络，分区域、以办事处为主体深入市场，直接对接终端用户，通过招标、洽谈等方式取得订单。

2、行业情况

根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业为“专用设备制造业”，分类代码为“C35”。棉机行业经过多年的发展，已成为一个开放的、市场化程度较高的行业，尤其是近几年受行业环境影响，国内同行业棉机企业普遍经营困难，棉机行业经过重新洗牌，市场竞争较为激烈。

（1）棉机行业市场分布的区域性

棉花种植的区域性决定了棉花加工企业分布的区域性，使棉机市场也具有明显的区域性特征。近年来，随着国家棉花生产向新疆等优势产区集中，形成了以新疆为重点，黄河流域、长江流域为补充的格局。新疆棉花生产的地位更加凸显，国内棉机市场逐渐向新疆集中。

（2）棉机行业经营的季节性

棉花种植和加工的季节性决定棉机行业的经营有很强的季节性，导致我国棉机产品生产及销售服务的季节性。一般来说，每年的2月份至6月份为取得产品订单时间，订单主要在该阶段完成；6月份至8月份为棉机产品的发货及安装旺季；9月份至第二年春节前为棉机行业的售后服务旺季。

（3）棉机市场的波动性

棉机市场受宏观经济、产业政策、国内外棉花市场供需状况及纺纱行业发展的影响，以及棉花作为农作物势必会受各种自然灾害和病虫灾害影响，棉花生产也会出现一定程度的波动，棉机市场也随之呈现波动性。

公司是中国棉花协会副会长单位，是我国棉花机械加工行业的龙头企业之一，具有国内领先的棉花加工机械成套设备及配件的研发、生产和销售能力。此外，公司子公司野田铁牛主要从事农牧业机械设备的研发、生产及销售，产品主要为打捆机，主要用于收获切割晾晒后牧草以及小麦、玉米和水稻等农作物秸秆。

（二）网络安全业务板块

公司控股子公司中软通主要从事网络安全产品的研发、生产及销售，主要产品为通讯网络安全设备，主要用于通信网络数据信息采集及分析、临时通讯管控、临时警务专网系统搭建等，能够满足公安、安全等终端用户对于网络安全设备的需求。产品主要分为：（1）移动互联网终端信号分析、取证方向产品，主要为通讯网络数据采集、分析系统和电子取证系统。通讯网络数据采集、分析系统产品可以通过主动或被动的方式对通讯网络数据进行采集和分析，对采集目标进行精准识别和分析。电子取证系统产品可以为公安、检察机关等用户提供快速精确的证据搜查、固定、分析功能；（2）技术保卫方向产品，主要为特殊场所移动专网系统及通讯智能管控系统，中软通拥有全制式设备自主研发生产能力，拥有灵活的产品解决方案，可以提供便携式、车载式、室内覆盖组网等多种产品，主要用于临时通讯管控、警务专网、应急通信、警务应用，具有网络通讯信息与行为侦测与告警等功能；（3）警务大数据平台方向，主要聚焦智慧公安建设目标，为公安用户提供针对重点城市、区域、场景等的人员查控及预警的技术手段及支撑。

1、经营模式

（1）采购模式

中软通主要采购电子元器件（芯片、电阻和电容等）、PCB板和结构件等原材料。采购部门根据市场需求、承接订单数量以及生产计划，结合现有库存情况，制订采购计划。并根据采购计划进行采购，通用物料通常从公开市场采购，定制物料则向供应商下达相应订单，供应商根据要求进行生产，完成后送达中软通，经入厂检验后入库。

（2）生产模式

中软通的生产环节主要包括硬件装配、软件集成和性能测试三个环节，各种物料备料完成后，由生产部门依照相关工艺要求对产品进行装配、将逻辑算法、软件集成至硬件载体，集成完成后，进行各项功能测试，对测试通过的产品进行产品包装，并检验、入库、授权等。测试未通过的产品，交由相应的人员进行故障排查处理。

（3）销售模式

中软通产品终端用户主要为公安、安全等政府部门，中软通采取以直销与经销相结合的销售模式，通过自主生产整套设备直接销售给终端用户，同时也面向系统集成商客户，系统集成商取得中软通产品后，与其他子系统组成整体应用系统，最终销售给终端用户。

2、行业情况

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），中软通所处行业为“软件和信息技术服务业”，分类代码为“I65”。我国政策近年来对于网络安全的监管力度有明显的强化趋势，《网络安全法》、《国家大数据战略》以及工信部相关的规范细则通知均明确要求强化网络安全管理。此外，“十三五”规划明确提出，要完善国家网络安全保障体系，保障国家信息安全，目前信息化和网络信息安全已列入了国家发展的战略方向之一。

（1）网络安全业务的区域性

受行业性质、资金投入等因素的影响，信息安全行业投资规模各个地区有较大差异。华东、华北、华南等经济发达地区以及新疆、西藏等政府重点扶持地区投资额较大，西部其他地区及经济欠发达地区投资额相对较小。

（2）网络安全业务的季节性

网络安全行业主要客户集中于公安、安全等政府部门，这些客户通常采取预算管理制度和产品集中采购制度，一般在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购或招标，设备交货、安装、调试和验收等。因此网络安全行业的经营存在明显的季节性特征。

（3）网络安全业务的周期性

从行业发展历史与发展周期来看，参照2G、3G、4G网络的发展历程，网络安全设备在移动通信制式正式商用后会迎来一轮快速增长，其余时期并未体现明显的周期性特征，行业受经济周期波动影响较小。

中软通系网络安全领域的高新技术企业，一直专注于移动互联网终端信号采集分析产品和电子数据取证产品在信息安全等领域的应用，拥有覆盖2G/3G/4G全制式产品线和一定的技术储备，在被动式移动接入网口数据采集分析系统的研发和布局处于同行业领先地位，主被动结合产品市场占有率较高，在网络安全行业拥有一定的市场地位和竞争力。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入46,153.66万元，净利润2,315.55万元，其中归属于上市公司股东净利润1,015.83万元；报告期末公司总资产为125,037.93万元，归属于上市公司股东净资产为72,424.56万元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

■

其他说明

受重要影响的报表项目名称和金额的说明：

本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整：涉及前期比较财务报表数据与金融工具准则要求不一致的，本公司不调整。将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。

执行新金融工具准则主要调整情况如下：

合并报表

单位：元 币种：人民币

■

母公司报表

单位：元 币种：人民币

■

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司合并财务报表范围包括山东天鹅物业管理有限公司、新疆天鹅棉业机械有限责任公司、新疆天鹅现代农业机械装备有限公司、山东天鹅美国有限公司（Shandong Swan USA,Inc.）、武汉中软通科技有限公司、内蒙古野田铁牛农业装备有限公司等6家公司。与上年相比，本年因注销减少阿拉尔市银海天鹅棉机设备销售有限责任公司。

详见本附注“八、合并范围的变化” 及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2020-014

山东天鹅棉业机械股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2020年4月28日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知与材料于2020年4月18日以电子邮件方式发出。本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中董事王小伟先生、潘玉忠先生、顾华先生因工作原因以通讯方式参加。会议由公司董事长王新亭先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

（二）会议审议通过了《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2019年年度报告全文及摘要。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）会议审议通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2020年第一季度报告全文。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

（四）会议审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）会议审议通过了《关于公司审计委员会2019年度履职报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《董事会审计委员会2019年度履职报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

（六）会议审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放及使用专项报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2020-016）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

（七）会议审议通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

（八）会议审议通过了《关于公司2019年财务决算报告的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，会议同意公司以2019年末总股本9,334万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.99元（含税），共计派发现金股利人民币9,240,660.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2019年年度利润分配预案公告》（公告编号：临2020-017）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）会议审议通过了《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

（十一）会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2020-018）。

1、向关联人租出、租入资产及向关联人销售产品、商品交易事项

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，关联董事曹彦杰先生回避表决；

2、向关联人购买原材料事宜

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，关联董事王小伟先生回避表决

（十二）会议审议通过了《关于公司以自有资产抵押向银行申请综合授信额度的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于2020年度综合授信额度预计的公告》（公告编号：临2020-019）

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

本议案需提交公司股东大会审议。

（十三）会议审议通过了《关于公司2020年经营计划的议案》，

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

（十四）会议审议通过了《关于收购武汉中软通科技有限公司51%股权所涉业绩承诺2019年度实现情况的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于武汉中软通科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：临2020-020）

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

（十五）会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：临2020-021）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

（十六）会议审议通过了《关于调整部分董事会专门委员会组成的议案》，会议同意公司审计委员会由董事潘玉忠先生、韩伟先生、曹彦杰先生组成，其中潘玉忠先生为主任委员；提名委员会由董事李法德先生、韩伟先生、翟艳婷女士组成，其中李法德先生为主任委员。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

（十七）会议审议通过了《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-022）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2020-015

山东天鹅棉业机械股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2020年4月28日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，会议通知与材料已于2020年4月18日以电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席马学军先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，监事王先鹏先生因工作原因以通讯方式参加。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2019年年度报告全文及摘要。公司监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营成果、财务状况和现金流量；年度报告编制过程中，参与编制年度报告和审议的人员能恪尽职守，扎实工作，没有违反保密规定的行为。全体监事保证公司2019年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）会议审议通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2020年第一季度报告全文。公司监事认为公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，从各个方面真实反映公司报告期内的经营管理和财务状况；没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。全体监事保证公司2020年第一季度报告全文所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（三）会议审议通过了《关于公司2019年度监事会工作报告议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）会议审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放及使用的专项报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2020-016）。公司监事会认为公司2019年度募集资金存放与实际使用情况符合有关法律法规、规章制度的相关规定，募集资金的存放、管理与使用不存在违规情形。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

（五）会议审议通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2019年度内部控制评价报告》。监事会认为：公司现有内部控制制度符合有关法律、法规的相关要求，该报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

（六）会议审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，会议同意公司2019年末总股本9,334万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.99元（含税），共计派发现金股利人民币9,240,660.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2019年年度利润分配预案公告》（公告编号：临2020-017）。监事会认为公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法合规，综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望，符合全体股东利益和公司生产经营需要。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2020-018）。公司监事会认为公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

1、《向关联人租出、租入资产及向关联人销售产品、商品交易事项》

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，关联监事马学军先生回避表决；

2、《向关联人购买原材料事宜》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（九）会议审议通过了《关于收购武汉中软通科技有限公司51%股权所涉业绩承诺2019年度实现情况的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于武汉中软通科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：临2020-020）

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

（十）会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：临2020-021）。监事会认为公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定，同意本次计提商誉减值准备。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司监事会

2020年4月30日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2020-016

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关于公司2019年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]551号文《关于核准山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称公司或天鹅股份）公开发行不超过2,334万股的人民币普通股（A股）。公司首次公开发行股票的价格为人民币8.93元/股，每股面值人民币1元，发行数量为2,334万股，募集资金总额为人民币20,842.62万元，在扣除发行费用后，本次公开发行A股募集资金净额为人民币17,198.40万元。募集资金已于2016年4月21日存入公司募集资金专项账户中。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年4月21日出具了“XYZH/2016JNA40062号”《验资报告》。

截至2019年12月31日，本次募集资金已累计使用17,292.09万元（含利息及购买理财产品的投资收益等），已使用完毕且募集资金专项账户已注销。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，加强内部监督与控制，切实保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司已制定《山东天鹅棉业机械股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《公司募集资金管理办法》），对募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照经2013年度股东大会审议通过的《公司募集资金管理办法》有关规定存放、使用及管理。

2016年4月13日，公司（含全资子公司新疆天鹅现代农业机械有限责任公司）及保荐机构中德证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司天桥支行、中国民生银行股份有限公司济南分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称三方监管协议），由公司在该等银行开设了3个专户存储募集资金。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并且得到了切实履行。

截止2019年12月31日，公司首次公开发行募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

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注1：公司在中国民生银行股份有限公司济南分行募集资金专户696963089、中国农业银行股份有限公司天桥支行募集资金专户15121301040010684（以下统称“该专户”）募集资金已使用完毕，该专户销户前分别产生的利息168.84元、128.56元已转至专户15121301040010692，于2018年9月办理完毕上述募集资金账户的销户手续。

注2：公司于2019年4月将新疆天鹅农业机械装备有限公司农业机械制造项目募集资金及利息、理财收益等合计2,059.02万元变更为永久补充流动资金，并于2019年4月将募集资金专户15121301040010692销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司将新疆天鹅农业机械装备有限公司农业机械制造项目募集资金永久补充流动资金，详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放及使用情况出具了《山东天鹅棉业机械股份有限公司2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2020JNA40079），认为“天鹅股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了天鹅股份2019年度募集资金的实际存放与使用情况。”

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

公司保荐机构中德证券有限责任公司出具了《关于山东天鹅棉业机械股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，认为“天鹅股份2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况和天鹅股份已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。”

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2020年4月30日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：本效益为募投项目主营业务毛利金额。

注2：补充流动资金调整后投资额比承诺投资额增加17.78万元系公司实际首发发行费用较预计减少所致。

注3：年产2,000套棉花加工机械成套设备项目、补充流动资金项目、变更后永久补充流动资金项目“截至期末累计投入金额”超出“调整后投资总额”93.69万元系该账户理财收益及利息所致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

注1：含利息、理财收益等

注2：本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，不直接产生收益，因此无法单独核算效益。流动资金用于公司生产经营活动，有利于改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，提高公司经营效益。

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2020-017

山东天鹅棉业机械股份有限公司

2019年年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.099元。本年度不实施送股和资本公积转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称公司）母公司2019年度实现净利润为11,196,901.40元，提取法定盈余公积1,119,690.14元，加上年初未分配利润341,943,256.14元，减去分配的2018年股利9,334,000元，截至2019年12月31日，公司可供分配利润为人民币342,686,467.40元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.99元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本93,340,000股，以此计算合计拟派发现金红利9,240,660元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为90.97%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）公司于2020年4月28日召开公司第五届董事会第十八次会议，审议通过了此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司2019年度利润分配预案符合《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定；分配预案兼顾了公司行业特点、未来发展、财务状况、盈利能力及股东投资回报等综合因素；利润分配预案的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。因此，我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法合规，综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望，符合全体股东利益和公司生产经营需要。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公 司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2020年4月30 日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2020-018

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关于2020年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易预计无须提交公司股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司及下属子公司2020年度日常关联交易基于公司日常生产经营需要，关联交易遵循了公允的市场价格和公平、公正、公开的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响，公司不会对关联人形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2020年4月28日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，其中，向关联人租出、租入资产及向关联人销售产品、商品交易事项，关联董事曹彦杰先生回避了表决，非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过；向关联人购买原材料交易事项，关联董事王小伟先生回避了表决，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事认为：公司2020年日常关联交易系基于日常经营业务需要，遵循了公允的市场价格和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。公司董事会审议上述议案的程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等规定，关联董事回避表决，审批程序合法有效。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、山东鲁供现代农业发展（集团）有限公司（原山东鸿鹄农业开发有限公司，以下称“鲁供现代农业”）

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2、山东供销融资担保股份有限公司（以下称“融资担保”）

（下转167版）