太平洋证券股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议
决议公告
(上接169版)
（下转171版）
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2020-16
太平洋证券股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十七次会议的通知于2020年4月17日发出，分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司第四届董事会第三十七次会议于2020年4月28日召开。本次会议采取现场结合视频会议方式召开，应到董事7名，实到7名。公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长郑亚南先生主持，会议以书面表决方式审议通过了如下议案：
一、2019年度总经理工作报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、2019年度董事会工作报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、2019年度财务决算报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、2019年度利润分配预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2019年度归属于母公司股东的净利润为462,904,411.69元，母公司净利润为429,323,742.29元，基本每股收益0.063元。调整前上年末母公司未分配利润-266,793,586.94元，由于会计政策变更，影响母公司未分配利润-452,997,997.08元，调整后期初母公司未分配利润为-719,791,584.02元，加上本年度母公司实现的净利润429,323,742.29元及非交易性权益工具处置影响179,382.89元后，本年度可供分配利润为-290,288,458.84元。
截至2019年末公司可供分配的利润为负数，为保障公司业务持续发展，实现长期发展战略规划，更好地维护全体股东的长远利益，公司2019年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、2019年度独立董事述职报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、2019年度社会责任报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
七、2019年年度报告及摘要
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、2019年度合规报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
九、2019年度反洗钱工作报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十、2019年度内部控制评价报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十一、关于加强公司廉洁从业管理的议案
董事会同意：
1.公司廉洁从业管理目标为：建立健全公司廉洁从业内部控制管理体系，明确公司各部门、分支机构、子公司及其工作人员廉洁从业的责任和具体要求，严肃处理违反廉洁从业规定的各类行为，建立廉洁从业管理的长效机制，切实防范直接或间接进行利益输送、商业贿赂等廉洁问题，把廉洁文化作为企业文化的重要组成部分，推动公司业务规范发展。
2.授权公司经营管理层根据相关法律法规开展落实廉洁从业相关工作。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十二、2019年度廉洁从业管理情况报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十三、关于全资子公司太证非凡减资的议案
公司董事会同意将全资子公司太证非凡投资有限公司注册资本金由人民币4.2亿元减少至2.6亿元，并授权公司经营管理层办理与本次减资相关的具体事宜。
具体内容详见本公司同日发布的《关于全资子公司太证非凡减资的公告》（公告编号：临2020-18）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十四、关于制定《信息技术管理办法》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十五、2019年度信息技术管理专项报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十六、2019年度董事薪酬及考核情况专项说明
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十七、2019年度高级管理人员薪酬及绩效考核情况专项说明
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十八、关于撤销公司资产托管部的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十九、关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案
董事会同意公司发行境内外债务融资工具一般性授权方案，具体内容包括：
1.债务融资主体
公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的境内外附属公司作为发行主体。境内外债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批、备案或认可，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向合格投资者定向发行、或以其他监管许可的方式发行或借入。
2.发行规模
公司境内外债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）合计不超过公司最近一期末公司净资产额的300%，并且符合相关法律法规对具体债务融资工具发行上限的相关要求。
3.发行方式
具体发行方式依据有关法律法规及监管部门的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
4.境内外债务融资工具的品种
（1）公司境内债务融资品种包括银行贷款（含信用拆借）、债券回购、发行债务融资工具（证券公司短期融资券、证券公司短期公司债券、收益凭证、公司债券、次级债务、次级债券（含永续次级债券）等）、转融通、收益权转让回购、资产证券化、可续期债券、可交换债券、黄金租借(含其他贵金属）以及其他符合监管规定的债务融资工具。
（2）公司境外债务融资品种包括银行贷款或银团贷款、发行公司债券（包括但不限于美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、外币票据、商业票据等）、次级债券（含永续次级债券）、资产证券化、可续期债券、可交换债券以及其他符合监管规定的债务融资工具。
本议案所提的公司境内外债务融资工具均不含转股条款。
公司境内外融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。
5.境内外债务融资工具的期限
有固定期限的公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种；无固定期限的公司境内外债务融资工具及发行可续期债券不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模根据有关法律法规、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
6.境内外债务融资工具的利率
公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式与主承销商或保荐机构根据公司境内外债务融资工具发行时市场情况及相关法律法规确定。
7.担保及其它信用增级安排
根据公司境内外发行债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
8.募集资金用途
公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需求、调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、流动资金和/或进行项目投资等用途。具体用途根据公司资金实际需求确定。
9.发行价格
公司境内外债务融资工具的发行价格及定价方式依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
10.发行对象及向公司股东配售的安排
公司境内外债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
公司发行境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
11.境内外债务融资工具上市
公司发行境内外债务融资工具上市相关事宜，根据境内外有关法律法规和监管部门要求、根据市场情况以及发行具体事宜等确定。
12.境内外债务融资工具的偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，公司可根据相关法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人员不得调离。
13.发行公司境内外债务融资工具的授权事项
为保证相关债务融资工作顺利开展，及时把握市场机会，进一步提高公司运营效率，并有效协调发行公司境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层根据有关法律法规的规定、公司资金需求情况和市场情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会和董事会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行公司境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与实施境内外债务融资工具发现有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保及其它信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终境内外债务融资工具发行备忘录、与本次境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
（3）为本次公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资工具持有人会议规则；
（4）办理本次公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次公司境内外债务融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议的申报材料及其他法律文件，签署相关申报文件及其他法律文件；
（5）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；
（6）办理与本次公司境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。
14.决议有效期
公司发行境内外债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
如果董事会和/或其获授权的公司经营管理层已于授权有效期内决定有关本次境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的，则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内外债务融资工具的发行或有关部分发行。就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十、关于计提资产减值准备的议案
公司董事会认为，本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，依据充分，基于谨慎性原则，已公允地反映了公司实际资产状况、财务状况。
具体内容详见本公司同日发布的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2020-19）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二十一、关于会计政策变更的议案
公司董事会认为，公司本次会计政策变是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合公司及股东的利益，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见本公司同日发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-20）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二十二、关于预计公司2020年度日常关联交易的议案
具体内容详见本公司同日发布的《关于预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2020-21）。
关联董事郑亚南、杨智峰、丁吉回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十三、关于公司2020年度自营业务规模与风险限额的议案
董事会同意公司2020年度自营业务规模上限如下：自营权益类证券及其衍生品的总规模，不得超过净资本的80%。自营非权益类证券及其衍生品的总规模，不得超过净资本的400%。董事会授权公司经营管理层在符合相关监管规定的条件下，根据市场情况在上述额度内确定和调整自营权益类证券及其衍生品、自营非权益类证券及其衍生品的业务规模及其在不同部门、业务和（或）投资对象之间的分配，并对可承受的风险限额进行管理。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二十四、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的议案
公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，需支付审计费用为135万元，其中年报审计费用95万元（包括年度财务报告审计、净资本审核、客户交易结算资金安全性审核、关联交易审核报告、资产管理业务审计报告、信息系统建设投入指标审计报告等），内部控制审计费用40万元，并由公司承担审计期间审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。
具体内容详见本公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-22）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十五、2020年第一季度报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二十六、关于修改《公司章程》的议案
公司董事会同意根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《证券公司治理准则》（2020年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）以及中国证监会近年发布并实施的《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《证券基金经营机构信息技术管理办法》《证券公司股权管理规定》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况和发展需要，对《公司章程》部分条款进行修改和完善，并提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次修改《公司章程》的相关手续。
具体修改内容详见本公司同日发布的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2020-23）。《公司章程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十七、关于修改《股东大会议事规则》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十八、关于修改《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十九、关于修改《董事会审计委员会工作细则》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三十、关于召开2019年度股东大会的议案
详见本公司同日发布的《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-24）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十八日
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2020-17
太平洋证券股份有限公司
第四届监事会第二十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第二十一次会议的通知于2020年4月17日发出，分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位监事。根据《公司章程》和公司《监事会议事规则》的有关规定，公司第四届监事会第二十一次会议于2020年4月28日召开，本次会议采取现场结合视频会议方式召开，应到监事3名，实到3名，公司部分高级管理人员列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席郑亿华先生主持，会议以书面表决方式审议通过了如下议案：
一、2019年度监事会工作报告
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、2019年度财务决算报告
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、2019年度利润分配预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2019年度归属于母公司股东的净利润为462,904,411.69元，母公司净利润为429,323,742.29元，基本每股收益0.063元。调整前上年末母公司未分配利润-266,793,586.94元，由于会计政策变更，影响母公司未分配利润-452,997,997.08元，调整后期初母公司未分配利润为-719,791,584.02元，加上本年度母公司实现的净利润429,323,742.29元及非交易性权益工具处置影响179,382.89元后，本年度可供分配利润为-290,288,458.84元。
截至2019年末公司可供分配的利润为负数，为保障公司业务持续发展，实现长期发展战略规划，更好地维护全体股东的长远利益，公司2019年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、2019年度社会责任报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
五、2019年度合规报告
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
六、2019年度反洗钱工作报告
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
七、2019年度内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指引》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》及《公司章程》等相关规定，公司监事会根据对公司内部控制的核查情况，审阅了《太平洋证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告》，并发表如下意见：
《太平洋证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观、真实的，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，形成了相应的控制机制，保证了公司业务和管理体系运行安全有效。
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
八、2019年度监事薪酬及考核情况专项说明
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
九、2019年年度报告及摘要
监事会对公司董事会编制的太平洋证券股份有限公司2019年年度报告发表如下审核意见：
1.2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2.2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息，能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果；
3.在提出本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4.监事会认为公司聘任的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、2020年第一季度报告
监事会对公司董事会编制的太平洋证券股份有限公司2020年第一季度报告发表如下审核意见：
1.2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2.2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果；
3.在提出本意见前，未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4.监事会认为公司2020年第一季度报告是客观、公正的。
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
十一、关于计提资产减值准备的议案
公司监事会认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，程序合法，依据充分，计提减值准备后能够公允地反映公司实际资产状况、财务状况。
具体内容详见本公司同日发布的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2020-19）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
十二、关于会计政策变更的议案
公司监事会认为，本次会计政策变更符合财政部相关规定和公司实际情况，符合公司及股东的利益，未损害公司中小股东的权益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见本公司同日发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-20）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
十三、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的议案
经研究，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，需支付审计费用为135万元，其中年报审计费用95万元（包括年度财务报告审计、净资本审核、客户交易结算资金安全性审核、关联交易审核报告、资产管理业务审计报告、信息系统建设投入指标审计报告等），内部控制审计费用40万元，并由公司承担审计期间审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。
具体内容详见本公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-22）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司监事会
二〇二〇年四月二十八日
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2020-18
太平洋证券股份有限公司
关于全资子公司太证非凡减资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、减资事项概述
太证非凡投资有限公司（以下简称“太证非凡”）为太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，根据公司经营发展需要，公司决定将太证非凡的注册资本金由人民币4.2亿元减少至2.6亿元。减资完成后，公司仍持有太证非凡100%股权。
公司于2020年4月28日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过《关于全资子公司太证非凡减资的议案》。根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司本次对太证非凡进行减资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
太证非凡减资事项不构成关联交易，也不属于重大资产重组事项。
二、减资主体的基本情况
子公司名称：太证非凡投资有限公司
成立日期：2016年2月6日
注册地址：上海市崇明区新河镇新申路921弄2号O区298室（上海富盛经济开发区）
注册资本：人民币4.2亿元
公司持股比例：100%
法定代表人：冯一兵
经营范围：实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
太证非凡最近一年及一期的财务状况如下：
单位：（人民币）万元
■
三、减资对公司的影响
根据太证非凡目前的业务开展和资金使用情况，公司对其注册资本规模进行相应减少，不会对其业务发展造成影响。经测算，本次减资后，太证非凡仍可保持合理的业务发展规模。
本次减资事项不改变太证非凡的股权结构，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司当期损益产生重大影响，有利于提高资金使用效率，提升公司的净资本。
四、备查文件
公司第四届董事会第三十七次会议决议。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十八日
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2020-19
太平洋证券股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年4月28日，太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：
一、计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为保持公司财务的稳健性、更加真实公允地反映公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果，公司及下属子公司对相关资产进行了预期信用损失评估，公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产进行计提资产减值准备。经评估及测算，公司及下属子公司2019年共计提信用减值准备-40.70万元具体如下：
单位：人民币万元
■
二、计提资产减值准备对公司的影响
2019年度，公司合并报表上述资产计提资产减值准备人民币-40.70万元，增加2019年度利润总额人民币40.70万元，增加净利润人民币30.52万元。
三、计提资产减值准备的具体说明
（一）融出资金
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司2019年度转回融出资金减值准备人民币135.86万元。
对于融出资金业务，公司在个别检查的基础上，采用违约概率/违约损失率方法计量测算融出资金的预期信用损失。因客户期末担保比例增长，本年融出资金减值准备整体呈现转回。
（二）买入返售金融资产
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司2019年度转回买入返售金融资产减值准备人民币60,820.11万元。
对于股票质押业务，公司在个别检查的基础上，采用违约概率/违约损失率方法计量测算约定式购回和股票质押回购业务的预期信用损失。2019年公司对部分已发生实质违约的股票质押业务项目进行了强制平仓，平仓后将股票质押客户尚欠公司的余额转应收款项，受业务规模减少影响，本年买入返售金融资产减值准备整体呈现转回。
（三）应收账款
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司2019年度计提应收账款坏账准备人民币55,962.62万元。其中：按单项计提坏账准备55,250.26万元；按组合计提坏账准备712.36万元。
主要是公司对部分已发生实质违约的股票质押业务项目进行了强制平仓，平仓后将股票质押客户尚欠公司的余额转应收款项，公司对其进行单独减值测试，评估对手方资金状况、还款能力及债务追偿情况预计可回收金额，根据公司会计政策，将账面价值和预估可回收金额之间的差额确认为信用减值损失。对于单独进行减值测试无减值的项目，采用新金融工具准则的简化方法，按组合基于历史信用损失经验，考虑了与债务人及经济环境相关的前瞻性信息，按照相当于整个存续期内预期信用损失来计量应收款项的预期信用损失。
（四）其他债券投资
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司2019年度计提其他债权投资减值准备人民币4,570.01万元。
对于其他债权投资中债务人到期未履约还款或出现重大不利事件的，公司对其进行单独减值测试，评估预计可回收金额，根据公司会计政策，将账面价值和预估可回收金额之间的差额确认为信用减值损失。
（五）应收利息
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司2019年度计提应收利息坏账准备人民币346.70万元。
主要是债务人因未按期履行还本付息义务，已构成违约。根据公司会计政策，对抵质押物预估可回收金额后，将账面价值和预估可回收金额之间的差额确认为信用减值损失。
（六）其他资产
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司2019年度计提其他资产坏账准备人民币35.94万元。
主要是其他应收款项，根据公司会计政策，采用新金融工具准则的简化方法，按组合基于历史信用损失经验，考虑了与债务人及经济环境相关的前瞻性信息，按照相当于整个存续期内预期信用损失来计量应收款项的预期信用损失。
四、董事会关于公司计提资产减值准备的意见
公司第四届董事会第三十七次会议对本次计提资产减值准备事项进行了审议，公司董事会认为，本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，依据充分，基于谨慎性原则，已公允地反映了公司实际资产状况、财务状况。
五、独立董事关于公司计提资产减值准备的意见
公司独立董事审阅了本次计提资产减值准备的相关资料，对本次计提资产减值准备事项发表了独立意见：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；本次计提资产减值准备事项决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备的事项。
六、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的意见
公司董事会审计委员会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提资产减值准备后，能够更加真实公允地反映公司2019年12月31日的财务状况及2019年度的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
七、监事会关于公司计提资产减值准备的意见
公司第四届监事会第二十一次会议对本次计提资产减值准备事项进行了审议，公司监事会认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，程序合法，依据充分，计提减值准备后能够公允地反映公司实际资产状况、财务状况。
八、备查文件
1.公司第四届董事会第三十七次会议决议
2.公司第四届监事会第二十一次会议决议
3.公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及本次会议有关独立意见
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十八日
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2020-20
太平洋证券股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
收入会计政策变更不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。
一般企业财务报表格式变更、非货币性资产交换会计政策变更、债务重组会计政策变更对公司当期及前期净利润、总资产和净资产不产生重大影响。
一、会计政策变更概述
2017年及2019年，财政部修订发布了《企业会计准则第14号一一收入》（以下简称“新收入准则”）、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)、《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（以下简称“新非货币性资产交换准则”）、《企业会计准则第12号一一债务重组》（以下简称“新债务重组准则”）。根据财政部的相关要求，公司对会计政策予以相应变更。
2020年4月28日，太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。
二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响
（一）新收入准则会计政策
1.变更原因与变更日期
2017年，财政部修订发布了《企业会计准则第14号一一收入》，并要求境内上市企业自2020年1月1日起执行。公司作为境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。
2.变更后的会计政策
财政部修订的《企业会计准则第14号一一收入》将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定，进一步规范了收入的确认、计量和相关信息的披露。
3.会计政策变更对公司的影响
根据衔接规定，首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该准则实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。
（二）2019年度财务报表列报
1.变更原因
财政部分别于2019年4月、2019年9月修订发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
2.变更的主要影响
根据财政部规定，公司结合实际情况，将按照财会〔2019〕6号、〔2019〕16号文件的要求编制2019年度财务报表，不会对公司当期及前期总资产、净资产及净利润产生影响。
（三）新非货币性资产交换准则和新债务重组准则会计政策
1.变更原因与变更日期
2019年5月财政部修订发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》和《企业会计准则第12号一一债务重组》。新非货币性资产交换准则自2019年6月10日起施行，新债务重组准则自2019年6月17日起施行。
2.变更后的会计政策
新非货币性资产交换准则细化了非货币性资产有关适用范围、明确了换入资产和换出资产的确认时点，修订了以公允价值为基础计量的非货币性资产交换，同时换入或换出多项资产时的计量原则，新增了对非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因的披露要求。
新债务重组准则主要对债务重组定义、债权人和债务人的会计处理等内容进行了修订，新增了分组披露的要求。
3.会计政策变更对公司的影响
根据衔接规定，对2019年1月1日至施行日之间发生的非货币性资产交换及债务重组进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换及债务重组不进行追溯调整。该准则实施对公司当期及前期总资产、净资产、净利润不产生重大影响。
三、董事会关于会计政策变更合理性的说明
公司第四届董事会第三十七次会议对本次会计政策变更事项进行了审议，公司董事会认为，公司本次会计政策变是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合公司及股东的利益，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。同意公司本次会计政策变更。
四、独立董事意见
公司独立董事审阅了本次会计政策变更的相关资料，对本次会计政策变更事项发表了独立意见：本次变更会计政策符合财政部相关规定及公司的实际需要，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次变更会计政策的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
五、监事会意见
公司第四届监事会第二十一次会议对本次会计政策变更事项进行了审议，公司监事会认为，本次会计政策变更符合财政部相关规定和公司实际情况，符合公司及股东的利益，未损害公司中小股东的权益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1.公司第四届董事会第三十七次会议决议
2.公司第四届监事会第二十一次会议决议
3.公司董事会关于会计政策变更合理性的说明
4.公司监事会关于会计政策变更的意见
5.公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及本次会议有关独立意见
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十八日
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2020-21
太平洋证券股份有限公司
关于预计2020年度日常关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本日常关联交易事项已经公司董事会审议，尚需提交股东大会审议
● 本日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益
● 提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2020年度日常关联交易进行预计。
公司于2020年4月28日召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》，公司关联董事回避涉及自己公司事项的表决，该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
公司独立董事已对《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》进行了事前认可和审议，并出具了如下独立意见：
1.相关关联交易是公允的，定价参考市场价格及行业惯例进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；
2.相关业务的开展符合公司日常经营和业务发展需要，有助于促进公司业务增长，有利于公司的长远发展；
3.关联交易审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，在对上述关联交易事项进行表决时，相关关联方董事按规定回避表决，关联交易决策程序合法、有效。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况
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（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别
■
二、关联方介绍和关联关系
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三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方因开展私募基金综合服务、证券经纪、资产管理、金融产品销售等日常业务而产生的收入，以及因关联方购买公司非公开发行的债券、收益凭证等融资工具而产生的支出，均参照市场价格水平及行业惯例定价。
四、关联交易目的和对公司的影响
1.相关关联交易系日常关联交易，均因公司日常业务经营产生，有助于公司业务的正常发展，但不对公司正常经营产生重大影响；
2.相关关联交易是公允的，交易的定价参照市场价格水平及行业惯例，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
3.相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、备查文件
1.公司第四届董事会第三十七次会议决议
2.公司独立董事关于预计公司2020年度日常关联交易的事前认可意见
3.公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及本次会议有关独立意见
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十八日
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2020-22
太平洋证券股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年4月28日，太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的议案》。该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今
是否曾从事证券服务业务：是
2.人员信息
首席合伙人：梁春
目前合伙人数量：196人
截至2019末注册会计师人数：1,458人，较2018年末注册会计师人数净增加150人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人
截至2019年末从业人员总数：6,119人
3.业务规模
2018年度业务收入：170,859.33万元
2018年度净资产金额：15,058.45万元
2018年度上市公司年报审计情况：240家上市公司年报审计客户；收费总额2.25亿元；涉及的主要行业包括：制造业（165）、信息传输、软件和信息技术服务业（21）、批发和零售业（13）、房地产业（9）、建筑业（7）；资产均值：100.63亿元
4.投资者保护能力
职业风险基金2018年度年末数：543.72万元
职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元
相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律监管措施3次。具体如下：
■
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：段奇，注册会计师，合伙人，2000年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、上市公司重大资产重组审计、清产核资、绩效考核等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限13年，具备相应的专业胜任能力，无兼职。
质量控制复核人：李琪友，注册会计师，合伙人，2001年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2016年开始专职负责质量复核工作，2019年转入大华会计师事务所（特殊普通合伙）专职负责重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限15年，具备相应的专业胜任能力，无兼职。
本期拟签字注册会计师：胡晓辉，注册会计师，高级项目经理，2005年起从事审计业务，至今负责过多家企业IPO审计、上市公司年度审计、上市公司重大资产重组审计、清产核资、经济责任审计等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限10年，具备相应的专业胜任能力，无兼职。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录。
（三）审计收费
本期审计费用135万元（其中年报审计费用95万元、内部控制审计费用40万元），系按照提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。本期审计费用较上一期审计费用无变化。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司第四届董事会审计委员会2020年第三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会审计委员会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事对《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的议案》进行了审议，发表独立意见如下：
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构。
（三）公司于2020年4月28日召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的议案》。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十八日
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2020-23
太平洋证券股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
公司董事会同意根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《证券公司治理准则》（2020年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）以及中国证监会近年发布并实施的《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《证券基金经营机构信息技术管理办法》《证券公司股权管理规定》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况和发展需要，对《公司章程》部分条款进行修改和完善（详见公告附件），并提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次修改《公司章程》的相关手续。
《公司章程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
附件：太平洋证券股份有限公司章程条款变更新旧对照表
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十八日
附件：太平洋证券股份有限公司章程条款变更新旧对照表
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