开滦能源化工股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

■

1.3 公司负责人黄辉、主管会计工作负责人杨东海及会计机构负责人（会计主管人员）杨东海保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

资产负债表项目变动说明：

1、货币资金期末数比年初数增加7,257,003,563.33元，增加比例为645.10%，主要原因为：报告期，收到安达天平再保险有限公司支付转让华泰保险集团股份有限公司股份的履约保证金1,564,260,062.64美元，折合人民币10,773,997,607.40元；

2、应收票据期末数比年初数增加515,090,375.53元，增加比例为137.40%，主要原因为：报告期，银行承兑汇票贴现减少；

3、预付款项期末数比年初数增加141,349,021.48元，增加比例为81.42%，主要原因为：报告期，预付的材料款、设备款增多；

4、短期借款期末数比年初数减少808,552,000.00元，减少比例为71.33%，主要原因为：报告期，偿还部分短期借款；

5、应付职工薪酬期末数比年初数减少49,306,256.88元，减少比例为32.93%：主要原因为：报告期，支付上年度绩效工资；

6、其他应付款期末数比年初数增加10,858,677,322.90元，增加比例为1,705.50%，主要原因为：报告期，收到安达天平再保险有限公司支付转让华泰保险集团股份有限公司股份的履约保证金1,564,260,062.64美元，折合人民币10,773,997,607.40元；

7、一年内到期的非流动负债期末数比年初数减少1,802,476,665.66元，减少比例为70.06%，主要原因为：报告期，偿还部分一年内到期的长期借款；

8、其他综合收益期末数比年初数增加58,532,391.54元，增加比例为278.58%，主要原因为：报告期，按权益法核算的联营企业其他综合收益增加；

9、专项储备期末数比年初数增加5,034,981.69元，增加比例为39.57%，主要原因为：报告期，安全生产费计提增加。

单位：元 币种：人民币

■

利润表项目变动说明：

1、营业收入年初至报告期期末数比上年同期增加1,118,803,833.42元，增加比例为45.80%，主要原因为：2019年11月君正物流纳入公司合并报表范围，导致报告期的营业收入与上年同期的口径不一致；

2、营业成本年初至报告期期末数比上年同期增加1,033,677,740.21元，增加比例为71.53%，主要原因为：2019年11月君正物流纳入公司合并报表范围，导致报告期的营业成本与上年同期的口径不一致；

3、管理费用年初至报告期期末数比上年同期增加80,424,133.49元，增加比例为67.19%，主要原因为：2019年11月君正物流纳入公司合并报表范围，导致报告期的管理费用与上年同期的口径不一致；

4、研发费用年初至报告期期末数比上年同期增加6,872,971.00元，增加比例为38.67%，主要原因为：报告期较上年同期研发项目投入增加；

5、财务费用年初至报告期期末数比上年同期增加27,505,104.08元，增加比例为34.08%，主要原因为：报告期，因汇率变动，导致汇兑损失较上年同期增加；

6、其他收益年初至报告期期末数比上年同期增加4,977,725.50元，增加比例为36.87%，主要原因为：报告期，增值税即征即退较上年同期增加；

7、公允价值变动收益年初至报告期期末数比上年同期减少46,846,595.72元，减少比例为167.06%，主要原因为：报告期，持有500.com彩票网的ADS股份价格下降；

8、信用减值损失年初至报告期期末数为-7,572,145.61元，上年同期数-3,230,133.27元，主要原因为：报告期，计提坏账准备较上年同期增加；

9、营业外收入年初至报告期期末数比上年同期增加2,950,573.61元，增加比例为634.66%，主要原因为：报告期，因合同纠纷取得供应商经济赔偿款；

10、营业外支出年初至报告期期末数比上年同期增加6,391,825.27元，增加比例为288.05%，主要原因为：报告期，公司发生公益性捐赠支出导致。

单位：元 币种：人民币

■

现金流项目变动说明：

1、经营活动产生的现金流量净额年初至报告期期末数比上年同期减少304,368,430.42元，减少比例为58.30%，主要原因为：公司货款回收银行承兑汇票占比较高；报告期，公司资金充裕，银行承兑汇票贴现同比减少；

2、投资活动产生的现金流量净额年初至报告期期末数9,919,061,164.24元，上年同期数-2,723,962,253.26元，主要变动原因为：报告期，收到安达天平再保险有限公司支付转让华泰保险集团股份有限公司股份的履约保证金1,564,260,062.64美元，折合人民币10,773,997,607.40元；

3、筹资活动产生的现金流量净额年初至报告期期末数比上年同期减少5,370,120,802.20元，减少比例为228.36%，主要原因为：报告期，偿还部分借款。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2020年2月17日，公司全资控股公司珠海奥森投资有限公司（以下简称“珠海奥森”）与北京博晖创新生物技术股份有限公司（简称“博晖创新”）签署了《发行股份购买资产协议》，博晖创新拟以向珠海奥森支付股份对价的方式购买公司全资控股公司ADCHIM SAS 100%股权。该次交易完成后，博晖创新将获得ADCHIM SAS 100%股权，珠海奥森将通过博晖创新向其支付股份对价的方式持有博晖创新股份，成为博晖创新股东。

该事项尚需公司及博晖创新履行相关决策、审批程序。

2、2020年2月17日，公司全资控股公司珠海奥森与博晖创新签署了《股份认购协议》，拟以现金认购博晖创新非公开发行的股份。该次交易完成后，珠海奥森将通过认购博晖创新非公开发行的股份持有博晖创新股份，成为博晖创新股东。

该事项尚需公司及博晖创新履行相关决策、审批程序。

3、2020年2月17日，公司全资控股公司拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司（以下简称“拉萨盛泰”）与博晖创新控股子公司河北大安制药有限公司（简称“大安制药”）签署了《河北大安制药有限公司与拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司之增资协议》。拉萨盛泰拟以现金112,199.87万元对大安制药进行增资，认购大安制药新增注册资本35,714.29万元。

2020年3月17日，拉萨盛泰与大安制药签署了《河北大安制药有限公司与拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司增资协议之补充协议》，大安制药本次增资的价格为3.1416元/1元注册资本。

该事项已通过公司及博晖创新的相关决策、审批程序。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：临2020-051号

内蒙古君正能源化工集团

股份有限公司

2020年第一季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》的要求，内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2020年第一季度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

单位：万吨、万元

■

二、主要产品的价格变动情况（不含税）

单位：元/吨

■

三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

单位：元/吨

■

四、其他说明

以上生产经营数据来自公司内部统计，为投资者及时了解本公司生产经营概况之用，该等数据未经审计，敬请投资者审慎使用。

特此公告。

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

董事会

2020年4月30日

东兴证券股份有限公司关于

内蒙古君正能源化工集团股份

有限公司重大资产购买之

2019年度独立财务顾问持续督导意见

独立财务顾问

■

二〇二〇年四月

声明与承诺

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）接受委托，担任内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“君正集团”，“公司”或“上市公司”）重大资产购买的独立财务顾问。东兴证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具本持续督导意见。

本持续督导意见不构成对君正集团的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。

本持续督导意见出具的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所需的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

释 义

在本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

■

除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

本独立财务顾问根据现行法律、法规及证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司2019年年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导意见书如下：

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概述

本次交易为君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正以现金方式收购春光置地、华泰兴农持有的中化物流40%、20%股权。

本次交易前，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体于2017年12月6日摘牌取得了中化物流100%股权，并于2017年12月11日与转让方中化国际签订了《产权交易合同》，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农分别受让中化物流40%、40%和20%的股权。2019年4月22日，该次产权交易完成过户。

本次交易完成后，鄂尔多斯君正将持有中化物流100%股权。

（二）本次交易的决策及审批程序

本次交易已履行的审批程序如下：

1、君正集团的内部审批程序

（1）2018年3月14日，君正集团召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于〈君正集团重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等相关议案。

（2）2019年7月12日，君正集团召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈君正集团重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

（3）2019年8月7日，君正集团召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈君正集团重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

2、交易对方的内部审批程序

（1）2018年3月14日，交易对方华泰兴农召开股东会，全体股东决议：同意华泰兴农向鄂尔多斯君正转让将受让的中化物流20%股权，同意华泰兴农与鄂尔多斯君正签署附条件生效的《资产购买协议》。

（2）2018年3月14日，交易对方春光置地股东作出股东决定：同意春光置地向鄂尔多斯君正转让将受让的中化物流40%股权，同意春光置地与鄂尔多斯君正签署附条件生效的《资产购买协议》。

（3）2019年7月12日，交易对方华泰兴农召开股东会，全体股东决议：同意华泰兴农向鄂尔多斯君正转让所持有的君正物流20%股权，转让价格为6.90亿元。同意华泰兴农与鄂尔多斯君正就上述股权转让事宜签署《资产购买协议之补充协议》。

（4）2019年7月12日，交易对方春光置地股东作出股东决定：同意春光置地向鄂尔多斯君正转让所持有的君正物流40%股权，转让价格为13.80亿元。同意春光置地与鄂尔多斯君正就上述股权转让事宜签署《资产购买协议之补充协议》。

3、有关主管部门的批准

2019年9月26日，国家市场监督管理总局出具反垄断审查决定[2019]363号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对鄂尔多斯君正收购君正物流股权案不实施进一步审查，鄂尔多斯君正可以实施集中。

由于本次交易对价为现金支付，根据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交证监会审核。

（三）相关资产过户或交付情况

1、标的资产股权质押的解除

根据《资产购买协议》的约定，春光置地、华泰兴农已将其持有的标的公司40%、20%股权质押予鄂尔多斯君正。2019年6月21日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具股质登记设字[412019]第0119号、股质登记设字[412019]第0120号《股权出质设立登记通知书》，春光置地、华泰兴农已将所持君正物流40%、20%股权所对应的出质股权数额81,918.80万元、40,959.40万元质押予鄂尔多斯君正。

2019年9月27日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具股质登记注字[412019]第0119号、股质登记注字[412019]第0120号《股权出质注销登记通知书》，春光置地、华泰兴农已将所持君正物流40%、20%股权质押事项解除。

2、标的资产的交割情况

2019年10月18日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发NO.41000003201910140094《准予变更（备案）登记通知书》，君正物流取得了换发的《营业执照》，君正物流60%股权过户事宜完成了相关工商变更登记手续，君正物流成为鄂尔多斯君正的全资子公司。

（四）本次交易对价的支付情况

鉴于鄂尔多斯君正已就本次交易向春光置地、华泰兴农支付了13.80亿元、6.90亿元股权转让意向金。根据《资产购买协议》的约定，本次交易价款支付的先决条件为标的资产已完成交割，在《资产购买协议》约定的价款支付条件成就后，该笔13.80亿元、6.90亿元意向金将全部转为股权转让款。

2019年10月18日，标的资产已完成交割，《资产购买协议》约定的价款支付条件已成就，鄂尔多斯君正股权转让款已全部完成支付。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规，交易双方已经完成资产的交付与过户，本次交易涉及的相关资产已过户完毕。

二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况

本次交易相关的主要协议及承诺已在《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述协议已生效，协议相关条款均得到有效履行，未出现违反协议约定的情形；截至本持续督导意见出具之日，本次重大资产重组已实施完成，相关各方按照要求已履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

三、盈利预测及业绩承诺实现情况

本次重大资产购买不涉及盈利预测或业绩承诺与补偿的相关安排。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

公司坚持内增式成长与外延式发展并重的发展方向。内增式成长方面，能源化工板块通过推行精益化生产管理理念，打造“全员控成本、增效益”的生产管理体系，不断优化成本结构、降低各项消耗指标，圆满完成了年内各项经营指标，主要产品的成本和毛利率始终处于行业领先地位。外延式发展方面，公司顺利完成对君正物流的并购重组，并在组织架构、人力资源、财务管理等方面进行了一系列整合，实现了管理的平稳过渡以及与现有运营体系的衔接，保障了化工物流板块业务的稳定、有序开展。通过对君正物流并购重组的成功实施，一方面扩大了公司的资产规模、拓展了产业布局，另一方面也为公司迈向国际舞台、实现国际化发展战略打下坚实基础。

2019年末，公司资产总额3,154,793.58万元，同比增长28.50%。2019年度，公司实现营业收入979,056.69万元，同比增长15.68%；归属于母公司所有者的净利润249,172.95万元，同比增长9.06%。

（一）能源化工板块

2019年，公司在乌海和鄂尔多斯的两个循环经济产业链基地持续处于满负荷生产状态，未发生重大设备、安全、环保事故，生产经营平稳有序，部分产品年产量创历史新高。主要产品销售顺畅、回款良好，库存保持在合理区间，基本实现产销平衡。

2019年，公司生产聚氯乙烯81.81万吨，完成年度计划99.55%；生产烧碱55.60万吨，完成年度计划99.63%；生产硅铁34.61万吨，完成年度计划105.08%；生产水泥熟料142.00万吨，完成年度计划103.43%。

（二）化工物流板块

2019年，大宗化工品和精细化工品市场均平稳发展且同比有所复苏，公司化学品船运业务和集装罐物流运输业务均较好的完成了年初确定的各项经营目标。2019年，公司完成了欧洲船舶运营公司北海船务的收购，成功打入欧洲化学品船运市场；集装罐业务同样保持良好增长态势，业务网点遍布全球各大洲的主要国家和城市，有利于集装罐物流业务的平衡和盈利能力提升，同时特种集装罐的旺盛需求，也支撑了化工物流板块业绩的提升。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司通过本次重大资产购买，在原有业务基础上增加了化工物流板块业务，扩大了公司的资产规模，完善了公司的业务布局，增强了公司的持续盈利能力，进一步提升了公司的核心竞争力，整体发展状况符合重组预期和目标。

五、公司治理结构与运行情况

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，建立健全公司内部管理和控制制度。公司本着对投资者高度负责的精神，诚信经营并规范运作，切实履行上市公司义务，促进公司健康发展。目前公司治理结构的实际情况符合证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，公司治理结构健全，运行规范。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产购买的交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异，本次重大资产购买交易各方将继续履行各方责任和义务。

财务顾问主办人：郭 哲 吴婉贞

东兴证券股份有限公司

2020年4月30日

公司代码：601216 公司简称：君正集团

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

2020年第一季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人苏科舜、主管会计工作负责人谢向阳及会计机构负责人（会计主管人员）林燕保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

年初以来，在疫情和宏观经济整体弱势的背景下，煤焦化产业链的供需博弈相对平衡，主要产品价格震荡调整。面对复杂的市场形势，公司科学谋划生产经营策略，积极研判产品价格波动，认真组织做好产销衔接工作，继续充分发挥一体化经营和循环经济优势，持续推进技术和管理创新，不断加强生产经营管控，较好地实现了公司经营业绩的整体稳健。本报告期，公司实现营业收入464,794.20万元，利润总额46,495.96万元，归属于母公司股东的净利润32,431.32万元。本报告期，公司生产原煤204.68万吨，生产精煤91.27万吨，对外部市场销售精煤50.82万吨；生产焦炭169.81万吨，对外部市场销售焦炭165.01万吨；生产甲醇5.51万吨，对外部市场销售甲醇3.76万吨；生产纯苯4.69万吨，对外部市场销售纯苯1.86万吨；生产己二酸4.13万吨，对外部市场销售己二酸3.50万吨；生产聚甲醛1.16万吨，对外部市场销售聚甲醛0.52万吨。

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

截止2020年3月31日，公司资产负债表项目大幅变动的情况及原因分析：

单位：元 币种：人民币

■

（1）应收账款：2020年3月末比年初增加731,269,389.20元，主要是由于疫情影响下游客户资金紧张，造成回款较少所致。

（2）预付款项：2020年3月末比年初增加69,324,502.50元，主要是由于预付原料煤款增加所致。

（3）预收款项：2020年3月末比年初减少308,392,273.39元，主要是由于本期会计政策变更所致。

（4）合同负债：2020年3月末比年初增加272,495,186.76元，主要是由于本期会计政策变更所致。

（5）其他应付款：2020年3月末比年初增加73,777,396.09元，主要是由于计提应付债券利息及应付土地租赁费、塌补费等往来款增加所致。

（6）其他流动负债：2020年3月末比年初减少100,000,000.00元，主要是由于子公司唐山中浩化工有限公司办理的一年期售后融资租赁款到期所致。

报告期公司利润表项目大幅变动原因分析：

单位：元 币种：人民币

■

（7）研发费用：2020年1-3月比上年同期增加6,938,180.35元，主要是由于增加研发投入所致。

（8）信用减值损失：2020年1-3月比上年同期增加7,223,686.54元，主要是由于计提坏账准备减少所致。

（9）少数股东损益：2020年1-3月比上年同期减少22,572,255.79元，主要是由于子公司盈利减少，少数股东分享收益减少所致。

（10）其他综合收益的税后净额：2020年1-3月比上年同期减少43,551,152.64元，主要是由于加元兑人民币汇率影响所致。

本报告期公司现金流量表项目变动原因分析：

单位：元 币种：人民币

■

（11）投资活动产生的现金流量：2020年1-3月公司投资活动产生的现金流入量9,017,530.00元，投资活动产生的现金流出量101,316,871.95元，投资活动产生的现金净流出额92,299,341.95元，较上年同期净流出额减少63,995,703.82 元，主要是由于公司本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金比上年同期减少所致。

（12）筹资活动产生的现金流量：2020年1-3月公司筹资活动产生的现金流入量473,435,490.00元，筹资活动产生的现金流出量547,386,823.26元，筹资活动产生的现金净流出额73,951,333.26元，较上年同期净流出额减少93,407,108.93元，主要是由于公司本期取得的借款比上年同期增加所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2020-022

开滦能源化工股份有限公司

第六届董事会第四次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第六届董事会第四次临时会议通知和议案。会议于2020年4月29日以通讯表决方式召开，会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议逐项审议并通过了以下议案：

（一）公司关于2020年第一季度报告的议案；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

《公司2020年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（二）公司关于向唐山开滦炭素化工有限公司增资建设沥青产品提质技改和萘法苯酐项目的议案。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

为顺应市场变化、扩大产品种类、增强市场竞争力和提升企业经济效益，公司拟向控股子公司唐山开滦炭素化工有限公司（以下简称“炭素化工公司”）增资24,086.726万元，以建设沥青产品提质技改和萘法苯酐项目。炭素化工公司另一股东河钢股份有限公司放弃同比例增资的权利，同意公司单方对炭素化工公司增资。

炭素化工公司增资后的注册资本规模和股东出资比例，将以炭素化工公司备案的净资产评估结果为基础确定。

本次增资已经河北省国资委批准，由于未超过公司最近一期审计净资产的10%，根据《公司章程》规定，不需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见2020年4月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于向控股子公司增资的公告》“临2020-024”。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2020-023

开滦能源化工股份有限公司

第六届监事会第四次临时会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日以电话、电子邮件和传真方式向全体监事发出了召开第六届监事会第四次临时会议通知和议案。会议于2020年4月29日以通讯表决方式召开，会议应出席监事5人，实际出席会议的监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议逐项审议并通过了以下议案：

（一）公司关于2020年第一季度报告的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

公司监事会对2020年第一季度报告发表如下审核意见：

1、公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实、充分地反映出公司2020年1-3月份的经营管理成果和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会认为，2020年度1-3月份，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。

《公司2020年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（二）公司关于向唐山开滦炭素化工有限公司增资建设沥青产品提质技改和萘法苯酐项目的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

具体内容详见2020年4月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于向控股子公司增资的公告》“临2020-024”。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司监事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2020-024

开滦能源化工股份有限公司

关于向控股子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：唐山开滦炭素化工有限公司

● 投资金额：24,086.726万元

● 本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

● 特别风险提示：受宏观经济形势及新材料产业形势影响，本次增资存在一定的投资风险

一、增资事项概述

（一）增资事项基本情况

为推进开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）下游煤化工产业链延伸，扩大产品种类、增强市场竞争力和提升企业经济效益，公司以自有资金24,086.726万元向控股子公司唐山开滦炭素化工有限公司（以下简称“炭素化工公司”）增资，用以建设沥青产品提质技改和萘法苯酐项目。炭素化工公司另一股东河钢股份有限公司同意公司本次增资，并放弃同比例增资的权利。

公司授权公司经理层按炭素化工公司备案的净资产评估结果确定增资价格和签署增资所需法律文件。炭素化工公司增资后的注册资本规模和股东出资比例，将以炭素化工公司备案的净资产评估结果为基础确定。

（二）董事会审议情况

公司于2020年4月29日召开第六届董事会第四次临时会议，应出席会议董事9人，实际出席会议的董事9人。会议以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议并通过了《公司关于向唐山开滦炭素化工有限公司增资建设沥青产品产品提质技改和奈法苯酐项目的议案》，同意公司以自有资金向炭素化工公司增资24,086.726万元。

本次增资事宜已经河北省国资委批准，由于增资金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据《公司章程》的相关规定，本次增资事项不需要提交公司股东大会审议。

（三）本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易行为。

二、增资标的基本情况

（一）增资标的基本情况

公司名称：唐山开滦炭素化工有限公司

注册地点：河北省唐山海港经济开发区5号路北

注册资本：12,904.47万元

法定代表人：李顺常

企业性质：有限责任公司（国有控股）

经营范围：生产、加工和销售煤焦油衍生产品（包括轻油、溶剂油【酚油】、工业萘、洗油、蒽油、炭黑油、煤沥青、重油、中性酚钠）（安全生产许可证有效期2023年1月2日）；煤焦沥青、蒽油、煤焦油、工业萘、溶剂油批发（有效期到2020年7月17日）；化工产品批发；货物进出口业务。

增资方式：公司以自有资金对其增资。

（二）增资标的主要业务最近三年发展状况

炭素化工公司主营业务为焦油深加工产品的生产和销售，2017年一2019年经审计的营业收入分别为95,698.33万元、125,320.93万元、 111,235.92万元。

（三）本次增资前增资标的与公司的关系

炭素化工公司为公司的控股子公司，公司持有其81.00%的股权；河钢股份有限公司持有其19%的股权。

（四）增资标的最近一年又一期的主要财务指标

截至2018年末，炭素化工公司经审计的资产总额为54,459.15万元，负债总额51,288.29万元，净资产3,170.86万元，2018年度营业收入实现125,320.93万元，利润总额1,812.68万元，净利润1,693.11万元。截至2019年末，炭素化工公司经审计的资产总额为60,655.19万元，负债总额 56,202.27万元，净资产4,452.92万元，2019年度营业收入实现111,235.92万元，利润总额 1,335.97万元，净利润 1,281.99万元。

炭素化工公司2019年度财务报告已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

（五）公司实施增资前后增资标的相关指标

本次增资前，炭素化工公司注册资本为12,904.47万元，公司持有其81.00%的股权；河钢股份有限公司持有其19%的股权。炭素化工公司增资后的注册资本规模和股东出资比例，将以炭素化工公司备案的净资产评估结果为基础确定。

三、投资项目基本情况及可行性分析

（一）投资项目基本情况

为顺应市场变化，炭素化工公司拟投资32,853.15万元建设沥青产品提质技改和萘法苯酐项目，以扩大产品种类、提升市场竞争力。

沥青产品提质技改项目，主要是对炭素化工公司现有沥青生产系统进行技术改造和新建一套碳微球提取装置，使该公司沥青产品在现有中温/硬质两种沥青产品基础上，增加改质沥青、低钾钠特种沥青、低铅锌特种沥青、浸渍/包覆沥青和碳微球等高附加值产品品种，主要用于电解铝、炭素以及石墨行业，用于制造电极棒、石墨电极以及锂电池负极材料。项目总投资13,265.87万元，全部由炭素化工公司股东增资解决。项目总体工期预计为16个月。

萘法苯酐项目计划在炭素化工公司厂区内新建一套4万吨/年萘法苯酐生产装置，主要利用炭素化工公司现有工业萘产品为原料，采用固定床空气催化氧化法生产苯酐，主要用于制造增塑剂、聚酯树脂和醇酸树脂，此外，还可用于生产涂料、医药、农药、糖精等。项目总投资19,587.28万元，其中：10,820.856万元由炭素化工公司股东增资解决，剩余8,766.424万元由炭素化工公司通过申请贷款等债务融资方式解决。项目总体工期预计为18个月。

（二）项目可行性分析

（1）项目符合国家产业政策和企业发展方向。沥青提质技改项目属于国家《产业结构调整指导目录》（2019年本）列出的煤焦油炭基材料鼓励项目，萘法苯酐项目符合《河北省国资委监管企业鼓励类投资项目目录》（冀国资字[2018]252号）列明的新材料板块精细化工投资方向。投资建设两项目符合公司“煤-焦-化-新材料”产业链为主的发展方向，有利于促进煤化工产业链向高端延伸。

（2）项目具有市场竞争优势。两项目均在京唐港开滦煤化工园区内建设，可充分利用园区各类公辅设施，所需原料和蒸汽、水、电等辅料基本在园区内解决，有利于节省投资，降低运输成本和生产成本，增强盈利能力。

（3）项目具有人才储备优势。近年来公司通过招聘、合作方引进、校企合作、内部选派等多种渠道和方式，引进和培养了各类煤化工人才，在煤化工安全生产运营方面积累了丰富经验，可为项目的后续运营管理提供人才支持。

（4）项目的实施有利于增强炭素化工公司发展后劲。根据可行性研究报告，沥青产品提质技改项目投产后可生产各类沥青产品13万吨/年，实现年均销售收入30,463.33万元、年均利润总额1,715.18万元，税后内部投资收益率12.93%，税后投资回收期7.67年（含建设期）；萘法苯酐项目建成后年产苯酐4万吨，预计年销售收入26,966.51万元，年均利润总额4,396.17万元，税后内部投资收益率21.81%，税后投资回收期5.58年（含建设期）。同时，按2019年底账面值估算，公司向炭素化工公司增资后，炭素化工公司注册资本可增加到3.6亿元以上，资产负债率预计降低到70%以下，有利于炭素化工公司提升效益水平，将明显增强该公司融资能力和抵御风险能力。

四、实施增资对公司的影响

炭素化工公司拟投资建设的沥青产品提质技改和萘法苯酐项目符合国家产业政策和企业发展方向，有利于促进公司煤化工产业链向高端延伸，进一步优化公司煤化工产业结构，丰富煤化工产品种类，提高企业的市场竞争力。炭素化工公司拟投资建设的两个项目的内部收益率均高于行业基准水平，能够带来较高的投资收益。公司对炭素化工公司增资有利于提高其经济效益和社会效益，符合公司的发展战略，有利于实现公司的长远发展。

公司实施增资的资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。公司对炭素化工公司增资，不会影响公司合并报表范围发生变更。

截至目前，公司为其发放委托贷款26,400.00万元，自炭素化工公司2007年成立至今，能按期归还贷款本金、偿付贷款利息，未发生过归还贷款及偿付利息违约情况。

五、实施增资的风险分析

（一）项目市场波动风险

煤化工产业受经济周期的影响，产品供需及价格波动较大。为防范项目投资风险，后续在项目实施过程中，公司将严格控制成本支出，保证项目现金流的安全，防范市场波动风险，加强市场营销，提高市场占有率。

（二）项目工程建设风险

沥青产品提质技改项目属于比较成熟的化工建设项目。萘法苯酐项目属于技术复杂、实施难度较大的化工项目。两个项目设计、施工等工作量均较大。在实施过程中公司将科学安排工作进度，严格控制项目工程建设成本，并对项目工程进度的关键路线进行论证确认以及科学合理的规划，合理交叉安排工期，保障工程进度，促进项目预期实现投产。

（三）安全环保风险

沥青产品提质技改项目以及萘法苯酐项目在生产过程中均涉及高温、高压等工业流程，以及废水、废气等环保排放问题，需要严格遵照国家相关法律要求设计、施工，确保项目安全生产，并满足环保要求。公司将继续加强专业人员的培训，进一步提高安全风险防范意识，强化日常的监督检查，保障项目安全、环保、高效运营。

受宏观经济形势及新材料产业形势影响，本次增资存在一定的投资风险。公司将依据法律、法规、规范性文件的要求，加强对该公司经营活动的管理，做好风险管理和控制。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2020-025

开滦能源化工股份有限公司

2020年第一季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一化工》和《关于做好上市公司2020年第一季度报告披露工作的通知》的要求，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）现将2020年第一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

一、主营产品的产量、销量及收入实现情况

■

注：以上产品均为对外部市场的销售量。

二、主要产品的价格变动情况（不含税）

■

三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

■

以上经营数据信息未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○二○年四月三十日

公司代码：600997 公司简称：开滦股份

2020年第一季度报告