东风电子科技股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：600081 公司简称：东风科技

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟定2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金1.42元（含税），共计派发股利44,525,520.00元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.12%。剩余未分配利润为933,802,232.62元转入下一年度。

公司2019年资本公积金转增股本方案：截止至2019年12月31日，公司合并报表资本公积金余额为0元，根据公司现有情况，拟定2019年度公司不进行资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

根据《国民经济行业分类》（GB/T47542011），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3660）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。

汽车行业属于周期性行业，受宏观经济波动和国家政策的影响，汽车需求量存在一定的波动。当宏观经济上行时，汽车消费更为活跃，带动零部件行业增长；当宏观经济下行时，汽车需求有所下降，零部件行业也面临下降的趋势。

公司经营范围：研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品，GPS车载导航系统部件及车身控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

公司经营模式：公司主营业务主要为研发、生产及销售汽车零部件，产品涵盖座舱与车身业务板块、制动及智能驾驶业务板块、电驱动业务板块，并将轻量化技术应用于部分汽车零部件的生产。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年，公司面临的形势复杂严峻，改革发展任务艰巨繁重。在主要客户产量大幅下降的环境下，公司实现全年营业收入65.31亿元，营业利润3.34亿元，均超出预期，事业稳步推进。

（1）坚持决战思维，主要经营指标达成。

东风延锋公司：积极应对车市寒冬，通过新品开发、获取东风乘用车门板、东风悦达起亚顶棚等新产品线、模块化供货、切换供应商以及拓展重汽新客户等措施，增加收入。该公司还形成了以武汉为中心，辐射郑州、襄阳、大连、盐城、东风安通林（武汉）、常州、成都、梅州分基地的生产布局。

东风电驱动公司：实现中国重汽、济南动力、杭发等新市场突破；新能源业务在东风乘用车、东风汽车股份公司等市场稳步提升的同时，新增东风德纳为战略客户；与东风启辰、东风商用车进行战略车型的同步开发，向系统化供货迈出坚实一步；电子业务进入上汽红岩和比亚迪，电气业务实现江铃重汽等新市场准入。

东科克诺尔公司：积极拓展东风康明斯空压机、阀类等业务，实现空气处理业务同比增长228.5%；在新市场、新业务拓展方面，实现新订单收入1.32亿元。特别是在转向业务并入以后，加快了企业向专业化、系统化、智能化发展道路迈进的步伐。

湛江德利公司：注重控制经营风险，积极拓展东风电驱动公司100KW电机控制器上盖、底盖、外壳以及东风马勒（尾气后处理系统）壳体、出气法兰等新市场，同时还在日产（中国）e-power前罩壳、前罩壳总成、压缩机支架等新业务实现突破，新订单收入3.2亿元。该公司还通过获取日产（中国）压缩机支架，东风本田发动机进支架等12个项目的定点，晋升为雷诺-日产-三菱采购联盟亚洲区高压铝合金铸件核心供应商，并取得“日产-雷诺-三菱”亚洲区域及北美、欧洲和俄罗斯等所有铝合金铸件项目全球发包资格。

上海伟世通电子公司：加强市场开拓，全年获取新业务销售收入累计达到8.3亿美元；注重加强智能工厂建设，自主设计传统仪表自动化生产线，完成P33A 12.3寸虚拟数字仪表、奔驰车载娱乐系统自动化生产线改造。

广州东风安道拓公司：总体市场份额增加5%，广州基地市场份额超过90%。获得2019年日产全球质量奖，获取东风日产P42Q 、L12B等项目，全年获取新项目数量创历史最好。

东风康斯博格莫尔斯公司：通过新市场导入、份额提升、技术降本等课题圆满完成董事会目标，其中收入高于董事会目标5%，利润高于董事会目标22%，均完成挑战目标；软轴操纵系统成功进入湖汽、徐工、陕汽等重卡市场，进口件国产化率从50%提升至80%。

（2）坚持重点突破，市场拓展作用凸显。

针对商用车市场先抑后扬和乘用车市场同比下跌、主要客户量纲同比下滑等现状，公司认真分析市场变化趋势以及客户动态，明确收入稳定增长目标，积极主动争取在东风内外部细分业务领域、新能源业务的突破，密切关注、跟踪、分析东风本田、东风日产、神龙公司、东风雷诺以及陕汽集团、中国重汽等内外部客户量纲的变化和需求，稳步展开战略客户、战略产品以及新能源业务拓展。同时，在巩固现有客户市场份额基础上，积极拓展外部市场，大力发展新能源业务，积极获取新订单。其中新业务突破8项，涵盖东风柳汽EBS+ESP等项目。新市场突破18项，包括中国重汽T7仪表板等项目。

（3）坚持节约挖潜，降本增效成果突出。

面对神龙、东风乘用车、东风雷诺等主要客户量纲下滑，各分子公司克服困难，深入挖掘增收课题；深入挖掘制造、质量、研发等多领域收益性改善课题，增加销售收入、降低实物成本等损益性课题，将完成情况纳入日常分析管控体系，对薄弱环节列入公司课题项目进行重点管控；强化管理改善，加大降成本力度、严控费用支出，提升产品竞争力。

（4）坚持资源整合，研发能力明显增强。

结合公司整体研发规划，把握产品研发方向，在市场+研发“1+1＞2”模式上发力。依据市场需求，推进先行产品开发、平台产品开发、商品化产品开发，丰富产品种类，为客户提供更好的技术解决方案。一方面，公司技术研发中心把握行业发展趋势，着力打造“双操作系统域控制器、多屏互动、手机交互、集成疲劳监控及手势识别等AI技术”的智能座舱多屏互动系统平台；在新能源业务开发方面，共开展包含7款商用车电机控制器，4款乘用车电机控制器，1款VCU（电动汽车整车控制器）在内的产品开发项目12个，在东风股份ER30车型量产，在东风启辰150KW集成系统首次送样测试完成，在东风德纳EP19C电驱动系统通过客户系统验证，获得小批量订单。

另一方面，加快推进研发资源整合，公司技术研发中心以“项目目标”为纽带促进三地研发团队融合，聚焦商用车座舱电子、车身控制器及新能源电机控制器等开展新产品研发。各分子公司的东风电驱动公司研发中心、东风延锋公司研发中心、湛江德利公司研发系统，各自集中优势资源，做到了项目管理一体化运行、研发指标一体化管控、资源保障一体化统筹，使研发响应速度及研发效率得到双提升。

（5）坚持“一盘棋”，融合协同迈出新步伐。

针对东风零部件 “6+1”系统化涉及的汽车电子和新能源业务以及座舱系统整合，公司在年初的工作会上明确“观念融合、资源协同、管理改善、统筹布局”等多领域形成一盘棋的思想，强化观念、情感、文化等方面的融合，总结经验，做强做大。一年来，东风电驱动公司通过持续加强电气、电子、新能源各工厂间在战略、业务、组织机构、职能管理等方面的融合，打造“市场营销+产品研发+项目管理”铁三角管理模型，形成市场“拉动”工作机制，同时关注自主新能源业务、日产电机、电机控制器国产化推进、寻求合资合作等，其战略布局逐步清晰，盈利能力得到增强，融合的效果进一步显现。

东风延锋公司一体化运营以来，在郑州、襄阳、大连等区域实行业务协同管理，关注人员、运营、财务、制造、研发等资源的统筹，其中大连区域围绕材料、人工效率挖掘降成本课题，十堰区域日产零件阵地转移至襄阳降低物流费用，特别是在乘用车软内饰产品开发整合、商用车开发能力等方面展开资源共享、实验室资源及管理一体化，助推研发效率和劳动效率提升。

（6）坚持破解难题，战略项目加快推进。

公司积极推进重大资产重组项目，《关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，已经公司董事会审议通过、国务院国资委批准、股东大会审议通过，本次重大资产重组尚需中国证监会的核准。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

■

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“第十一节 八、合并范围的变更”和“第十一节 九、在其他主体中的权益”。

证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号： 临2020-005

东风电子科技股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

会议通知及会议材料于2020年04月15日以电子邮件的形式送达公司各位董事、监事及高级管理人员。2020年04月28日 上午 8：30，以现场加通讯方式召开公司第七届董事会第九次会议。本次会议由董事长陈兴林先生主持，应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

2、审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司2019年年度报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案（关联董事回避表决）》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，6票回避表决。

陈兴林、江川、肖大友、李智光、袁丹伟、许俊因涉及关联交易，回避表决。

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（一）》。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

7、审议通过了《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2020年度综合授信的议案（关联董事回避表决）》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，6票回避表决。

陈兴林、江川、肖大友、李智光、袁丹伟、许俊因涉及关联交易，回避表决。

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（二）》。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

8、审议通过了《关于公司下属公司2019年度厂房及房屋租赁的议案（关联董事回避表决）》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，6票回避表决。

陈兴林、江川、肖大友、李智光、袁丹伟、许俊因涉及关联交易，回避表决。

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（三）》。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

9、审议通过了《关于公司一次性计提员工提前休养福利的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

根据《企业会计准则》的要求，在员工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自

愿接受裁减而给予补偿，建议公司对经批准办理了提前休养手续的3名人员一次性计提辞退福利，计提费用共计人民币74.97万元。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过了《关于公司下属公司处置固定资产及坏账核销的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

（1）固定资产处置

湛江德利车辆部件有限公司（以下简称“湛江德利公司”）

截止2019年12月31日，湛江德利因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这批资产原值为人民币3,286,214.35元, 已计提折旧为3,029,485.36元,资产净额为256,728.99元,建议进行报废及转让处置。

东风科技汽车制动系统有限公司（以下简称“东风制动公司”）

截止2019年12月31日，东风制动公司因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这批资产原值为人民币1,376,082.96元, 已计提折旧为1,080,223.92元,已提减值准备295,859.04元,资产净额为0元,建议进行报废及转让处置。

东风电驱动系统有限公司（以下简称“东风电驱动公司”）

截止2019年12月31日，东风电驱动公司因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这批资产原值为人民币1,727,688.60元, 已计提折旧为1,707,691.46元,已提减值准备9,015.03元,资产净额为10,982.11元,建议进行报废及转让处置。

明细情况附表如下： 单位：人民币 元

■

（2）坏账核销

湛江德利车辆部件有限公司（以下简称“湛江德利公司”）与株洲南方航空机械进出口有限公司（以下简称“株洲南方”）就买卖合同事宜进行法律诉讼，最终法院调解后，双方达成协议，法院送达（2019）湘0211民初1655号《民事调解书》 内容如下：

株洲南方自愿于2019年6月21日前付湛江德利货款13,358元, 湛江德利自愿放弃其他诉讼请求。

湛江德利应收株洲南方货款总额49,965元,已收到13,358元，余36,607元，无法收回。特此申请核销。

单位：人民币 元

■

本议案尚需提交股东大会审议。

11、审议通过了《关于公司向中国进出口银行上海分行申请综合授信的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

根据市场情况，公司拟向中国进出口银行上海分行申请综合授信人民币50,000万元（大写：人民币伍亿元整），不高于一年期的LPR利率。其中业务范围包括：贷款、银行承兑。期限为二年。

12、审议通过了《关于公司向宁波银行上海分行营业部申请2019年度综合授信的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

根据市场情况，公司拟于2020年向宁波银行上海分行营业部申请综合授信

人民币30,000万元（大写：人民币叁亿元整）。其中业务范围包括：贷款、银行承兑。期限为一年。

公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。

13、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份

有限公司关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的公告》

14、审议通过了《关于公司2020年度投资计划的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

公司2020年固定资产投资总额291,657千元，同意公司管理层组织实施。

本议案尚需提交股东大会审议。

15、审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司2019年内部控制评价报告》。

16、审议通过了《关于公司第七届董事会及董事会聘任的高级管理人员延期换届的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

根据《公司章程》的规定，公司第七届董事会及董事会聘任的公司高级管理人员的任期已于2019年1月7日期满。

由于公司正在进行重大资产重组，为确保公司董事会工作的连续性和稳定性，并有利于重组工作的顺利推进，公司董事会将延期换届，延期至2020年12月31日，且公司董事会各专门委员会和董事会聘任的高级管理人员的任期亦相应顺延。

本议案尚需提交股东大会审议。

17、审议通过了《关于变更公司第七届董事会独立董事的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司关于改选独立董事的公告》。

18、审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份

有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2020年04月30日

报备文件

（一）《东风电子科技股份有限公司第七届董事会第九次会议决议》

（二）《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

（三）《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》

证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号： 临2020-006

东风电子科技股份有限公司第七届

监事会2020年第三次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

会议通知及会议材料于2020年4月15日以电子邮件的形式送达公司各位监事。2020年04月28日 10:00，以现场加通讯的方式召开公司第七届监事会2020年第三次会议。本次会议由监事长王汉军先生主持，应出席监事3名，亲自出席监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

监事会对公司2019年度工作的核查意见：

（1） 公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督，认为公司董事会2019年度严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（2）检查公司财务情况

报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。

（3）公司关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情况，未发现存在内幕交易行为。

（4）对外担保情况

公司第七届监事会2019年第五次会议审议了《关于控股子公司对外担保的议案》。监事汪萍认为该议案未提交东风汽车有限公司相关部门履行事先审议程序，故对该议案投弃权票。监事王汉军、石柱认为该担保事项风险可控，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，故对该议案投赞成票。

（5）公司内部控制

报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份

有限公司2019年年度利润分配方案公告》

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（一）》。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

5、审议通过了《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2020年度综合授信

的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（二）》。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

6、审议通过了《关于公司下属公司2020年度厂房及房屋租赁的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份

有限公司日常关联交易公告（三）》。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

7、审议通过了《关于公司第七届监事会延期换届的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

根据《公司章程》的规定，公司第七届监事会的任期已于2019年1月7日

期满。

由于公司正在进行重大资产重组，为确保公司监事会工作的连续性和稳定性，并有利于重组工作的顺利推进，公司监事会将延期换届，延期至2020年12月31日。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有

限公司2019年内部控制评价报告》。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司监事会

2020年04月30日

报备文件

（一）东风电子科技股份有限公司第七届监事会2020年第三次会议决议

证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2020-007

东风电子科技股份有限公司

2019年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每10股派发现金红利人民币1.42元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本

为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，

拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司净利润人民币147,809,872.19元，加上年结转未分配利润875,653,362.56元，加会计政策变更调增期初未分配利润668,178.10元,减去已分配2018年度股利44,525,520.00元，本年计提10%的法定盈余公积1,271,140.23元，本年度未分配利润为978,327,752.62元 。

公司拟定2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金1.42元（含税），共计派发股利44,525,520.00元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.12%。剩余未分配利润为933,802,232.62元转入下一年度。

公司2019年资本公积金转增股本方案：截止至2019年12月31日，公司合并报表资本公积金余额为0元，根据公司现有情况，拟定2019年度公司不进行资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月28日召开第七届董事会第九次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》，此次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事对公司2019年度利润分配方案进行了核查并审阅，并发表独立意见：公司基于股东利益和公司发展等因素综合考虑拟定的2019年度利润分配方案符合相关法律、法规及规范性文件要求，有利于公司的长期发展，符合股东利益，同意将该方案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2020年4月28日召开第七届监事会2020年第三次会议，会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况以及正常经营产生重大影响。

本次利润分配方案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2020-008

东风电子科技股份有限公司

日常关联交易公告（一）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

● 本次日常关联交易对关联方形成较大的依赖，关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2020年4月28日召开的第七届董事会第九次会议已对《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案（关联董事回避表决）》进行了审议，相关关联董事回避该议案中涉及关联事项的表决，表决通过的《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案（关联董事回避表决）》将提交公司2019年度股东大会审议批准；在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东将回避该议案中涉及关联事项的表决。公司全体独立董事已对《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案（关联董事回避表决）》进行了审议，并出具了独立意见：认为公司2020年度预计发生的日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

（二）公司2019年度日常关联交易预计及执行情况

2019年全年预计及实际执行日常关联交易的基本情况为：

■

2019年年度执行情况明细为：

采购商品/接受劳务情况表 单位：元 币种：人民币

■

出售商品/提供劳务情况表 单位：元 币种：人民币

■■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

由于历史沿承的关系，东风公司、东风有限仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风公司、东风有限及东风零部件之间发生的关联交易不可避免、占公司主营业务及利润比重较大。2020年，东风科技与东风公司、东风有限及东风零部件OEM配套购买商品、接受劳务等关联交易额预计为RMB20亿元；与OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易预计为RMB52亿元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

（下转175版）

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人陈兴林、主管会计工作负责人陈静霏及会计机构负责人（会计主管人员）黄鑫保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产类

■

损益类

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司拟通过发行股份的方式吸收合并控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金，该交易构成重大资产重组，构成关联交易。

2019年1月31日，公司召开第七届董事会2019年第二次临时会议，审议通过《关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，并按规定于次日在上海证券交易所网站和指定媒体刊登了相关公告。

2019年2月20日，公司收到上海证券交易所《关于对东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2019]0276号）（以下简称“《问询函》”）。公司及中介机构相关各方对《问询函》所涉事项进行逐项落实，按时予以回复并发表相关核查意见，同时对本次《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》进行了相应的修订和补充并履行相关信息披露义务。详见公司于2019年2月28日披露的《东风电子科技股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金预案信息披露的问询函〉的回复公告》（公告编号：临2019-011）等相关公告。

2019年3月30日，公司披露了《东风电子科技股份有限公司关于重大资产重组事项进展的公告》（公告编号：临2019-019）。

2019年4月26日，公司披露了《东风电子科技股份有限公司关于重大资产重组事项进展的公告》（公告编号：临2019-024）。

2019年5月31日，公司召开第七届董事会2019年第五次临时会议，审议通过《关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，并按规定于次日在上海证券交易所网站和指定媒体刊登了相关公告。

2019年6月28日，公司披露了《东风电子科技股份有限公司关于重大资产重组事项获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2019-032）。

2019年6月28日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，并按规定于次日在上海证券交易所网站和指定媒体刊登了相关公告。

2019年7月6日，公司披露了《东风电子科技股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可申请受理单〉的公告》（公告编号：临2019-036号）。

2019年8月2日，公司披露了《东风电子科技股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：临2019-037号）。公司与相关中介机构针对反馈意见通知书所列问题逐项进行了认真研究和落实，公司根据相关要求公开披露反馈意见回复，详见公司于2019年9月11日披露的《东风电子科技股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》(公告编号：临2019-045)等相关公告。

2019年10月9日，公司披露了《东风电子科技股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：临2019-047号）。2019年11月15日，公司披露了《东风电子科技股份有限公司关于延期回复〈中国证监会行证许可项目审查二次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：临2019-048号）。由于公司重大资产重组相关文件中的财务数据已过有效期，截至2019年年度报告披露日，相关中介机构仍在开展财务资料更新工作，故待相关工作完成后，公司将及时披露更新后的交易文件，并向中国证监会提交二次反馈意见回复。

2020年2月14日，由于公司重大资产重组吸收合并发行股份的发行价格触发“调价触发条件”，公司召开第七届董事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于调整吸收合并发行股份的发行价格的议案》等议案，对公司重大资产重组吸收合并发行股份的发行价格进行调整，并按规定于次日在上海证券交易所网站和指定媒体刊登了相关公告。

公司本次重大资产重组事项尚需经中国证监会核准后方可实施，能否获得核准及最终获得核准的时间仍存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

本公司是一家生产汽车零部件的公司，受新型冠状病毒疫情影响：湖北子公司的主营业务收入大幅下滑；部分参股控股公司出口订单大幅下滑。

基于上述判断，预计公司年初至下一报告期期末可能出现亏损。公司对此高度重视，并已采取积极措施应对新型冠状病毒疫情对公司所造成的不利影响。

以上仅为初步预测情况，具体准确的财务数据以公司正式披露的2020年半年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

公司名称 东风电子科技股份有限公司

法定代表人 陈兴林

日期 2020年4月30日

公司代码：600081 公司简称：东风科技

2020年第一季度报告