京汉实业投资集团股份有限公司

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2020-032

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

无

全部董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司牢固树立“让生活更健康”的发展理念，形成战略业务、种子业务、基础支撑业务的战略布局，打造 “正气、责任、创新、共赢”的核心价值观。同时，根据公司战略规划的推进和调整，积极推进业务转型，大力发展新材料和绿色纤维产业，将新材料及绿色纤维等相关产业的研发与制造作为公司未来新的利润增长点之一。

公司健康住宅业务积累了丰富的开发经验，以京津冀为中心，逐步向西南、长三角、珠三角等全国范围扩展，初步形成了包括普通住宅、商业综合体、空港物流城、酒店等多产品覆盖、多领域经营、多产业发展的综合性业务链条。报告期内，公司健康住宅业务是公司收入的主要来源。

新材料业务现有年产1.6万吨粘胶长丝、7000吨玻璃纸、3.5万吨化纤浆粕生产能力及日供水20万吨、发电2.4万千瓦时、每小时供汽325吨的自备公用工程，装置运行稳定。报告期内新材料业务成效显著，业绩明显，传统粘胶长丝、玻璃纸两大主力产品产销率均超过100%，各项业务指标均创历史新高。同时，考虑市场因素，公司对占比较小的精制棉产品做停产处置。新材料业务致力于产品质量的提高，持之以恒地通过设备改造，工艺优化，技术创新，提高产品的市场竞争力，满足客户的要求。

作为公司战略转型的核心一环，公司10万吨绿色生物基纤维素纤维（Lyocell）项目将成为公司未来的利润增长点。报告期内，公司加大投入，拓展成长空间，战略转型稳步推进。年产10万吨（Lyocell）绿色生物基纤维素纤维项目进展顺利，一期4万吨项目生产线主厂房的基础施工已经完毕，设备安装正有序进行，预计2020年下半年投产试运行。

公司控股子公司南通华东建设有限公司拥有一级施工总承包资质，业务快速发展。承担着从单一建筑施工业务发展成构建京汉全产业链开发平台的主体，有效开展建筑施工、装修装饰、园林、道路、市政工程等所有非垄断工程施工，并通过与京汉置业产生深度业务协同，有效降低开发成本，提高产品品质与开发效率，大幅提升公司运营能力。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

√ 是 □ 否

二季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较已披露金额减少7,127.80万元，主要系根据审计师意见，对相关收益进行重分类所致。

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

注：建水泰融企业管理有限公司于2020年3月19日、2020年3月20日以大宗交易方式减持所持公司股份15,646,000股，占公司总股本的2.00%。截至本公告披露日，建水泰融持有公司股份数30,385,642股，占公司总股本的3.88%。建水泰融不再是公司持股5%以上的股东。

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号一一上市公司从事房地产业务》的披露要求

1、宏观及市场环境情况

2019年世界经济增速持续下滑，国际贸易与投资增长表现不佳，特朗普政府推行单边主义和贸易保护主义政策，发达经济体货币与财政政策效果减弱，全球总需求不足，发达经济体陷入持续低迷等因素制约全球经济增长。在中美经贸摩擦的背景下，中国经济所面临的外部环境严峻，与自身发展所面的不充分不平衡问题相叠加，使得稳增长、防风险的难度加大。

从需求侧来看，消费增速持续疲软，虽房地产开发投资维持高位，基建投资小幅回升，但受工业企业利润增速下降、进出口增速下滑的影响，制造业投资大幅下滑，总投资增速有所回落。企业融资前松后紧，5月份以来房企融资环境持续收紧，重点涉及信托、外债、开发贷等多领域。棚改开工量显著缩水，货币化安置比例降低，多数调研城市拆迁进度显著放缓。中央定调明确 “不将房地产作为短期刺激经济的手段”，并再次重申“坚持房住不炒的定位，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效机制”。重点城市成交量价趋稳及部分城市回调，行业集中度提升，竞争格局深刻变化；TOP100房企的入榜门槛提升到260亿元左右。总体来看，各城市因城施策仍在继续。

在公司化纤新材料板块，依据相关行业信息分析，在2019年一季度化纤市场逐步企稳，部分产品价格甚至有所上升，面对行业市场情况，公司按照投资计划建设实施 “金赛尔”绿色生物基纤维素纤维（Lyocell）项目，此项目发展前景非常广阔，是完全环保的纤维，将会成为公司未来新的利润增长点。

Lyocell纤维产品集循环经济、环保经济、低碳经济、绿色纺织品等多种概念于一身，属于21 世纪最有市场前景、发展容量最大的大宗纤维品种。根据相关数据统计，2012年至2016年第3季度的全球 Lyocell 纤维行业需求量以 16%~18%的年增长速率稳步上升。在全球范围内，Lyocell 行业市场规模也不断提升，Lyocell 纤维行业处于成长期，近年来发展态势良好，行业发展空间较大，行业利润增长率较高?

2、公司战略及相关情况

公司发展战略为：牢固树立“让生活更健康”的发展理念，紧密围绕以规模增长为核心的发展思想，以健康产业为龙头，以健康住宅为基础，以金融资本和产业运营为两翼，整合全球相关资源，推动业务转型升级，构建开发、运营、资本三位一体的健康产业生态集群，成为中国最受赞誉的健康产业投资运营商。

结合集团发展战略，公司深耕京津冀、川渝及珠三角地区，拓展长三角地区。住宅与康养结合，住宅为主，康养为辅，依托康养获取粮仓型项目。地产项目以现金流型项目为主，结合利润型项目、战略型项目，迅速扩大规模。

化纤新材料板块生产主要位于公司注册地湖北襄阳，产品包括粘胶长丝、玻璃纸、浆粕等，其中银环牌粘胶长丝属国内名牌，主要质量指标达到国际先进水平，产品畅销全国各地及韩国、印度、巴基斯坦等国。

在报告期内，公司战略转型稳步推进，公司正在建设年产10万吨绿色生物基纤维素纤维项目，该项目专有生产技术及关键设备均为国外引进，单线产能国内最大，其技术国际一流，国内领先。

3、落实战略经营情况

房地产业务方面，项目建设有序推进。其中北京、廊坊、香河、天津等地的项目以住宅为主，公司主要的竞争优势为具备“京汉·铂寓”、“京汉·君庭”两条成熟的住宅产品线。张家界、雄安周边、太原、南京、重庆等地的项目以各类产业综合体为主，竞争优势主要集中在产品的稀缺性、项目自身的资源禀赋和外部IP资源的嵌入上。同时根据战略转型情况，报告期内，为优化公司资产结构，补充流动资金，促进公司长远发展。公司出售了持有的简阳市京新房地产开发有限公司和简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司股权。

报告期内，公司新材料板块取得较好的经济效益。公司粘胶长丝、玻璃纸两大主力产品产销率超过100%，各项业务指标均创历史新高。全年新材料板块实现营业收入68,205.08万元，利润3,948.98万元。

绿色纤维转型项目稳步推进，年产10万吨（Lyocell）绿色生物基纤维素纤维项目作为公司未来新的利润增长点，公司制定周密的项目建设网络计划，推进项目建设，一期4万吨项目生产线主厂房的基础施工已经完毕，设备安装正有序进行，预计2020年下半年投产试运行。

公司控股子公司南通华东建设有限公司拥有一级施工总承包资质，业务快速发展。通过与京汉置业产生深度业务协同，有效降低开发成本，提高产品品质与开发效率，大幅提升公司运营能力。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

①执行新金融工具准则导致的会计政策变更

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

经本公司第九届董事会第二十八次会议于2019年8月27日决议通过，本集团于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本集团该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

在新金融工具准则下，本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

本集团追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本集团选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本集团调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。

执行新金融工具准则对本集团的主要变化和影响如下：

一一本集团于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。

一一本集团持有的某些理财产品、信托产品、股权收益权及资产管理计划等，其收益取决于标的资产的收益率，原分类为可供出售金融资产。由于其合同现金流量不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，本集团在2019年1月1日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产或其他非流动金融资产。

②财务报表格式变更

财政部于2019年4月、9月分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业财务报表、合并财务报表格式作出了修订，本公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）、合并财务报表格式编制财务报表。主要变化如下：

A、将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目；B、新增“应收款项融资”行项目；C、列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚未收到或支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中；D、明确“递延收益”行项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”行项目； E、将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前；F、“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。本集团根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.非同一控制下企业合并

（1）本年发生的非同一控制下企业合并

■

（2）合并成本及商誉

■

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

■

2.处置子公司

单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

■

（续）

■

注1：2019年12月16日，京汉实业投资集团股份有限公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司与成都市常鑫房地产开发有限公司、四川省精华房地产开发有限公司签署了《股权暨债务转让协议》，京汉置业集团有限责任公司将其持有的简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司15%的股权转让给成都市常鑫房地产开发有限公司，转让金额为8,250万元；京汉置业集团有限责任公司将其持有的简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司24%的股权转让给四川省精华房地产开发有限公司，转让金额为13,200万元。本次转让完成后，京汉置业不再持有目标公司股权。

注2：2019年11月21日，京汉实业投资集团股份有限公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司与成都市常鑫房地产开发有限公司签署了《股权暨债务转让协议》，京汉置业集团有限责任公司将其持有的简阳市京新房地产开发有限公司51%的股权转让给成都市常鑫房地产开发有限公司，转让金额为19,710.64万元。本次转让完成后，京汉置业不再持有标的公司股权。

注3：2019年10月18日，京汉实业投资集团股份有限公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司与北京佰嘉置业集团有限公司、宁波梅山保税港区嘉琪投资合伙企业（有限合伙）、北京华裕东方投资有限公司签署了《股权转让协议》，京汉置业集团有限责任公司将其持有的南通柒壹农业生态旅游开发有限公司15%的股权转让给北京佰嘉置业集团有限公司，转让金额为150.00万元；京汉置业集团有限责任公司将其持有的南通柒壹农业生态旅游开发有限公司10%的股权转让给宁波梅山保税港区嘉琪投资合伙企业（有限合伙），转让金额为100.00万元；京汉置业集团有限责任公司将其持有的南通柒壹农业生态旅游开发有限公司10%的股权转让给北京华裕东方投资有限公司，转让金额为100.00万元。本次转让完成后，京汉置业不再持有目标公司股权。

3.其他原因的合并范围变动

（1）新设主体

■

（2）清算主体

■

京汉实业投资集团股份有限公司

法定代表人：田汉

2020年4月28日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2020-030

京汉实业投资集团股份有限公司

第九届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京汉实业投资集团股份有限公司第九届董事会第三十七次会议于2020年4月 28日以现场加通讯方式召开，会议通知于2020年4月18日以书面、电话或传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人（其中：董事陈辉、独立董事熊新华、胡天龙、杜杰以通讯表决方式出席会议）。监事和高管列席了会议，会议由董事长田汉先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：

一、审议通过了《公司2019年年度报告（含财务报告）及其摘要》

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

《公司2019年年度报告（含财务报告）及其摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

二、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

董事会工作报告内容请参见《公司2019年年度报告》第四节经营情况讨论与分析部分。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

三、审议通过了《2019年度总裁工作报告》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

四、审议通过了《关于公司2019年度财务决算的议案》

2019年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经过审计，公司2019年度实现营业收入3,150,404,424.30元，利润总额为246,609,678.84元，归属于母公司的净利润为12,089,692.30元。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

五、审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

本公司2019年度经营成果经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年利润总额246,609,678.84元，归属于母公司的净利润12,089,692.30元，2019年度未分配利润12,089,692.30元，加上2018年度尚存未分配利润1,118,832,613.95元，2019年度可供分配利润1,130,922,306.25元。

经2020年4月28日召开的公司第九届董事会第三十七次会议研究决定：鉴于公司处于转型发展阶段，公司绿色生物基纤维素纤维（Lyocell）项目所需投入较大，2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增，将未分配利润滚存至下一年度，用于公司转型项目投入及新业务培育。

根据深圳证券交易所《上市公司回购股份实施细则》“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司在2019年度以集中竞价方式回购股份103,454,725.21元，视同分红103,454,725.21元。

独立董事就本次利润分配事项发表了明确同意的独立意见。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

六、审议通过了《关于公司2020年度财务预算的议案》

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

七、审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》

具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于预计公司2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-033）。

审议此项关联交易时，关联董事田汉先生、段亚娟女士回避了表决。

独立董事就本次日常关联交易预计事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

八、审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》

为了支持公司业务发展，公司及控股子公司拟向公司控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）借款不超过5亿元（实际借款金额以到账金额为准），期限为借款到账之日起不超过12个月，借款利率由双方在不违反有关法律法规的条件下，按市场化的原则，根据京汉控股实际融资资金成本情况和利率水平，经双方充分协商后合理确定。公司可以根据需要提前还贷。

公司董事会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。

因京汉控股为本公司第一大股东，本事项构成关联交易，审议该项议案时，关联董事田汉先生、段亚娟女士回避了表决。独立董事对本事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。

具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2020-034）。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

九、审议通过了《关于向控股股东支付融资担保费的关联交易议案》

为了提高公司融资能力，支持公司业务发展，公司控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）拟为公司提供贷款担保并收取担保费用。京汉控股为公司或控股子公司提供资产抵押、质押担保的，担保费用按担保合同金额的1%/年收取；京汉控股为公司或控股子公司提供信用担保的，担保费用按担保合同金额的 0.5%/年收取；不足一年的按实际天数收取。

公司董事会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。

因京汉控股为本公司第一大股东，本事项构成关联交易，审议该项议案时，关联董事田汉先生、段亚娟女士回避了表决。独立董事对本事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。

具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于向控股股东支付融资担保费的关联交易公告》（公告编号：2020-035）。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

十、审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》

根据公司董事会审计委员会的建议，根据审计机构的服务质量和专业水平，董事会提议聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计机构，负责公司财务审计和内控审计，聘期一年。提请公司股东大会授权经营班子依照市场公允合理的定价原则，与会计师事务所协商确定报酬。

独立董事就本次聘任审计机构事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。

具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-036）。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

十一、审议通过了《关于支付2019年度职工薪酬（含高层人员薪酬）及2020年度薪酬计划的议案》

公司严格按照薪酬管理考核办法，发放职工薪酬，力求建立具有激励性，并能吸引、保留公司核心员工的薪酬体系。

制定公司薪酬标准的主要原则是：(1)公司总体经营情况和盈利水平；(2)公司总体薪酬水平和历年薪酬动态指标；(3)职位、职责的大小；(4)岗位的重要性、风险性、特殊性；(5)同行业相关岗位的薪酬水平；(6)个人学识水平和专业技能；(7)尽可能量化的工作指标。

在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均按照公司工资管理制度及高管人员考核结果发放。独立董事津贴为每年60,000元人民币。

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：按月只发放基本薪酬，经年度考核后发放年度薪酬。独立董事除领取津贴外，出席股东大会和董事会的差旅费以及根据法律法规和公司章程规定行使职权时发生的必要费用，在公司据实报销。

公司制订了较为合理的薪酬管理制度，按时足额为员工考核发放薪酬，年底根据业绩情况和员工工作情况发放相应的年终奖励。

公司董事会薪酬与考核委员会在本次会议前认真审阅了关于支付2019年度职工薪酬（含高层人员薪酬）的议案，审阅了2019年公司董事、监事与高级管理人员披露的年度薪酬情况，薪酬与考核委员会认可并同意提交董事会讨论；薪酬与考核委员会全体成员认为报告期的薪酬支付符合公司所建立的以目标责任制为基础的考评体系。

独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。

公司2020年度薪酬计划将严格按照薪酬标准发放原则，结合公司目标责任的完成情况予以发放。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

十二、审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，公司作出了内部控制的自我评价报告。

公司董事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，遵循公司内部控制的基本原则，结合公司自身生产经营实际情况，建立了比较完善的内部控制制度，并得到了有效的贯彻执行，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

独立董事就此事项发表了独立意见。

公司2019年度内部控制自我评价报告详见同日巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

十三、审议通过了《关于证券投资情况的专项说明》

公司子公司利用自己证券账户进行了证券投资。

公司董事会认为：公司子公司以自己的证券账户和资金账户进行证券投资，没有出现使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资的情形。公司建立了证券投资管理制度，明确了投资理财范围和流程，加强了投资决策、投资执行和风险控制等环节的控制力度。董事会严格按照相关法律法规的规定，审慎投资，制定了更加谨慎的投资策略，加强对证券投资的管理和控制，更加有效的控制风险。报告期内，公司证券投资未超出股东大会、董事会审批的权限，未影响公司主营业务的发展。

独立董事就此事项发表了独立意见。

公司董事会关于2019年证券投资情况专项说明详见同日巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

十四、审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

在不影响公司日常经营的前提下，为提高公司资金使用效率和收益水平，实现股东利益最大化，公司拟使用不超过人民币200,000万元闲置自有资金购买理财产品。

公司董事会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。

独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-037）。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

十五、审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

根据国家宏观经济政策、市场环境及市场需求，结合公司生产经营和发展的需要，在对各项业务授信需求进行分析的基础上，公司拟向各金融机构以及发行债务融资计划类产品等其他多种形式进行融资，融资总额不超过120亿元。具体授信额度和贷款期限以各金融机构和其他发行机构最终核定为准。公司董事会授权公司管理层在上述额度内，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

十六、审议通过了《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的议案》

为进一步保障公司经营业务的开展和流动资金的需求，配合各下属公司做好银行等金融机构贷款以及债务融资计划类产品等其他多种形式融资计划安排，预计公司对控股子公司提供担保、子公司之间提供互保的总额度及已实际为其提供的担保余额不超过116亿元。其中房地产业务预计不超过人民币92亿元限额，其他业务不超过24亿元。

公司董事会授权公司管理层在上述授信额度内，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。

独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的公告》（公告编号：2020-038）。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

十七、审议通过了《关于全资子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》

公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）为满足房地产业务的需要，按照银行政策和房地产开发企业的商业惯例为购房客户按揭贷款提供阶段性担保，授权期限为公司2019年年度股东大会审议通过《关于全资子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》之日起至2020年年度股东大会召开时止，授权期限内担保总额合计不超过人民币35亿元。

独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于全资子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的公告》（公告编号：2020-039）。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

十八、审议通过了《关于终止公司非公开发行A股股票事项的议案》

鉴于《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的修订及资本市场环境的变化，并综合考虑公司实际情况等诸多因素，公司经反复沟通论证，决定终止公司非公开发行股票事项。

独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于终止公司非公开发行A股股票事项的公告》（公告编号：2020-040）。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

十九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更，是公司执行财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会[2017]22号）而对公司会计政策进行的相应变更。

独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-041）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

二十、审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》

2020年1月10日，公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司与北京京台企业管理咨询有限公司（以下简称“北京京台”）签署了《股权转让协议》，京汉置业将其持有的通辽京汉置业有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权转让给北京京台，转让金额为18,200万元。本次转让完成后，京汉置业不再持有目标公司股权。2020年1月10日、2020年2月4日公司分别召开董事会、股东大会审议通过了上述事项。

上述公告披露后的信息披露事后审核中，我司对交易对方北京京台与本公司关联关系进行了进一步核查，根据“实质重于形式”的原则认定北京京台属于上市公司关联方公司。

根据《深圳证券交易所股票上市公司》10.1.3 的规定，“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：……（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”

根据事后核查所得，从目前的股权结构来看，公司控股股东及实际控制人并未直接或者间接持股北京京台。但因北京京台主要股东冯雪冬、田险峰为公司关联方公司乐生活智慧社区服务集团股份有限公司公司员工，控股股东和实际控制人或对其存在一定的影响力。为慎重起见，根据实质重于形式的原则认为北京京台与上市公司存在特殊关系，可能会造成上市公司对其利益倾斜，因此应为上市公司的关联方。

鉴于以上，公司认为：北京京台属于上市公司的关联方公司，本次交易构成关联交易。公司按照关联交易程序重新审议决策该项交易。关联董事田汉先生、段亚娟女士回避了表决。独立董事对本事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。

具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-042）。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

二十一、审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》

定于2020年5月21日下午14:00在公司会议室召开公司2019年年度股东大会。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

二十二、审议通过了《公司2020年第一季度报告》

《公司2020年第一季度报告》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

独立董事熊新华先生、胡天龙先生、杜杰先生在本次会议上作了2019年年度述职报告。同时独立董事将在2019年年度股东大会上提交述职报告。

特此公告。

京汉实业投资集团股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2020-043

京汉实业投资集团股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2019年年度股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。2020年4月28日公司第九届董事会第三十七次会议通过召开本次股东大会议案。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规及部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4、会议召开日期：

（1）现场会议时间：2020年5月21日（星期四）下午14:00；

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年5月21日上午9:15至下午15:00间的任意时间。

5、会议召开的方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（2）公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2020年5月14日。

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

于2020年5月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师，公司董事会认可的其他人员。

8、现场会议召开地点：北京市石景山区实兴东街8号京汉大厦公司会议室。

二、会议审议事项

（一）议案名称

■

（二）披露情况

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反法律、法规和《公司章程》的规定，以上议案的具体内容详见2020年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的本公司第九届董事会第三十七次会议决议公告、第九届监事会第十三次会议决议公告及其他相关公告，也可登陆巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）查询。

（三）特别强调事项

1、因提案7、8、9、17涉及关联交易，与该项交易有利害关系的关联股东京汉控股集团有限公司及其一致行动人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权；

2、提案14、15需股东大会以特别决议审议。

（四）其他

公司独立董事将在本次年度股东大会上提交书面述职报告。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

1、个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证和法定代表人证明书办理登记手续；

3、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人（代理人不必是公司股东）出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡办理登记手续；

4、登记时间：2020年5月20日上午8：30-11：30,下午2：30-4：30；

5、登记地点：本公司证券事务部；

6、登记方式：股东本人（代理人）亲自或传真方式登记。

7、会议费用安排：与会股东食宿及交通费用自理。

8、会议联系方式：

（1）联系地址：北京市石景山区实兴东街8号京汉大厦

（2）邮政编码：100041

（3）联系人：徐群喜

（4）联系电话：010-52659909

（5）传真：010-52659909

（6）电子邮箱：hbjhzqb@sohu.com

9、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，通过互联网投票系统进行投票其具体投票流程详见附件一。

六、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事会决议

七、授权委托书

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人/本单位出席京汉实业投资集团股份有限公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

本人（或本单位）对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”或填入相应票数）：

■

(下转190版)

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人田汉、主管会计工作负责人韩斌及会计机构负责人(会计主管人员)韩斌声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内无其他重要事项进展情况。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

五、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

京汉实业投资集团股份有限公司

法定代表人：田汉

2020年4月28日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2020-044

2020年第一季度报告