福建天马科技集团股份有限公司
(上接190版)
上述公告披露后的信息披露事后审核中，我司对交易对方北京京台与本公司关联关系进行了进一步核查，根据“实质重于形式”的原则认定北京京台属于上市公司关联方公司。
根据《深圳证券交易所股票上市公司》10.1.3 的规定，“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：……（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”
根据事后核查所得，从目前的股权结构来看，公司控股股东及实际控制人并未直接或者间接持股北京京台。但因北京京台主要股东冯雪冬、田险峰为公司关联方公司乐生活智慧社区服务集团股份有限公司员工，控股股东和实际控制人或对其存在一定的影响力。为慎重起见，根据实质重于形式的原则认为北京京台与上市公司存在特殊关系，可能会造成上市公司对其利益倾斜，因此应为上市公司的关联方。
鉴于以上，公司认为：北京京台属于上市公司的关联方公司，本次交易构成关联交易。公司按照关联交易程序重新审议决策该项交易。
2020年4月28日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事田汉先生、段亚娟女士回避了表决。公司独立董事熊新华先生、胡天龙先生、杜杰先生事前认可并发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方：北京京台企业管理咨询有限公司
1、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
2、住所：北京市石景山区实兴大街7号1幢1122号
3、法定代表人：田险峰
4、注册资本：10,000万元
5、统一社会信用代码：91110107MA01PFTMX0
6、经营范围：人力资源服务；企业管理咨询；企业管理；市场调查；企业营销策划；法律咨询（律师职业活动除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、成立日期：2019年12月20日
8、主要股东：冯雪冬持股51%；田险峰持股49%
9、实际控制人：冯雪冬
北京京台不是失信被执行人，因北京京台主要股东冯雪冬、田险峰为公司董事长、实际控制人田汉先生控制的乐生活智慧社区服务集团股份有限公司员工，本次交易构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
（一）目标公司的基本情况
1、企业名称：通辽京汉置业有限公司
2、住所：通辽经济技术开发区哲里木大桥北500米（京汉新城售楼处）
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：李万通
5、注册资本：10,000万元
6、统一社会信用代码：91150500793607573C
7、成立日期：2006年9月25日
8、经营范围：房地产开发、销售、咨询；销售钢材、建筑材料、办公家具、民用家具、建筑装饰材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东及持股比例：京汉置业持股100%
10、失信被执行情况：目标公司不是失信被执行人。
11、历史沿革及运营情况：通辽京汉于2006年9月25日由公司全资子公司京汉置业设立成立，注册资本为人民币10,000 万元，其于2008年5月30日完成注册资本实缴，京汉置业持有其100%股权。通辽京汉收入主要来源于其房地产开发业务，其转让时最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
■
注：以上2019年数据已经审计。
（二）交易标的的其他情况说明
1、标的资产类别为股权资产。
2、标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。
3、公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托该目标公司理财，以及其他目标公司占用公司资金的情况。
四、本次交易的定价依据
公司本次出售全资子公司股权由具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环审字（2019）013536号《审计报告》，本次《审计报告》定价基准日为2019年11月30日，通辽京汉定价基准日经审计后的总资产为113,313.11万元，总负债为95,198.20万元，净资产为18,114.91万元。在审计报告的基础上，经交易双方友好协商确定本次转让通辽京汉100%股权的总交易价款为18,200万元，本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方（收购方）：北京京台企业管理咨询有限公司
乙方（转让方）：京汉置业集团有限责任公司
鉴于：根据审计报告显示乙方应付目标公司往来款总计195,220,244元。
（一）标的股权价格
1、本次股权转让的定价基准日为2019年11月30日，在为本次股权转让出具的审计报告的基础上，甲乙双方经协商一致确定本次股权转让的价格为18,200万元。本次股权转让价款以甲方承债方式支付，即甲方承担乙方应付目标公司18,200万元债务方式处理。
2、乙方因进行本次股权交易依据中国税法产生的股权转让所得税由乙方自行承担，如果甲方有代扣代缴义务则由甲方代扣代缴，如果甲方无代扣代缴义务，则由乙方自行支付。其他税费按照中国税法各自承担。
（二）交易程序
1、资料共管
本协议签订当日，甲方与乙方对目标公司共管资料进行共管，共管资料包括公司印鉴、证照、财务资料、合同文件等，以上资料均为原件。
2、股权变更手续
乙方及目标公司负责在本协议签订后20个工作日内办理完毕如下事项：（1）本次股权转让的工商部门变更登记手续，以及公司章程、法定代表人、董事、监事、经理、财务负责人的变更登记手续；（2）本次股权转让涉及的税务、商务、外汇等政府主管部门的登记或备案手续（如需）。在办理上述手续时甲方应配合提供相关资料。
3、支付股权转让款
甲方以承债收购方式支付乙方股权转让款，即本协议签订之日乙方应付目标公司18,200万元债务由甲方承担并支付。
4、管理权移交
股权变更完毕当日，乙方负责向目标公司管理团队移交目标公司印章、证照、资产、文件、合同、档案等全部资料，乙方负责编制资料清单并与甲方指定的代表签署移交确认单，乙方应保证移交内容真实、完整。目标公司的经营管理权全部移交至目标公司新组建的管理团队。
（三）违约责任
本协议签署后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务与承诺，或作出任何虚假的声明或保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约行为而对守约方造成的一切损失。本协议约定的各项违约金、赔偿金如果不足以弥补守约方损失，违约方仍应就不足部分向守约方履行赔偿责任。本协议其他条款对违约责任亦有约定的，同时适用其他条款的约定。
（四）协议生效条件
本协议自各方签字盖章之日起成立，并经乙方及其母公司依法履行必要的审批决策程序通过后生效。
以上为协议的主要条款，具体协议内容以各方签署的正式文本为准。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易符合公司实际经营及未来发展需要，有利于优化公司资产结构，符合公司战略转型方向，有助于公司聚焦新材料及绿色纤维转型业务，促进公司长远发展。
本次交易在审计报告的基础上，经交易双方友好协商确定，交易定价公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形。本次交易为公司带来约200万的投资收益，不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。本次股权转让事项完成后，公司不再持有通辽京汉股权，通辽京汉将不再纳入公司合并报表范围。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第九届董事会第三十七次会议审议，并发表了独立意见如下：
1、对于该关联交易事项，我们审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问, 我们认可并同意提交董事会讨论；
2、2020年4月28日,公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了此项关联交易事项。在关联交易内容的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案，该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
3、我们认为：公司本次股权出售事项符合公司实际经营及未来发展需要，有利于优化公司资产结构，有助于公司聚焦新材料及绿色纤维转型业务，促进公司长远发展。关联交易定价公允合理，审议程序合法、合规，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司本次出售全资子公司股权暨关联交易的事项。
九、其他
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、第九届董事会第三十七次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
京汉实业投资集团股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2020-045
京汉实业投资集团股份有限公司
关于公司为全资子公司京汉置业提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次担保后，公司及控股子公司对外实际担保总余额为242,655.07万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为132.33%。由于襄阳国益国有资产经营有限责任公司为本公司控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司融资提供了担保，公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司向合并报表外的襄阳国益国有资产经营有限责任公司提供反担保的余额为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.45%。
公司无其他对合并报表外单位提供担保情况，无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
一、担保情况概述
京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）、于2020年4月27日与保定银行股份有限公司安新支行（以下简称“保定银行安新支行”）签订了《保证合同》，为公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与保定银行安新支行签署的《人民币固定资产借款合同》（以下简称“主合同”）所形成债务提供连带责任保证担保，担保额度为30,000万元。
二、审议情况
2019年3月26日、2019年4月17日，公司分别召开第九届董事会第二十一次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的议案》，授权本公司董事会在公司担保余额人民币100亿元的限额内，且在各子公司分别额度内，由本公司或本公司直接或间接控股子公司向银行等金融机构贷款以及包括但不限于非公开发行债务融资计划类产品债务融资等多种形式融资计划提供担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），其中为公司房地产业务子公司年度担保额度为人民币74亿元，授权京汉置业预计担保金额为30亿元，本次担保前为京汉置业提供的担保余额为91,311.23万元，本次担保后公司为京汉置业的担保额度剩余270,000万元。
三、被担保人基本情况
名称：京汉置业集团有限责任公司
成立日期：2000年12月01日
住所：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼802室
法定代表人：杨成
注册资本：35,000万元
经营范围：房地产开发；商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料、商品房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：京汉实业投资集团股份有限公司持有其100%股权。
京汉置业不是失信被执行人，其2019年12月31日的资产负债率为79.07%。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
■
注：以上2019年数据已经审计。
四、保证合同的主要内容
债权人：保定银行股份有限公司安新支行
保证人：京汉实业投资集团股份有限公司
1、被担保最高债权额：30,000万元。
2、担保方式：连带责任保证。
3、担保期限：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。
五、董事会意见
本次担保有利于公司全资子公司京汉置业在快速发展过程中顺利获得融资资源，有利于子公司业务发展，且该公司目前经营状况良好，银行信用记录良好，不存在逾期不能偿还银行借款的风险，财务风险处于可控范围内。
公司向其提供担保不会影响到公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形，同意上述担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司对外实际担保总余额为242,655.07万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为132.33%。由于襄阳国益国有资产经营有限责任公司为本公司控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司融资提供了担保，公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司向合并报表外的襄阳国益国有资产经营有限责任公司提供反担保的余额为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.45%。
公司无其他对合并报表外单位提供担保情况，无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
七、备查文件
1、京汉股份与保定银行安新支行签署的《保证合同》。
京汉实业投资集团股份有限公司董事会
2020年4月29日
2020年第一季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人陈庆堂、主管会计工作负责人许梦华及会计机构负责人（会计主管人员）宋荣保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
1.5 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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1.6 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
说明： 华龙集团指公司控股子公司福建省华龙集团饲料有限公司。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于2020年1月3日披露了《公司股东及董事、监事、高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2020-001），因个人资金需求，董事郑坤先生、董事林家兴先生、监事何修明先生、董事、副总经理张蕉霖先生、监事姚建忠先生拟自本减持计划公告披露之日起十五个交易日后的六个月内，通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式减持公司股份，减持价格视市场价格确定且不低于公司股票发行价，减持股数不超过各自所持有的公司股份的25%。
报告期内，林家兴先生、何修明先生、张蕉霖先生和姚建忠先生本次减持计划已实施完毕，详见公司分别于2020年3月20日、3月26日披露的《股东及董监高集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2020-033、2020-035）；报告期内，郑坤先生已通过集中竞价交易方式减持公司股份合计3,406,300股，占公司总股本的0.9999%，详见公司于2020年3月27日披露的《股东及董监高集中竞价减持股份进展公告》（公告编号：2020-036），本次减持股份计划减持数量已过半，减持计划尚未实施完毕。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
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股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2020-040
福建天马科技集团股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2020年4月29日上午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室以现场和通讯表决方式召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9人，实际到会表决6人、通讯方式表决3人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈庆堂先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于审议2020年第一季度报告全文及正文的议案》。
《福建天马科技集团股份有限公司2020年第一季度报告正文》刊登于2020年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《福建天马科技集团股份有限公司2020年第一季度报告全文》刊登于2020年4月30日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。
公司根据可转换公司债券募集资金投资项目建设进度，拟将“特种水产配合饲料生产项目（三期）”的预定可使用状态日期，由原计划的2020年6月30日延期至2021年3月31日。
具体内容详见公司刊登于2020年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于募集资金投资项目延期的公告》。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司控股子公司对其控股子公司及控（参）股孙公司提供业务合同履约担保的议案》。
为稳定并发展与供应商的良好供销关系，解决公司饲料原材料采购赊销相关问题，公司控股子公司福建省华龙集团饲料有限公司拟为其相关控股子公司及控（参）股孙公司提供业务合同履约担保并承担连带保证担保责任，担保总额度合计不超过9,000万元人民币。
具体内容详见公司刊登于2020年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司控股子公司对其控股子公司及控（参）股孙公司提供业务合同履约担保的公告》。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于择日召开股东大会的议案》。
公司拟择日召开股东大会审议本次董事会需提交股东大会审议的议案，会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月二十九日
股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2020-041
福建天马科技集团股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2020年4月29日上午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席何修明先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于审议2020年第一季度报告全文及正文的议案》。
经审核，监事会认为：公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
《福建天马科技集团股份有限公司2020年第一季度报告正文》刊登于2020年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《福建天马科技集团股份有限公司2020年第一季度报告全文》刊登于2020年4月30日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。
公司根据可转换公司债券募集资金投资项目建设进度，拟将“特种水产配合饲料生产项目（三期）”的预定可使用状态日期，由原计划的2020年6月30日延期至2021年3月31日。
经审核，监事会认为：本次将“特种水产配合饲料生产项目（三期）”达到预定可使用状态的时间由2020年6月30日调整至2021年3月31日，是根据募集资金投资项目实际进度变化情况做出的谨慎决定，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形或损害公司股东利益的情形。
具体内容详见公司刊登于2020年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于募集资金投资项目延期的公告》。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司控股子公司对其控股子公司及控（参）股孙公司提供业务合同履约担保的议案》。
为稳定并发展与供应商的良好供销关系，解决公司饲料原材料采购赊销相关问题，公司控股子公司福建省华龙集团饲料有限公司拟为其相关控股子公司及控（参）股孙公司提供业务合同履约担保并承担连带保证担保责任，担保总额度合计不超过9,000万元人民币。
经审核，监事会认为：公司控股子公司华龙集团为其控股子公司及控（参）股孙公司提供业务合同履约担保并承担连带保证担保责任事项，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的相关规定和要求，满足了其控股子公司及控（参）股孙公司经营发展的需要，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益；被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力履行相应业务合同；在风险控制上，其他未提供担保的股东按其对应持股比例向华龙集团提供反担保，能有效控制公司经营管理风险。与会监事一致同意上述担保事项。
具体内容详见公司刊登于2020年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司控股子公司对其控股子公司及控（参）股孙公司提供业务合同履约担保的公告》。
特此公告！
福建天马科技集团股份有限公司
监 事 会
二〇二〇年四月二十九日
股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2020-042
福建天马科技集团股份有限公司
关于募集资金投资项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）于2020年4月29日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司可转换公司债券募投项目“特种水产配合饲料生产项目（三期）”的预定可使用状态日期，由原计划的2020年6月30日延期至2021年3月31日。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]242号《关于核准福建天马科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司于2018年4月17日向社会公众公开发行面值总额为人民币305,000,000.00元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共3,050,000.00张。截至2018年4月23日，本公司实际募集资金总额为人民币305,000,000.00元，扣除保荐承销费等发行费用人民币11,783,962.25元，实际募集资金净额为人民币293,216,037.75元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2018）第350ZA0013号”《验资报告》验证。
根据《福建天马科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，公司募集资金将全部用于“特种水产配合饲料生产项目（三期）”：
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该项目将新建4条种苗料、3条高端膨化料（主要为石斑鱼、鲆鲽鳎等鱼种饲料）、3条海参及2条鲍鱼料生产线。
上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。公司与募集资金专户开户银行及保荐机构分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金项目及资金使用情况
1、部分募集资金投资项目实施主体和实施地点变更情况
公司于2018年10月25日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，于2018年11月29日召开2018年第四次临时股东大会，会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，同意公司对部分募集资金投资项目实施主体和实施地点进行变更，其中，本次募投项目新建的种苗料2条、鲍鱼料1条、高端膨化料3条生产线的实施主体由天马科技直接实施变更为公司全资子公司台山市福马饲料有限公司（以下简称“台山福马”），实施地点由福建省福清市上迳镇工业区变更为广东省台山市斗山镇浮石八坊“铜古朗”。本次变更不涉及变更募集资金金额和用途。具体变更情况如下：
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上述部分募集资金投资项目实施主体和实施地点变更后，公司、台山福马、保荐机构与募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2、募集资金使用情况
截至2020年3月31日，公司募集资金使用情况如下：
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二、本次项目延期的情况及原因
（一）项目延期的情况
根据募集资金投资项目当前实际建设情况，经公司审慎研究后，决定对募投项目进行延期，具体情况如下：
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（二）项目延期的原因
1、为实现新建生产线项目更加智能化、自动化，结合环保、节能等要求，公司对特种水产配合饲料生产项目（三期）原设计规划进行了全面调整优化，进而拖延了生产线建设项目的实施进度。
2、此前由于疫情及各省交通管制的原因，公司设备供应及施工人员进场施工都受到一定程度的影响，对募集资金投资项目的推进也存在一定的延误。
根据募集资金投资项目建设进度，公司决定将“特种水产配合饲料生产项目（三期）”预定可使用状态日期延长至2021年3月31日。
（三）项目延期对公司经营的影响
本次募投项目延期，是根据公司募集资金投资项目进度变化实际情况作出的谨慎决定，虽然对募投项目实施进度造成了一定影响，但公司并未改变项目的投向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次项目延期后，公司将建立募投项目专项调度及定期报告机制，保证项目顺利实施，不会对公司目前的生产经营造成重大影响。
三、审议程序和相关
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，认为本次募集资金投资项目延期，是根据募集资金投资项目实际进度变化情况做出的谨慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形或损害公司股东利益的情形，同意将“特种水产配合饲料生产项目（三期）”达到预定可使用状态的时间由2020年6月30日调整至2021年3月31日。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：本次将“特种水产配合饲料生产项目（三期）”达到预定可使用状态的时间由2020年6月30日调整至2021年3月31日，是根据募集资金投资项目实际进度变化情况做出的谨慎决定，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形或损害公司股东利益的情形。
（三）独立董事意见
公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次拟对“特种水产配合饲料生产项目（三期）”延期，是根据募集资金投资项目实际进度变化情况做出的谨慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形或损害公司股东利益的情形。本次“特种水产配合饲料生产项目（三期）”延期符合《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等法律法规的规定。
因此，全体独立董事同意将该募集资金投资项目进行延期。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：公司本次募集资金投资项目延期事项是公司根据项目实施的实际情况作出的决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项经公司第三届董事会第二十二次定期会议、第三届监事会第十一次定期会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。
四、备查文件
1、《公司第三届董事会第二十二次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第十一次会议决议》；
3、独立董事独立意见；
4、保荐机构意见。
特此公告！
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月二十九日
股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2020-043
福建天马科技集团股份有限公司关于
公司控股子公司对其控股子公司及控（参）股孙公司
提供业务合同履约担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外担保情况概述
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2020年4月29日以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司对其控股子公司及控（参）股孙公司提供业务合同履约担保的议案》，现将有关事项公告如下：
福建省邵武市华龙饲料有限公司（以下简称“邵武华龙”）、福建华龙集团永安黎明饲料有限公司（以下简称“永安黎明”）、福建省漳州市华龙饲料有限公司（以下简称“漳州华龙”）、福建省龙岩市华龙饲料有限公司（以下简称“龙岩华龙”）、福建省福清华龙饲料有限公司（以下简称“福清华龙”）、福建省华龙饲料有限公司（以下简称“福州华龙”）是公司控股子公司福建省华龙集团饲料有限公司（以下简称“华龙集团”）的控股子公司、公司的控股孙公司，公司持有华龙集团72%股权，华龙集团持有龙岩华龙50%股权、持有永安黎明60 %股权、持有漳州华龙51 %股权、持有龙岩华龙50 %股权、持有福清华龙55.36 %股权、持有福州华龙51 %股权。
龙岩市百特饲料科技有限公司（以下简称“龙岩百特”）是龙岩华龙的全资子公司，福建省金华龙饲料有限公司（以下简称“金华龙”）是福州华龙的全资子公司，浙江凯迈生物科技有限公司（以下简称“浙江凯迈”）、上海牧迈饲料有限公司（以下简称“上海牧迈”）是邵武华龙的参股公司，邵武华龙分别持有其30%股权、18%股权。
为稳定并发展与供应商的良好供销关系，解决公司饲料原材料采购赊销相关问题，从而实现供应商与公司共同发展的经营目标，邵武华龙、永安黎明、漳州华龙、龙岩华龙、福清华龙、龙岩百特、金华龙、浙江凯迈、上海牧迈等公司与相关供应商签署赊销饲料原材料买卖合同时，公司控股子公司华龙集团拟在前述业务范围内为上述其控股子公司及控（参）股孙公司提供业务合同履约担保并承担连带保证担保责任，为上述公司的担保总额度合计不超过9,000万元人民币，为控制风险，公司同时要求其他未提供担保的股东按其对应持股比例向华龙集团提供反担保。
公司授权指定的管理层代理人根据业务开展需要实施，授权有效期自2020年第一次临时股东大会通过之日起，至2020年年度股东大会召开前一日止。
二、担保人及被担保人基本情况
（一）担保人基本情况
福建省华龙集团饲料有限公司
注册资本：2,000万元（实收资本2,000万元）
法定代表人：曾丽莉
成立日期：1988年8 月30日
注册地址：福建省福州市五四路283号天骅大厦4层
经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；饲料及饲料添加剂的销售；饲料技术服务；饲料加工机械技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年12月31日，华龙集团资产总额为503,223,266.85元，负债总额为173,844,773.18元，净资产为329,378,493.67元，营业收入为1,642,374,925.02 元，净利润为69,636,747.84元，上述数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）被担保人基本情况
1、福建省邵武市华龙饲料有限公司
注册资本：1,800万元（实收资本1,800万元）
法定代表人：曾丽莉
成立日期：2000 年8 月11日
注册地址：邵武市养马洲食品工业园
经营范围：生产配合饲料（颗粒料）；浓缩饲料、精料补充料饲料销售；畜禽、淡水养殖、销售；养殖技术咨询服务；自有房屋、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年12月31日，邵武华龙资产总额为73,103,149,73元，负债总额为25,833,454.97元，净资产为47,269,694.76元，营业收入为338,928,314.27元，净利润为9,286,847.32元，上述数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、福建华龙集团永安黎明饲料有限公司
注册资本：2,000万元（实收资本2,000万元）
法定代表人：陈文忠
成立日期：1999年6月21日
注册地址：永安市北塔路15号（燕西狮子山工业园）
经营范围：配合及混合饲料制造、销售；饲料原料加工、销售。
截至2019年12月31日，永安黎明资产总额为104,470,831.47元，负债总额为17,494,091.61元，净资产为86,976,739.86元，营业收入为356,806,356.69 元，净利润为20,260,981.01元，上述数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、福建省漳州市华龙饲料有限公司
注册资本：2,000万元（实收资本2,000万元）
法定代表人：曾丽莉
成立日期：2011年12月9日
注册地址：福建省漳州市芗城区石亭镇南山工业园
经营范围：配合饲料（畜禽、水产）、浓缩饲料（畜禽）生产；饲料原料加工销售。
截至2019年12月31日，漳州华龙资产总额为72,900,905.32元，负债总额为40,456,861.70元，净资产为32,444,043.62元，营业收入为426,004,307.16元，净利润为8,110,466.29元，上述数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、福建省龙岩市华龙饲料有限公司
注册资本：2,000万元（实收资本2,000万元）
法定代表人：曾丽莉
成立日期：2002年5月10日
注册地址：龙岩市新罗区东宝路(福建龙州工业园东宝工业集中区)
经营范围：饲料原材料销售；配合饲料（粉料、颗粒料）、浓缩饲料、单一饲料（膨化全脂大豆）生产、销售；畜禽养殖等。
截至2019年12月31日，龙岩华龙资产总额为60,966,908.33元，负债总额为24,457,817.87元，净资产为36,509,090.46元，营业收入为265,261,958.62 元，净利润为9,948,700.58元，上述数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、福建省福清华龙饲料有限公司
注册资本：504万元（实收资本504万元）
法定代表人：曾丽莉
成立日期：1993年5月6日
注册地址：福建省福清市宏路融侨工业区
经营范围：配合饲料（粉料、颗粒料）、浓缩饲料、单一饲料（饲料用膨化全脂大豆）生产、销售；批发、零售本厂产品所需的原辅材料。
截至2019年12月31日，福清华龙资产总额为9,727,019.89元，负债总额为4,440,917.01元，净资产为5,286,102.88元，营业收入为47,426,219.19元，净利润为650,190.45元，上述数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、龙岩市百特饲料科技有限公司
注册资本：600万元（实收资本600万元）
法定代表人：杨殿有
成立日期：2003年6月17日
注册地址：福建省龙岩市新罗区东城东宝山。
经营范围：饲料原料销售；配合饲料（粉料、颗粒料）、浓缩饲料、添加剂预混合饲料生产、销售。
截至2019年12月31日，龙岩百特资产总额为14,870,097.88元，负债总额为3,787,806.59元，净资产为11,082,291.29元，营业收入为28,768,462.38元，净利润为1,790,817.73元，上述数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
7、福建省金华龙饲料有限公司
注册资本：2,000万元（实收资本2,000万元）
法定代表人：曾丽莉
成立日期：2011年10月20日
注册地址：福建省福州市闽清县白金工业园区金丰路16号
经营范围：生产销售配合饲料、浓缩饲料、单一饲料、添加剂预混合饲料；销售饲料添加剂、包装物；养殖业技术的咨询服务。肉类、鲜禽类、蛋类的批发；其他未列明批发业；肉、禽、蛋的零售。
截至2019年12月31日，金华龙资产总额为100,920,000.00元，负债总额为45,976,182.53元，净资产为54,943,817.47元，营业收入为199,229,553.44元，净利润为11,643,762.23元，上述数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
8、浙江凯迈生物科技有限公司
注册资本：3,200万元（实收资本3,200万元）
法定代表人：罗国富
成立日期：2004 年5 月21日
注册地址：浙江省衢州市常山县金川街道柚都南路2-1号
经营范围：配合饲料（畜禽）；浓缩饲料（畜禽）生产、销售（凭有效《饲料生产许可证》经营）；生物科技领域内的技术开发、技术培训、技术交流、技术推广；化工产品及原料（不含危险化学品及易制毒物品）、塑料制品、饲料及饲料原料、预混料、饲料添加剂及未经加工的禽蛋销售。
截至2019年12月31日，浙江凯迈资产总额为50,675,601.28元，负债总额为38,077,805.30元，净资产为12,597,795.98元，营业收入为142,637,987.57元，净利润为1,320,962.17元，上述数据未经审计。
9、上海牧迈饲料有限公司
注册资本：1,500万元（实收资本1,500万元）
法定代表人：罗国富
成立日期：2017 年6 月21日
注册地址：上海市金山区枫泾镇环东一路88号2幢101室
经营范围：饲料、饲料添加剂、食用农产品销售、从事农业科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
截至2019年12月31日，上海牧迈资产总额为25,455,920.14元，负债总额为7,265,650.72元，净资产为18,190,269.42元，营业收入为226,708,790.31元，净利润为3,027,257.09元，上述数据未经审计。
三、担保事项的主要内容
邵武华龙、永安黎明、漳州华龙、龙岩华龙、福清华龙、龙岩百特、金华龙、浙江凯迈、上海牧迈等公司与相关供应商签署赊销饲料原材料买卖合同时，公司控股子公司华龙集团拟在前述业务范围内为上述其控股子公司及控（参）股孙公司提供业务合同履约担保并承担连带保证担保责任，为上述公司提供的担保总额度合计不超过9,000万元人民币，为控制风险，公司同时要求其他未提供担保的股东按其对应持股比例向华龙集团提供反担保。
公司授权指定的管理层代理人根据业务开展需要实施，授权有效期自2020年第一次临时股东大会通过之日起，至2020年年度股东大会召开前一日止。
具体担保的金额和期限等主要担保条款以最终签署的担保协议为准。
四、公司对外担保累计金额及逾期金额
截至2020年4月28日，公司对全部下属控股子（孙）公司提供担保的余额为231,041,812.06 元，公司对下游客户及参股公司提供担保的余额为25,410,000.00 元，公司对供应商提供业务合同履约担保的余额为 0 元，实际对外担保累计金额合计为256,451,812.06元，占上市公司最近一期经审计净资产比例为22.39 %；除上述担保外，公司及控股子（孙）公司无其他对外担保事项，公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。
五、董事会意见
董事会认为：公司控股子公司华龙集团为其控股子公司及控（参）股孙公司提供业务合同履约担保并承担连带保证担保责任，满足了其控股子公司及控（参）股孙公司经营发展的需要，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益；被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力履行相应业务合同，同时，其他未提供担保的股东按其对应持股比例向华龙集团提供反担保。董事会同意本次控股子公司为其控股子公司及控（参）股孙公司提供业务合同履约担保事项。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司控股子公司华龙集团为其控股子公司及控（参）股孙公司提供业务合同履约担保并承担连带保证担保责任事项已经我们事前认可，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的相关规定和要求，满足了其控股子公司及控（参）股孙公司经营发展的需要，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益；被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力履行相应业务合同；在风险控制上，其他未提供担保的股东按其对应持股比例向华龙集团提供反担保，能有效控制公司经营管理风险，不会对公司及公司控股子公司经营产生不利影响，不会损害上市公司利益。因此，我们同意本次控股子公司为其控股子公司及控（参）股孙公司提供业务合同履约担保事项。
七、监事会意见
监事会认为：公司控股子公司华龙集团为其控股子公司及控（参）股孙公司提供业务合同履约担保并承担连带保证担保责任事项，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的相关规定和要求，满足了其控股子公司及控（参）股孙公司经营发展的需要，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益；被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力履行相应业务合同；在风险控制上，其他未提供担保的股东按其对应持股比例向华龙集团提供反担保，能有效控制公司经营管理风险。与会监事一致同意上述担保事项。
八、备查文件
1、《公司第三届董事会第二十二次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第十一次会议决议》；
3、独立董事独立意见。
特此公告！
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月二十九日
股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2020-044
福建天马科技集团股份有限公司
关于完成工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月27日召开第三届董事会第二十一次会议、2020年3月19日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。因截止“天马转债”赎回登记日收市后，累计有302,033,000元“天马转债”已转换为公司股票，累计转股数量为41,029,302股，公司股份总数因可转债转股增加41,029,302股至340,636,002股，本次“天马转债”转股完成后，公司的股份总数增加至340,636,002股，公司注册资本由人民币299,606,700元增加至人民币340,636,002元。具体内容详见公司分别于2020年2月28日、3月20日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2020-012）、《福建天马科技集团股份有限公司关于变更公司注册资本的公告》（公告编号：2020-023）、《福建天马科技集团股份有限公司关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2020-024）、《福建天马科技集团股份有限公司2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-032）。
近日，公司完成上述事项的工商变更登记，取得了福建省市场监督管理局换发的《营业执照》，相关登记信息如下：
名称：福建天马科技集团股份有限公司
统一社会信用代码：913500007821745223
类型：股份有限公司（上市）
住所：福清市上迳镇工业区
法定代表人：陈庆堂
注册资本：叁亿肆仟零陆拾叁万陆仟零贰圆整
成立日期：2005年12月13日
营业期限：2005年12月13日至长期
经营范围：饲料、饲料添加剂、水产养殖的技术研发、技术服务；饲料添加剂、水产品批发；对外贸易；商务信息咨询（不含出国留学中介）；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；水产养殖；动物保健产品研发、生产及销售（含网上销售）；配合饲料（粉料、颗粒料、片状料、糜状料）生产、销售（含网上销售）；自有商业房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月二十九日
公司代码：603668 公司简称：天马科技
