兰州民百（集团）股份有限公司
(上接205版)
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户、持股证明及出席人身份证办理登记。
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户及委托人持股证明办理登记。
3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。
4、登记时间： 2020年5月18日9:00-11:30和14:30-17:00。
5、登记地点：兰州市城关区中山路120号亚欧商厦10楼 证券管理中心
六、其他事项
1、联 系 人： 刘姝君 张璐
2、联系电话： 0931－8473891
3、传 真： 0931－8473866
4、邮 编： 730030
5、现场会期半天，与会者食宿及交通费自理
6、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东上海股票账户等原件，以便验证入场。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2020年4月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
兰州民百第九届董事会第十一次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
兰州民百（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600738 证券简称：兰州民百 编号：2020-023
兰州民百（集团）股份有限公司
2020年第一季度经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号一一零售》、《关于做好上市公司2020 年第一季度报告披露工作的通知》要求，兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）现将 2020年第一季度主要经营数据披露如下：
一、2020年第一季度,公司无门店变动情况。
二、2020年第一季度,公司无拟增加门店情况。
三、2020年第一季度主要经营数据：
（一）主营业务分行业情况
单位：元 币种：人民币
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（二）主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2020年4月30日
证券代码：600738 证券简称：兰州民百 编号：2020-024
兰州民百（集团）股份有限公司
与浙江省丝绸集团有限公司
签署《资产托管协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● ● 交易内容：浙江省丝绸集团有限公司（以下简称“丝绸集团”）拟将其全资子公司佰年香樟国际饭店（浙江）有限公司托管于兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）进行经营管理，并签署相关《资产托管协议》。
● ● 本次交易构成关联交易。
● ● 过去 12 个月，公司没有与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
控股股东红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）、实际控制人朱宝良先生于2013年3月出具了《关于避免与兰州民百同业竞争的承诺函》，并于2016年10月进行了补充承诺，承诺自2013年《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易》事项取得中国证监会核准之日起五年内即2018年3月前解决同业竞争问题。对承诺期到期前仍不符合注入条件的资产，还将采取以相关资产加入连锁酒店管理公司经营的方式解决同业竞争。
为解决上述同业竞争的问题，红楼集团已将上述承诺中包括的上海永菱房产发展有限公司、上海乾鹏置业有限公司、杭州新金山大酒店有限公司、红楼人家饭店、桐庐宾馆有限公司进行相应处置。现仅剩红楼集团全资子公司丝绸集团持有的浙江红楼国际大酒店有限公司（于2020年3月已更名为佰年香樟国际饭店（浙江）有限公司），因多次解决同业竞争未果，且短期内也无法完成出售。为解决上述问题，公司拟与丝绸集团签署《资产托管协议》，将该酒店管托于公司管理。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》的规定，本次托管协议的委托方为公司控股股东的全资子公司，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
关联方名称：浙江省丝绸集团有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址；杭州市新华路218号3楼
法定代表人：洪一丹
注册资本：人民币50,000万元
经营范围：资产管理；实业投资；纺织机械，金属材料，机电设备，工艺品，包装物品，仪器仪表，建材等销售；物业管理；仓储服务。
（二）关联方最近一年主要财务指标
单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的基本情况
公司名称：佰年香樟国际饭店（浙江）有限公司
注册地址：浙江省杭州市桐庐县桐君街道富春路 158 号
法定代表人：余樟炎
注册资本：人民币4,000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般经营项目：会议接待；销售：工艺品、小百货；婚庆服务，婚纱摄影，会展服务；停车服务；棋牌服务。；许可经营项目：服务：特大型餐馆经营（中、西餐制售（含生食海产品、含凉菜））、住宿；零售：卷烟、雪茄烟；零售、出租：书报刊。
四、关联交易合同的主要内容
公司拟与丝绸集团签署《资产托管协议》，主要内容如下：
甲方：浙江省丝绸集团有限公司
乙方：兰州民百（集团）股份有限公司
（一）托管标的
甲、乙双方一致确认，本协议项下的托管标的为甲方持有的佰年香樟国际饭店（浙江）有限公司（社会统一信用代码：91330122770839419K）。
（二）托管期限
乙方受托经营管理托管资产的期限为自本托管协议生效之日起至下述日期中最先发生之日止：（1）甲方将托管资产注入乙方之日；（2）甲方的控股股东非兰州民百控股股东之日；（3）托管资产注销、对外转让或业务终止经营之日；（4）双方协商一致终止本协议之日。
（三）托管内容
1、甲方将其持有的佰年香樟国际饭店（浙江）有限公司委托乙方管理。在托管期内，乙方根据国家相关法律法规的规定，行使托管资产除收益权、处置权以外的其他全部权利，并履行相应的义务。
2、在托管期内，乙方就托管资产实行独立核算，乙方代表甲方对托管资产行使各项经营管理权。
（四）托管期内的损益和成本的约定
在托管期内，托管资产在经营过程中所产生的全部收益及/或亏损均由甲方享有/或承担。
（五）委托管理费用
甲、乙双方一致确认，在每一会计年度结束后，若托管标的在该年度实现盈利，则乙方每年按照托管资产该年度经审计净利润的30%向甲方收取托管费，首笔托管费的审计基准日为2020年12月31日。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次公司对佰年香樟国际饭店（浙江）有限公司的经营托管将充分发挥公司在酒店经营管理方面的经验，强化公司的经营管理能力，发挥协同效应，并获取一定托管回报。交易的定价遵循市场公允原则，不影响公司经营成果的真实性，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易应履行的审议程序
（一）根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，对该事项发表了事前认可意见：公司与丝绸集团的关联交易是为解决同业竞争的后续事项，此项交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，没有损害公司及股东的利益。因此我们认可此项关联交易，同意将此关联交易的事项提交公司董事会进行审议，董事会在审议此关联交易事项时，关联董事需回避表决。
（二）作为公司独立董事，我们事前认可《关于与浙江省丝绸集团有限公司签署〈资产托管协议〉》的议案，对该议案投赞成票并发表如下独立意见：
本次公司对佰年香樟国际饭店（浙江）有限公司的经营托管将充分发挥公司在酒店经营管理方面的优势，将形成双方的优势互补和合理整合，并获取一定托管回报。托管费用是按照《资产托管协议》之规定，由双方协商确定，交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议该关联交易事项时，遵循了关联董事的回避原则，关联交易的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求。
（三）公司第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于与浙江省丝绸集团有限公司签署〈资产托管协议〉》的议案， 7票同意，0票反对，0票弃权。本议案属关联交易，关联董事洪一丹女士和张宏先生回避表决。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十一次会议决议及独立董事意见；
2、公司与浙江省丝绸集团有限公司签署的《资产托管协议》。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2020年4月30日
