上海二三四五网络控股集团股份有限公司

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附件：监事候选人简历

施健先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年生，本科学历，注册会计师。1999年毕业于复旦大学，曾任东方国际创业股份有限公司财务人员、上海杨浦房地产开发经营有限公司财务部经理、南通海上海房地产投资开发有限公司财务总监、镇江润丰房地产开发有限公司财务总监、镇江瑞杨房地产开发有限公司监事、上海智谷实业有限公司副总经理、镇江思泊丽农业有限公司财务总监、海门市欧亚鑫电子产品有限公司执行董事职务、公司独立董事。现任广州二三四五互联网小额贷款有限公司经理、上海二三四五融资租赁有限公司总经理、曲水好融车网络科技有限公司执行董事及总经理、上海杨浦杨科小额贷款股份有限公司董事。

截至目前，施健先生持有公司股份247,000股（为公司2017年股权激励计划授予的限制性股票，因2019年度公司业绩考核不达标，施健先生的该部分限制性股票将由公司统一回购注销），除此之外，施健先生未持有公司股份。施健先生与持有公司股份5%以上的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，施健先生不属于失信被执行人。

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2020-028

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于为全资子公司提供担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2020年4月28日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议审议通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案》，因业务发展需要，董事会同意公司为全资子公司上海二三四五融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁子公司”）、上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）、上海二三四五移动科技有限公司（以下简称“移动科技子公司”）、上海二三四五商业保理有限公司（以下简称“商业保理子公司”）、上海洪昇智能科技有限公司（“洪昇智能子公司”）向金融机构申请综合授信提供总金额不超过人民币15亿元的担保。上述子公司资产负债率均低于70%。前述担保额度的有效期为自2019年度股东大会审议通过之日起的12个月内，额度范围内可循环使用，任一时点的担保余额不超过15亿元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。

根据相关规定，本次对外担保事项不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在上述额度内办理担保相关的全部手续及签署相关文件。

二、被担保人基本情况

1、上海二三四五融资租赁有限公司

被担保人：上海二三四五融资租赁有限公司

成立日期：2016年01月22日

注册地点：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层1024室

法定代表人：陈于冰

注册资本：100,000万元

主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

融资租赁子公司系公司间接持股100%的全资子公司（网络科技子公司持有95%股份，公司全资子公司二三四五（香港）有限公司持有5%股份），信用状况良好。

截至2020年3月31日，融资租赁子公司总资产1,637,652,836.68元，负债总额669,237,612.23元，净资产968,415,224.45元，资产负债率40.87%。2020年1-3月实现营业收入39,510,266.27元，利润总额-4,493,771.97元，净利润-3,370,772.16元（未经审计）。

截至2019年12月31日，融资租赁子公司总资产1,744,693,762.37元，负债总额772,907,765.76元，净资产971,785,996.61元，资产负债率44.30%。2019年度实现营业收入193,625,386.55元，利润总额-142,153,302.49元，净利润-107,125,205.32元（经审计）。

2、上海二三四五网络科技有限公司

被担保人：上海二三四五网络科技有限公司

成立日期：2012年03月16日

注册地点：上海市浦东新区杨高北路528号14幢1-5层

法定代表人：陈于冰

注册资本：200,000万元

主营业务：计算机软硬件及辅助设备的开发、销售，设计、制作、发布、代理各类广告，企业管理，投资咨询，市场信息咨询和调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），百货的销售；增值电信业务（详见增值电信业务经营许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

网络科技子公司系公司直接持股100%的全资子公司，信用状况良好。

截至2020年3月31日，网络科技子公司总资产4,586,982,386.12元，负债总额1,000,370,813.55元，净资产3,586,611,572.57元，资产负债率21.81%。2020年1-3月实现营业收入234,518,595.82元，利润总额29,336,251.91元，净利润29,332,456.99元（未经审计）。

截至2019年12月31日，网络科技子公司总资产4,454,753,782.30元，负债总额897,474,666.72元，净资产3,557,279,115.58元，资产负债率20.15%。2019年度实现营业收入1,397,061,375.06元，利润总额258,298,351.45元，净利润247,586,620.73元（经审计）。

3、上海二三四五移动科技有限公司

被担保人：上海二三四五移动科技有限公司

成立日期：2013年07月01日

注册地点：上海市浦东新区江东路1666号4幢1013室

法定代表人：陈于冰

注册资本：1,000万元

主营业务：计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的开发、销售，设计、制作、代理各类广告，企业管理咨询（除经纪），投资管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

移动科技子公司系公司间接持股100%的全资子公司（网络科技子公司持有100%股份），信用状况良好。

截至2020年3月31日，移动科技子公司总资产518,485,297.80元，负债总额43,347,673.66元，净资产475,137,624.14元，资产负债率8.36%。2020年1-3月实现营业收入53,265,778.12元，利润总额33,982,422.75元，净利润30,925,224.49元（未经审计）。

截至2019年12月31日，移动科技子公司总资产497,295,593.76元，负债总额53,083,194.11元，净资产444,212,399.65元，资产负债率10.67%。2019年度实现营业收入293,388,582.11元，利润总额170,936,205.76元，净利润155,380,517.28元（经审计）。

4、上海二三四五商业保理有限公司

被担保人：上海二三四五商业保理有限公司

成立日期：2017年04月24日

注册地点：上海市浦东新区杨高北路528号14幢1-5层

法定代表人：陈于冰

注册资本：5,000万元

主营业务：从事与本公司所受让的应收账款相关的应收账款融资、销售分账户管理、应收账款催收、坏账担保。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

商业保理子公司系公司间接持股100%的全资子公司（融资租赁子公司持有100%股份），信用状况良好。

截至2020年3月31日，商业保理子公司总资产54,977,985.16元，负债总额4,019,618.81元，净资产50,958,366.35元，资产负债率7.31%。2020年1-3月实现营业收入569,596.00元，利润总额-84,697.88元，净利润-63,523.41元（未经审计）。

截至2019年12月31日，商业保理子公司总资产55,377,697.75元，负债总额4,355,807.99元，净资产51,021,889.76元，资产负债率7.87%。2019年度实现营业收入3,315,553.65元，利润总额-182,415.13元，净利润-136,811.35元（经审计）。

5、上海洪昇智能科技有限公司

被担保人：上海洪昇智能科技有限公司

成立日期：2015年03月03日

注册地点：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢6层A638室

法定代表人：陈于冰

注册资本：174,000万元

主营业务：从事智能科技、计算机软、硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

洪昇智能子公司系公司直接持股100%的全资子公司，信用状况良好。

截至2020年3月31日，洪昇智能子公司总资产3,506,109,988.32元，负债总额959,650,394.92元，净资产2,546,459,593.40元，资产负债率27.37%。2020年1-3月实现营业收入10,292,807.80元，利润总额9,916,641.96元，净利润9,519,882.15元（未经审计）。

截至2019年12月31日，洪昇智能子公司总资产3,905,497,246.37元，负债总额1,368,557,535.12元，净资产2,536,939,711.25元，资产负债率35.04%。2019年度实现营业收入481,688,883.00元，利润总额356,009,327.93元，净利润332,406,002.07元（经审计）。

三、担保协议的主要内容

截至本公告发布之日，上述担保事项尚未签署正式的担保协议，待相关协议签署完毕后，公司将按照相关规定，及时履行相应的信息披露义务。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司为融资租赁子公司、网络科技子公司、移动科技子公司、商业保理子公司及洪昇智能子公司向金融机构申请综合授信提供担保，是为了满足其业务发展对资金的需要，进一步拓宽融资渠道，符合公司整体利益。本次担保的对象均为公司直接或间接持股100%的全资子公司，财务状况和偿债能力较好，担保风险处于可控范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良的影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

公司独立董事就本次担保事项出具的独立意见详见公司于同日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

因上述子公司为公司直接或间接持股100%的全资子公司，公司未要求上述子公司提供反担保。

五、撤销部分尚未实施的对外担保额度

公司于2017年11月7日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了公司为融资租赁子公司提供不超过人民币10,000万元的连带责任保证担保，实际担保金额为10,000万元，截至2019年末该项担保已履行完毕；公司于2018年4月18日召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了公司为融资租赁子公司提供不超过人民币60,000万元的连带责任保证担保，实际担保金额为46,000万元，截至2019年末该项担保已履行完毕，剩余额度不再使用；公司于2018年7月6日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了公司为融资租赁子公司开展资产证券化业务提供不超过人民币40,000万元的连带责任担保，实际担保金额为26,700万元，截至2019年末该项担保已履行完毕，剩余额度不再使用。

为避免重复预计担保额度、提升公司资金运用的灵活性，公司决定撤销上述2017、2018年度已审议担保额度中尚未实际使用的额度。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额（含本次合计担保人民币150,000万元）为人民币200,000万元，占公司最近一期经审计净资产10,159,214,361.09元的比例为19.69%，占公司最近一期经审计总资产11,383,914,927.51元的比例为17.57%。其中，公司为全资子公司担保金额为人民币150,000万元；全资子公司之间的担保金额为人民币0万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为50,000万元。

截至本公告日，实际已发生的担保总额为人民币50,000万元。其中公司为全资子公司担保金额为人民币0万元；全资子公司之间的担保金额为0万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为50,000万元。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第七次会议决议；

2、公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2020年4月30日

证券代码：002195 股票简称：二三四五 公告编号：2020-027

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第七届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。董事会同意公司（含控股子公司）向银行等金融机构申请合计不超过人民币20亿元的综合授信额度，额度内可滚动使用，授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票和国内延期信用证等，有效期自董事会审议通过之日起的12个月内。

董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。最终授信额度和期限以银行实际审批的为准。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2020年4月30日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2020-026

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体情况如下：

一、本次会计政策变更情况

（一）变更原因

2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》（财会【2017】22号），新准则规定境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行新收入准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则，非上市企业自2021年1月1日起施行新收入准则。

（二）变更日期

公司根据财政部相关文件规定自2020年1月1日起实施上述会计准则。

（三）变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行会计政策。

（四）变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部于2017年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》（财会【2017】22号）中的规定执行。

除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的主要内容

1、将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

3、对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；

4、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

三、本次会计政策变更对公司的影响

根据新旧准则衔接规定，首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。公司自2020年1月1日起执行新准则，不涉及对公司以前年度的追溯调整。

本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前的公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

四、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明

公司董事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。

五、独立董事关于本次会计政策变更的独立意见

公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定。执行新会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第七次会议决议；

2、公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2020年4月30日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2020-025

债券代码：112699 债券简称：18二三01

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2019年度业绩水平未达到公司2017年限制性股票激励计划首期第三次解除限售及预留部分第二次解除限售的业绩考核目标，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对该部分共计52名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计4,505.67万股进行回购注销。上述事项详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-024）。实施回购注销上述52名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,505.67万股后，公司注册资本将随之发生变动。

此外，公司2019年9月2日召开的第七届董事会第三次会议已审议通过回购限制性股票数量269,880股、2019年11月18日召开的第七届董事会第五次会议已审议通过回购限制性股票数量253,500股，详见公司分别于2019年9月3日及2019年11月19日刊登于巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2019-060、2019-077）。

上述回购注销事项完成后公司总股本将由5,770,427,743股减至5,724,847,663股。公司的注册资本将由5,770,427,743元变更为5,724,847,663元，不低于法定的最低限额。

根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，上述回购注销事项尚需提请公司股东大会审议通过。公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2020年4月30日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2020-024

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于回购注销2017年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司2017年限制性股票激励计划（首期）第三次解除限售及2017年限制性股票激励计划（预留部分）第二次解除限售的业绩考核目标均为以2016年公司经审计的净利润为基数，2019年公司经审计的净利润增长率不低于190%。其中“经审计的净利润”指标计算时，以该年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）、并剔除管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据（即扣非后净利润与管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用之和）。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月8日出具的信会师报字[2017]第ZA10487号《2016年年度审计报告》，公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为634,965,588.10元，非经常性损益为117,614,242.16元，2016年度摊销的股权激励成本为7,486,700.00元，因此《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的公司2016年度业绩考核基数为524,838,045.94元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月28日出具的信会师报字[2020]第ZA12188号《2019年年度审计报告》，公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为759,120,256.35元，非经常性损益为60,159,852.63元，2019年度摊销的股权激励成本为14,655,652.32元。

因2019年度公司经审计的净利润为713,616,056.04元（扣非后净利润与管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用之和），较2016年度公司业绩考核基数增长35.97%，未达到公司2017年限制性股票激励计划首期第三次解除限售及预留部分第二次解除限售的业绩考核目标。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对该部分未解除限售的限制性股票进行回购注销。现将相关事项情况公告如下：

一、公司2017年限制性股票激励计划简述

（一）2017年限制性股票激励计划审议情况

1、2017年8月28日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事长陈于冰先生、时任董事代小虎先生、董事邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。上海嘉坦律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。

2、2017年8月28日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于核实公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，公司监事会就此次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见并披露了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》。

3、2017年9月9日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2017-074）。

4、2017年9月15日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2017年9月16日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2017-079）。

5、2017年11月27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票（首期）的议案》，公司监事会、独立董事及上海嘉坦律师事务所律师发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》。

6、2017年12月7日公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划（首期）授予完成的公告》（公告编号：2017-120），2017年限制性股票（首期）的授予日为2017年11月27日，上市日期为2017年12月12日。

7、2018年4月18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职不符合激励条件的原2017年限制性股票激励计划首期授予对象周滢瀛、彭亚栋已获授但尚未解锁的限制性股票合计2,000,000股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。

8、2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

9、2018年8月17日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。

10、2018年9月10日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划（预留部分）授予完成的公告》（公告编号：2018-081），本次预留限制性股票上市日期为2018年9月12日。

11、2018年11月30日，公司召开第六届董事会第三十一次会议、公司第六届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

12、2019年4月11日，公司召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对2017年限制性股票激励计划7名已离职激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计2,650,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。

13、2019年5月10日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

14、2019年9月2日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意将2016年限制性股票激励计划（首期）的原激励对象陆卫忠先生已获授但尚未解锁的172,380股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为2.14元/股；将2017年限制性股票激励计划（预留部分）激励对象吉可先生已获授但尚未解锁的限制性股票97,500股进行回购注销，回购注销价格为1.77元/股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所及上海嘉坦律师事务所分别出具了法律意见书。该事项尚需提交股东大会审议。

15、2019年9月2日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。该次解除限售的股票数量为3,926,000股，上市流通日为2019年9月12日。

16、2019年11月18日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理2017年首期授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。该次解除限售的股票数量为61,549,800股，上市流通日为2019年12月12日。

（二）本次限制性股票回购事项审议情况

2020年4月28日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意回购注销2017年首期及2017年预留部分共计52名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计4,505.67万股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。

本次公司拟回购注销部分股权激励股份将涉及公司注册资本减少及修改《公司章程》等事宜，根据《上市公司股权激励管理办法》等的规定，本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

董事会提请股东大会授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股权激励实施完毕之日止。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的调整依据、回购数量和价格

1、调整依据

根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》“第四章激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的授予、解除限售条件”之“（二）限制性股票的解除限售条件”之“3、公司层面业绩条件”的相关规定：若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格将以授予价格加上银行同期存款利息计算确定。

2、回购数量及回购价格

本次回购的限制性股票合计4,505.67万股，占公司总股本的比例为0.78%，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，资金来源均为公司的自有资金，回购金额合计为114,258,482.00元。具体如下：

（1）公司2017年限制性股票激励计划（首期）中授予本次需回购注销原激励对象的股数合计为12,140万股，授予价格为4.20元/股，因公司于2018年6月实施了2017年度权益分派方案（每10股转增3股派0.3元）、于2019年6月实施了2018年度权益分派方案（每10股转增3股派0.3元），故原授予的限制性股票数量相应增至20,516.6万股，其中本次因公司业绩考核未达标拟回购注销的部分为4,103.32万股，授予价格相应调整为2.49元/股。

2017年限制性股票激励计划（首期）尚未解除限售的股数合计为4,103.32万股，回购价格为2.61元/股，回购价款共计107,096,652.00元。

（2）公司2017年限制性股票激励计划（预留部分）中授予本次需回购注销原激励对象的股数合计为619万股，授予价格为2.26元/股，因公司于2019年6月实施了2018年度权益分派方案（每10股转增3股派0.3元），故原授予的限制性股票数量相应增至804.7万股，其中本次因公司业绩考核未达标拟回购注销的部分为402.35万股，授予价格相应调整为1.74元/股。

2017年限制性股票激励计划（预留部分）尚未解除限售的股数合计为402.35万股，回购价格为1.78元/股，回购价款共计7,161,830.00元。

三、本次回购注销后公司股本的变动情况

本次限制性股票回购注销后（含本次董事会审议回购限制性股票数量45,056,700股，2019年9月2日召开的第七届董事会第三次会议已审议通过回购限制性股票数量269,880股、2019年11月18日召开的第七届董事会第五次会议已审议通过回购限制性股票数量253,500股），公司总股本将由5,770,427,743股减至5,724,847,663股。

■

以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将减少45,580,080元，股份总数将减少45,580,080股，公司股权分布仍具备上市条件。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值，不影响公司限制性股票激励计划的实施。

五、独立董事发表的意见

独立董事认真审议了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，发表了如下独立意见：

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于公司2019年度业绩水平未达到公司2017年限制性股票激励计划首期第三次解除限售及预留部分第二次解除限售的业绩考核目标，同意公司对该部分未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（1）2017年限制性股票激励计划（首期）尚未解除限售的股数合计为4,103.32万股，回购价格为2.61元/股，回购价款共计107,096,652.00元。

（2）2017年限制性股票激励计划（预留部分）尚未解除限售的股数合计为402.35万股，回购价格为1.78元/股，回购价款共计7,161,830.00元。

本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响。本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。

六、监事会意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了审核，发表如下意见：

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司2019年度业绩水平未达到公司2017年限制性股票激励计划首期第三次解除限售及预留部分第二次解除限售的业绩考核目标，同意公司对该部分未解除限售的限制性股票45,056,700股进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效。

七、律师意见

上海嘉坦律师事务所对回购注销2017年限制性股票激励计划的激励对象所持的尚未解锁的限制性股票事宜发表的意见如下：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得合法批准与授权，已履行现阶段应履行的程序；本次回购注销的批准与授权、原因、数量、价格的确定及资金来源，均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第七次会议决议；

2、公司第七届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、上海嘉坦律师事务所出具的《上海嘉坦律师事务所关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2020年4月30日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2020-023

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开的第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》。为进一步提高资金的使用效率，公司（含控股子公司）在保障日常生产经营资金需求、有效控制风险的前提下，拟使用闲置自有资金进行投资理财。具体内容公告如下：

一、投资理财情况概述

1、投资目的

为提高公司闲置自有资金的使用效率，在不影响公司日常经营及项目建设资金需求的情况下，合理使用闲置自有资金进行投资理财，增加公司现金资产的收益。

2、投资额度

拟使用不超过（含）人民币40亿元进行委托理财，不超过（含）5亿元进行债券、股票及其他证券投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度。

3、投资范围

包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他证券投资行为，不包含证券衍生品。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

4、投资期限

自2020年5月1日起的12个月内。

5、资金来源

公司进行投资理财的资金全部为公司（含控股子公司）合法闲置自有资金。

6、授权事宜

董事会授权董事长或其授权人行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜。

7、其他

为与2020年3月1日开始施行的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求保持一致，公司第六届董事会第三十四次会议及2018年度股东大会审议通过的30亿元委托理财额度、第七届董事会第二次会议审议通过的10亿元委托理财额度，自公司本次投资理财额度生效之日起失效。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司进行证券投资可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、操作风险等。

（二）风险控制措施

1、公司制定了《证券投资管理制度》，对公司证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险；

2、必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司证券投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；

3、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险；

4、根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。

三、对公司的影响

公司目前经营情况正常，财务状况较好。以闲置自有资金适度进行证券投资业务，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金收益水平并增强盈利能力。

四、独立董事相关意见

经审核，我们认为：公司已根据相关规定制定了符合公司的《证券投资管理制度》，明确了投资决策流程、审批权限、处置流程、信息披露等，具有较完善的内部控制制度，能够有效的保证资金安全，控制投资风险。本次公司（含控股子公司）拟使用不超过（含）人民币40亿元进行委托理财，不超过（含）5亿元进行债券、股票及其他证券投资，上述投资理财是在充分保障日常经营情形下做出的，不会对公司的日常经营运作产生影响，有利于丰富投资渠道，提高闲置资金的使用效率。公司的决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。公司拟使用不超过（含）人民币40亿元进行委托理财，不超过（含）5亿元进行债券、股票及其他证券投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度，有效期为自2020年5月1日起的12个月内。上述投资理财是在满足公司日常需求和风险可控的前提下进行的，相关投资事项不会影响公司日常资金运作需要，也不会影响公司主营业务的正常开展。通过合理规划资金安排进行适度的投资理财，有利于提高公司的资金利用率。公司的决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。

六、备查文件

（一）第七届董事会第七次会议决议；

（二）第七届监事会第六次会议决议；

（三）独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2020年4月30日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2020-030

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于召开2019年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议决议，兹定于2020年5月21日（星期四）下午14:00召开公司2019年度股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：

本次股东大会为2019年度股东大会

2、会议召集人：

公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

董事会依据第七届董事会第七次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。

4、会议的召开时间：

（1）现场会议召开时间：2020年5月21日（星期四）下午14:00-16:00。

（2）网络投票时间：2020年5月21日（星期四）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

2020年5月21日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：

2020年5月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、现场会议召开地点：

上海市浦东新区碧波路699号博雅酒店碧波厅C厅

6、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、股权登记日：2020年5月15日（星期五）

8、本次股东大会出席对象

（1）截至2020年5月15日（星期五）下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、本次股东大会的审议事项

1.审议《公司2019年度报告》及摘要；

2.审议《公司2019年度财务决算报告》；

3.审议《公司2019年度董事会报告》；

独立董事将在本次股东大会上就2019年度的相关工作进行述职。

4.审议《公司2019年度监事会报告》；

5.审议《公司2019年度利润分配预案》；

6.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

7.审议《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》（本议案为第七届董事会第三次会议已审议通过的议案）；

8.审议《关于修订公司〈章程〉中注册资本及股份总数相应条款的议案》（本议案为第七届董事会第三次会议已审议通过的议案）；

9.审议《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（本议案为第七届董事会第五次会议已审议通过的议案）；

10.审议《关于修订公司〈章程〉中注册资本及股份总数相关条款的议案》（本议案为第七届董事会第五次会议已审议通过的议案）；

11.审议《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

12.审议《关于修订公司〈章程〉部分条款的议案》；

13.审议《关于修订〈关联交易管理办法〉、〈独立董事工作制度〉等制度部分条款的议案》；

14.审议《关于拟为全资子公司提供担保的议案》；

15.审议《关于补选公司监事的议案》。

本次股东大会提案7、8、9、10、11、12属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

提案7表决通过是提案8表决结果生效的前提，提案9表决通过是提案10表决结果生效的前提，提案7-11表决通过是提案12表决结果生效的前提。

本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）；

上述提案7、提案8已经2019年9月2日召开的第七届董事会第三次会议审议通过；上述提案9、提案10已经2019年11月18日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，其余提案已经2020年4月28日召开的第七届董事会第七次会议或第七届监事会第六次会议审议通过，详见2019年9月3日、2019年11月19日及2020年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2020年5月20日（上午9:30-11:30，下午13:30-15:30）

2、登记地点及授权委托书送达地点：

上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会办公室

办公地址：上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼

邮政编码：201203

联系电话：021-64822345 传真：021-64822236

3、登记手续：

（1）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或者法定代表人授权委托书、股东账户卡及持股凭证、出席代表身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、委托人证券帐户卡办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，恕不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）本次大会不发放礼品和有价证券，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

（三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

（四）会议联系方式

会议联系人：邱俊祺

联系电话：021-64822345 传真：021-64822236

电子邮箱：stock@2345.com

七、备查文件

1、公司第七届董事会第七次会议决议；

2、公司第七届监事会第六次会议决议。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2020年4月30日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1、投票代码：362195，投票简称：“二三投票”；

2、填报表决意见：同意、反对、弃权；

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二．通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年5月21日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为2020年5月21日午9：15至下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）、身份证号码 ，代表本人（本单位） 、

身份证号码（营业执照号） 出席上海二三四五网络控股集团股份有限公司2019年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案行使表决权。

本人（本单位）对本次股东大会提案的表决情况如下：

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注：

1、请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；

2、对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有议案（累积投票提案除外）表达相同意见；如“总议案”三项均为空白，则以各具体议案的投票结果为准。如“总议案”和各具体议案均进行了投票，以“总议案”的投票结果为准；若“总议案”及全部具体议案的三项均为空白，视为弃权；

3、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；

4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

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委托人姓名或名称（签章）：

委托时间： 年 月 日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2020-021

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上[2020]125号）及相关格式指引的规定，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“二三四五”）将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、2015年非公开发行股票募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

2015年2月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了非公开发行股票的相关议案。2015年3月6日，公司召开2014年度股东大会，审议通过本次非公开发行的相关议案。2015年6月18日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案。2015年8月31日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了再次调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案。经中国证券监督管理委员会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3140号）核准，公司以非公开发行的方式发行普通股（A股）83,500,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股20.00元，募集资金总额为人民币1,670,000,000.00元，扣除发行费用人民币23,047,151.20元后，募集资金净额为人民币1,646,952,848.80元。上述募集资金于2016年1月25日到达募集资金专项账户。2016年1月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了信会师报字[2016]110078号验资报告。

（二）2019年度募集资金使用情况及节余情况

截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：

单位：人民币元

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（三）报告期内募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金

公司于2019年4月11日召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十二次会议，于2019年5月10日召开2018年度股东大会，分别审议通过了《关于2015年非公开发行股票募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同时东吴证券出具了无异议核查意见。根据公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，鉴于公司2015年非公开发行股票的募集资金投资项目已完成，为充分发挥资金的使用效率，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，公司拟将节余募集资金及利息收入用于永久性补充流动资金（募集资金专户的节余资金最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日银行结息为准）。

截至2019年3月31日，2015年非公开发行股票募集资金专户账户余额为105,657,774.47元（含累计收到利息收入扣减手续费净额）。公司根据第六届董事会第三十四次会议决议及2018年度股东大会决议，将上述节余募集资金永久性补充流动资金。

截至2019年7月6日，公司已将募集资金专户中节余募集资金（含利息收入、理财收入）合计107,451,360.98元转入公司自有资金账户，并办理完毕募集资金专户的销户手续。因募集资金专户资金已全部支取完毕且东吴证券关于公司非公开发行股票的持续督导期已结束，公司与广发银行股份有限公司上海分行、东吴证券签订的《募集资金三方监管协议》，公司及金融科技子公司连同东吴证券分别与宁波银行股份有限公司上海张江支行、广发银行股份有限公司上海分行签订的《募集资金四方监管协议》相应终止。详见公司于2019年7月6日在巨潮资讯网披露的《关于完成注销2015年非公开发行股票募集资金专户的公告》（2019-046）。

二、2015年非公开发行股票募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。

本次募集资金到位后，公司在广发银行股份有限公司上海分行开设了1个募集资金专项账户：活期存款账户9550880047393600175。2016年2月22日，公司与广发银行股份有限公司上海分行、东吴证券签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。

由于本次募投项目的实施主体为全资子公司上海二三四五金融科技有限公司（原名“上海二三四五海隆金融信息服务有限公司”，以下简称“金融科技子公司”），2016年2月22日公司召开了第五届董事会第二十四次会议决议，审议通过了《关于以募集资金增资全资子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司的议案》，同意使用募集资金向全资子公司金融科技子公司增资1,646,952,848.80元。

金融科技子公司为本次募投项目开设了2个募集资金专项账户，其中在宁波银行股份有限公司上海张江支行开设的活期存款账户70120122000075217，仅用于互联网金融平台、互联网金融超市2个项目；在广发银行股份有限公司上海分行开设的活期账户16700799000020166，仅用于互联网金融平台、互联网金融超市2个项目。

2016年3月25日，公司及全资子公司金融科技子公司连同东吴证券分别与宁波银行股份有限公司上海张江支行、广发银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金四方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。

（二）募集资金专户存储情况

根据公司于2019年4月11日、2019年5月10日召开第六届董事会第三十四次会议及2018年度股东大会的相关决议，截至2019年7月6日，公司已将募集资金专项账户余额已全部转至自有资金账户，并已办理完毕销户手续，详见公司于2019年7月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于完成注销2015年非公开发行股票募集资金专户的公告》（公告编号：2019-046）。

公司募集资金转销情况如下：

单位：人民币元

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三、2015年非公开发行股票本年度募集资金的实际使用情况

详见本报告“一、2015年非公开发行股票募集资金基本情况”之“（三）报告期内募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金”。

报告期内，公司实际使用募集资金人民币90,740,474.41元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行股票）》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2020年4月30日

附表：

募集资金使用情况对照表

（2015年非公开发行股票）

编制单位：上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2019年度 单位：人民币万元

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(下转216版)