号百控股股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：600640 公司简称：号百控股

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经德勤华永会计师事务所审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币86,876,373.29元。

根据证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定和要求，并结合公司实际情况，提出以下利润分配方案：以实施2019年权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金0.54元（含税），以截至2019年12月31日总股本795,695,940股为基数计算，共计拟派发现金42,967,580.76元，占合并归属于母公司净利润的30.24%；本次不进行送股或资本公积转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

报告期内，公司及下属子公司从事的主要业务为面向公众用户的基于天翼超高清、天翼云游戏和天翼云VR三大产品的互联网文娱服务，面向政企用户的互联网内容文化集成服务，以及积分运营、商旅预订和酒店运营管理等业务。

公司互联网文娱服务的主要经营模式为内容运营，为中国电信用户以及公司自有渠道发展的用户提供基于移动互联网的在线视频、游戏、阅读和动漫画等互联网文娱服务。盈利模式为会员付费、内容分发计费、流量结算、产品开发以及互联网广告等方式。报告期内，公司在原有传统互联网文娱业务的基础上，承接中国电信5G三大文娱类应用产品的开发运营，重点打造天翼超高清、天翼云游戏和天翼云VR三款产品，并与中国电信5G正式商用同步推向市场。这三款产品为中国电信5G战略中主推的自有应用权益，均已纳入中国电信自有渠道推广，包括电信实体营业厅、线上欢goAPP、微信公众号等方式进行用户规模的拓展，也是目前公司的核心产品。其中：

天翼超高清凭借中国电信5G大带宽、超高速技术优势，通过优质内容聚合，打造5G时代全新的会员制视频综合平台，为用户提供5G时代全新的多场景、多屏、多玩法视频、直播等服务，让用户享受4K/HDR高质量画质，体验投屏、多机位和自由视点等新型观看方式。

天翼云游戏是采用远程渲染技术，为玩家打造的全网络接入、高清内容、多终端沉浸式体验的云游戏平台，让游戏玩家利用5G等高速网络，通过即点即玩的方式，免下载免安装，畅玩各类手机、主机优质游戏，随时随地快速便捷地体验游戏乐趣。

天翼云VR主要通过VR一体机、分体式VR眼镜等设备，为用户提供VR巨幕影院、全景视频和交互游戏服务。利用中国电信云网融合优势，实现VR内容上云、图形实时渲染上云，用户可通过VR设备快速便捷地体验VR内容，降低了用户端侧软硬件要求，有效提高了用户感知。

政企互联网内容文化集成服务业务板块，进一步通过文化+科技赋能，整合推出系列ToB产品，全面推进政企各行业信息化解决方案，并获取相应服务收益。包括天翼云商务直播、翼党建、多媒体消息、114智慧文旅等产品，其中：

天翼云商务直播主要面向To G和To B市场提供直播服务，改变直播传统供给方式，让用户拥有自助直播能力。

翼党建是以党建功能为主，附加学习的互联网应用产品，能为政府、企事业单位党建决策、党务工作提供信息化手段。

多媒体消息以党政军、互联网行业、交通、金融等所有有信息传播需求的行业客户为目标，满足其5G时代信息传播需要，是传统短信的升级。

114智慧文旅是114文旅融合产品的升级，包括会务会展、定制旅游等服务产品。

另外，公司的积分运营、商旅预订和酒店运营管理等业务依然由下属翼集分、号百商旅及尊茂控股持续经营。

当前5G的发展对经济转型和社会生活逐渐起到至关重要的作用，将开启数字经济和智慧生活的新篇章。2020至2025年期间， 5G商用将直接带动的经济总产出将达10.6万亿元，加快5G发展将进一步重塑经济结构。面对机遇三大运营商都展开了5G的战略布局，一方面加大基础通信业务的整合，一方面扩大产业生态合作，同时将视频类应用提升到了战略发展的高度，期望通过基础业务+生态权益+大视频应用，全面推进5G商用。公司以5G+的创新发展为主题，以5G内容运营为核心，探索融合5G商用产品的应用场景，整合资源、打破边界、交叉赋能，进一步推动文化产业链深度合作，构建多元完善的内容生态体系，实现线上线下多渠道分发，以及全智能、全IP、全屏幕、全网的广泛覆盖，为大众创造更加美好的网络文化生活。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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注1：股东翁仁源通过信用交易担保证券账户持有公司7,234,805股。

注2：股东陈春连通过信用交易担保证券账户持有公司3,248,700股。

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用□不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年度公司合并实现营业收入41.78亿元，实现净利润1.58亿元，其中归属于母公司的净利润为1.42亿元，同比下降45.83%。2019年公司围绕5G商用契机，加快业务转型，倾斜资源全力打造天翼超高清、天翼云游戏、天翼云VR等5G新产品，加大5G内容的引入和制作以及对外合作力度，因同时传统业务在萎缩，上述业务结构的变动导致当期收入和利润的同比下降。重大资产重组收购的天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫四家公司均完成了资本市场盈利承诺。截至2019年12月31日，公司合并总资产为68.23亿元（+1.9%），归属于母公司的所有者权益为45.40亿元（+1.4%）。2019年经营活动现金流量净额为-1.97亿元。

2019年互联网文娱板块五家子公司共计实现营业收入16.71亿元，其中视讯公司收入10.72亿元、炫彩公司收入2.53亿元、阅读公司收入2.28亿元、动漫公司收入0.39亿元、空间公司收入0.78亿元；互联网文娱板块各子公司报告期内共实现净利润3.85亿元，同比增加0.19亿元，主要来自视讯和炫彩公司。

2019年翼集分公司积分运营业务实现营业收入20.58亿元，同比增加17.7%，其中通用积分收入13.97亿元，同比增加24.4%；全年实现净利润2149万元，同比增加65.1%。

2019年商旅公司实现营业收入4.85亿元，同比增加3.8%，全年实现净利润545万元。

2019年尊茂控股酒店业务实现营业收入5.05亿元，同比减少7.9%，其中客房收入1.43亿元，餐饮收入1.98亿元，全年实现归属于母公司的净利润3418万元，同比增加17%。

2导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、2018年12月7日,财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》（财会[2018]35号），新准则对承租人取消了经营租赁和融资租赁的区分，要求对所有租赁在资产负债表内确认使用权资产和租赁负债，由此将提高公司的资产负债率；并要求对使用权资产采用类似固定资产的方法计提折旧，对租赁负债采用实际利率法进行摊销（租赁期内，利息费用前期高，后期低），由此导致计入损益表的费用总额在租赁期内前期高后期低，即首次执行新准则将减少公司利润，以后年度会增加利润，在租赁周期内总利润保持不变；同时新准则规定，对于租赁期在12个月及以内的租赁和单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁可以在发生时确认为费用，不确认使用权资产和租赁负债。

公司于2019年1月1日起执行上述企业会计准则，并调整相应会计政策，本次会计政策变更不重述比较报表金额，租赁负债使用首次执行日的折现率确认，使用权资产追溯到租赁期开始日，首次执行日使用权资产与租赁负债的差额，调整2019年期初留存收益。根据测算，本次会计政策变更影响公司2019年期初留存收益-131.30万元，预计不会对公司净利润产生重大影响。

2、财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”和“应收账款”两个项目，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个项目；将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”；现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列；所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。

公司执行财会[2019]6号文件的编报要求，在编制2019年半年度及以后的财务报表时，适用新财务报表格式，并调整相应会计政策。本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，对公司财务状况、经营成果及现金流量无实质性影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司的合并财务报表于2020年4月28日已经本公司董事会批准。

本年度纳入合并财务报表范围的子公司共计19家，详细情况参见年报全文附注(七)“在其他主体中的权益”。

号百控股股份有限公司

2020年4月30日

证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2020-007

号百控股股份有限公司

董事会九届十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

号百控股股份有限公司（以下简称公司）于2020年4月28日在号百控股大厦以现场会议结合通讯表决方式召开了董事会九届十七次会议。会议通知及资料已于2020年4月18日向全体董事发出。会议应到董事11名，实际出席11名。列席本次会议的有公司监事和高管人员等。会议由董事长李安民主持。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、关于公司2019年度工作总结及2020年度经营工作计划的报告

同意11票，反对0票, 弃权0票。

二、关于公司2019年度财务决算的议案

本议案将提交公司2019年度股东大会审议。

同意11票，反对0票, 弃权0票。

三、关于公司2019年度利润分配的议案

具体内容详见当日公司公告：临2020-008。

公司独立董事发表了同意上述利润分配方案的意见。

本议案将提交公司2019年度股东大会审议。

同意11票，反对0票, 弃权0票。

四、关于收购资产2019年业绩承诺完成情况专项说明

报告期内，涉及2017年重大资产重组盈利承诺要求的公司下属子公司天翼视讯传媒有限公司、炫彩互动网络科技有限公司、天翼阅读文化传播有限公司和天翼爱动漫文化传媒有限公司2019年度均完成了业绩承诺。

同意11票，反对0票, 弃权0票。

五、关于公司2020年度财务预算及资本性投资计划的议案

本议案将提交公司2019年度股东大会审议。

同意11票，反对0票, 弃权0票。

六、关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案

具体内容详见当日公司公告：临2020-013。

本议案将提交公司2019年度股东大会审议。

同意11票，反对0票, 弃权0票。

七、关于公司2020年度日常关联交易的议案

公司关联方董事李安民、陈文俊、黄智勇、闫栋和陈之超因关联关系回避表决。

具体内容详见当日公司公告：临2020-009。

本议案将提交公司2019年度股东大会审议。

同意6票，反对0票, 弃权0票。

八、关于公司申请银行综合授信额度的议案

具体内容详见当日公司公告：临2020-010。

本议案将提交公司2019年度股东大会审议。

同意11票，反对0票, 弃权0票。

九、关于公司会计政策变更的议案

具体内容详见当日公司公告：临2020-011。

同意11票，反对0票, 弃权0票。

十、关于公司2019年度内部控制评价报告的议案

同意11票，反对0票, 弃权0票。

十一、关于聘请德勤华永会计师事务所为公司2020年度财务审计机构的议案

具体内容详见当日公司公告：临2020-012。

本议案将提交公司2019年度股东大会审议。

同意11票，反对0票, 弃权0票。

十二、关于聘请德勤华永会计师事务所为公司2020年度内部控制审计机构的议案

同意11票，反对0票, 弃权0票。

十三、关于公司2019年年度报告及摘要的议案

本议案将提交公司2019年度股东大会审议。

同意11票，反对0票, 弃权0票。

十四、关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案

同意11票，反对0票, 弃权0票。

十五、公司独立董事2019年度述职报告

本议案将提交公司2019年度股东大会审议。

同意11票，反对0票, 弃权0票。

十六、公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告

同意11票，反对0票, 弃权0票。

特此公告。

号百控股股份有限公司

董 事 会

2020年4月28日

证券代码：600640 证券简称：号百控股 公告编号：临2020-008

号百控股股份有限公司

2019年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金股利人民币0.54元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

一、利润分配方案内容

经德勤华永会计师事务所审计，截至2019年12月31日，号百控股股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币86,876,373.29元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

拟向公司全体股东每10股派发现金0.54元（含税），以截至2019年12月31日总股本795,695,940股为基数计算，共计拟派发现金42,967,580.76元，占合并归属于母公司净利润的30.24%；本次不进行送股或资本公积转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月28日召开董事会九届十七次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司2019年度利润分配方案符合监管部门相关要求、《公司章程》的有关规定和公司当前的实际情况，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司2019年度利润分配方案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2019年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况和资金运作的情况,体现了公司长期的分红政策，有利于公司持续稳定的发展，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。同意将本项议案提交公司2019年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案考虑了公司2019年度盈利情况、现金流及资金需求等因素，对公司每股收益、现金流状况以及生产经营无重大影响，不会影响公司正常的生产经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需公司2019年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

号百控股股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2020-009

号百控股股份有限公司

关于公司2020年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●号百控股股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度日常关联交易预计的议案事先得到公司独立董事的认可,并经董事会审计委员会2020年第三次会议审议同意后提交董事会审议。本议案尚需提交2019年度公司股东大会审议。

●公司日常关联交易的价格遵循诚实守信和公开、公平、公正的定价原则，不会损害公司和中小股东的利益；相关关联交易的开展是公司正常生产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不形成对关联方的较大依赖，不会对公司持续经营能力造成影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2020年4月28日，公司董事会九届十七次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易的议案》，公司董事李安民、陈文俊、黄智勇、闫栋和陈之超因涉及关联关系回避表决。

2、公司独立董事曲列锋、黄艳、李易和马勇对上述日常关联交易议案发表如下独立意见：

（1）公司2020年度日常关联交易金额的预计、交易价格遵循诚实守信和公开、公正、公平的定价原则，不会损害公司和中小股东利益。

（2）相关关联交易的开展是公司正常的生产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不会对公司持续经营能力和独立性造成影响。

（3）本次会议对于上述关联交易的审议及表决严格按照《公司章程》及关联交易决策程序进行，在表决过程中关联方公司董事李安民、陈文俊、黄智勇、闫栋和陈之超进行了回避表决，决策程序合法、合规。

3、根据《股票上市规则》有关条款的规定，公司2020年日常关联交易预计金额达到提交公司股东大会审议的标准，因此该项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有关联关系的关联股东中国电信集团有限公司(以下简称中国电信)、中国电信集团实业资产管理有限公司(以下简称实业公司)和中国电信股份有限公司(以下简称中电信)将在股东大会上对上述议案进行回避表决。

(二)2019年度日常关联交易的预计和执行情况

经董事会九届十次会议、2018年度股东大会审议通过，公司的视讯、游戏、阅读、动漫、空间应用分发、积分运营、商旅和酒店运营及管理业务预计与中国电信集团公司及其成员单位的日常关联交易额度共计为19亿元。

2019年公司各业务板块实际发生日常关联交易12.57亿元，完成比例66.17%。其中在销售商品及提供劳务方面的日常关联交易实际为11.35亿元，主要包括积分运营收入7亿元，视讯业务收入2.22亿元，商旅业务收入1.49亿元，5G产品委托开发运营收入0.32亿元等；在采购商品及接受劳务方面的日常关联交易实际为1.22亿元，主要包括视讯、游戏、阅读、动漫和空间应用分发业务在运营支撑、内容采购、渠道服务等方面的成本0.28亿元，积分兑换成本0.63亿元，商旅业务成本0.15亿元等。

单位：万元

■

2、金融服务

公司董事会九届十二次会议、2018年度股东大会审议通过了《关于与中国电信集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》（以下简称“财务公司”），财务公司在经营范围内为公司及所属子公司提供存款、贷款及其他金融服务。合约期内，公司于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币3.5亿元。由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，公司应于3个工作日内向财务公司签发合法有效的书面通知，明确其超出最高存款限额之存款款项向其指定银行账户汇划事宜。财务公司应在与公司确认该等书面通知后的3个工作日内按照该等书面通知完成对应款项的汇划。

2019年公司于财务公司实际存置的单日存款余额最高为7.23亿，大部分款项按照协议的相关条款在规定的时间内完成汇划。2019年公司从财务公司取得的利息收入为6.93万元。

(三)2020年度日常关联交易的预计

2020年公司5G产品开发运营、传统互联网文娱业务中的视讯、游戏、阅读、动漫、空间应用分发以及积分运营、商旅和酒店运营及管理业务预计将与中国电信集团公司及其成员单位在运营支撑、文娱服务、积分运营、商旅预订、酒店托管、营销宣传、渠道服务、房屋租赁和金融服务等方面产生日常关联交易。

1、购销商品、提供和接受劳务及其他交易

单位：万元

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2020年度公司预计购销商品、提供和接受劳务及其他交易等关联交易金额为19.18亿元，同比增加约6.61亿元，主要为公司承接中国电信5G三大文娱类商用产品的开发运营预计在运营支撑、网络资源、营销品宣等方面的关联交易金额约7.38亿元；积分业务预计关联交易8.06亿元，同比增加约0.43亿元；传统互联网文娱业务预计关联交易1.92亿元，同比减少0.79亿元；商旅业务预计关联交易1.5亿元，同比略有下降。

2、金融服务

根据2019年5月30日公司与财务公司签署的《金融服务协议》，财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、贷款及其他金融服务，合同期限一年。现公司与财务公司协议即将到期，拟对协议续期。2020年度公司于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币150,000万元。由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及其子公司的银行账户。2020年与财务公司利息收入关联交易金额预计为3000万元。

3、申请银行综合授信额度

公司及控股子公司拟向银行等金融机构（含中国电信集团财务有限公司）申请综合授信额度，单一机构不超过10亿元。银行授信内容包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、银行承兑汇票、保理等信用品种，该额度可循环使用，具体授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资额，实际融资额在总授信额度内，以公司及控股子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。公司及控股子公司可共享上述额度。以上授信事项预计将与财务公司产生关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

基本情况介绍：中国电信（含其成员单位），法定代表人：柯瑞文，住所：北京市西城区金融大街31号，注册资本：22,043,304.6万元。许可经营项目：包括固定通信业务、蜂窝移动通信业务、卫星通信业务、数据通信业务和网络接入业务在内的基础电信业务；相关增值电信业务以及经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务等。

关联关系：2010年1月22日，中国电信因国有股权无偿划转成为本公司控股股东。公司与中国电信及其成员单位成为关联方，其相互之间的交易构成关联交易。

三、定价政策和定价依据

公司2012年重大资产重组注入控股股东公司商旅预订、酒店运营及管理和积分运营等业务和资产时,公司下属尊茂酒店控股有限公司与中国电信签署了《关于酒店之委托经营管理框架合同》，公司下属号百商旅电子商务有限公司与中国电信、中电信三方共同签署了《号百商旅业务关联交易的框架协议》和《房屋租赁框架协议》，均对关联交易的定价进行了约定，保证关联交易的公允性，无损上市公司的利益和独立性，对相关交易事项，公司与关联方签订合同明确双方的权利和义务。为规范关联交易，中国电信对于公司重大资产重组完成之后其与公司发生的关联交易做出如下承诺：“中国电信及其控制的其他企业与中卫国脉之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。中国电信保证不通过关联交易取得任何不当的利益和/或使中卫国脉承担任何不当的责任和义务。”

2017年公司实施重大资产重组,注入视讯、游戏、阅读和动漫等资产和业务。2016年7月27日,中国电信就关联交易等事项作出如下承诺:

（1）在本次交易后、本承诺方作为号百控股的控股股东期间，本承诺方将尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司（包括标的公司，下同）之间的关联交易，并将促使本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含号百控股及其控制的下属公司，下同）尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司之间的关联交易；就本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织与号百控股及其控制的下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照合法、公允、合理的价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件及本承诺方及号百控股公司章程及内部规则的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。本承诺方保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将不通过与号百控股及其控制的下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使号百控股及其控制的下属公司承担任何不正当的义务。

（2）本承诺方承诺不利用号百控股的控股股东地位，损害号百控股及其他股东的合法利益。

（3）本承诺方将杜绝一切非法占用号百控股的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求号百控股及其控制的下属公司向本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保或资金支持。

（4）如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给号百控股及其控制的下属公司造成损失，由本承诺方承担赔偿责任。

四、交易目的和交易对本公司的影响

本公司及控股子公司与关联方的关联交易的开展是公司正常生产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不形成对关联方的较大依赖，不会对公司持续经营能力造成影响；不会损害公司和中小股东的利益。

特此公告。

号百控股股份有限公司

董 事 会

2020年4月28日

证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2020-010

号百控股股份有限公司

关于申请银行综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

号百控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开了董事会九届十七次会议，审议通过了《关于公司申请银行综合授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：

为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，公司及控股子公司拟向银行等金融机构（含中国电信集团财务有限公司）申请综合授信额度，单个金融机构申请的综合授信额度不超过10亿元。银行授信内容包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、银行承兑汇票、保理等信用品种，该额度可循环使用，具体授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司及控股子公司的实际融资额，公司及控股子公司同一时点实际融资额在10亿元额度内，以公司及控股子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。公司及控股子公司可共享上述额度。

同时提请股东大会授权董事长在累计不超过人民币10亿元的贷款、综合授信融资额度的前提下，审批公司及控股子公司与银行等金融机构（含中国电信集团财务有限公司）签署各类融资合同等相关法律文件。本次授权事项有效期自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为：公司及控股子公司拟向银行等金融机构（含中国电信集团财务有限公司）申请同一时点实际融资额在10亿元内的综合授信额度，主要是为了满足公司生产经营和业务发展的资金需求，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，我们同意公司本次申请银行授信额度，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请银行综合授信额度事项尚需提交公司2019年度股东大会审议通过。

特此公告。

号百控股股份有限公司

董 事 会

2020年4月28日

证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2020-011

号百控股股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

本次号百控股股份有限公司（以下简称公司）执行新修订的财务报表格式及会计变更,仅对公司财务报表项目列示产生影响,对公司财务状况、经营成果等无重大影响。

一、本次会计政策变更概述

财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。公司执行财会[2019]6号文件的编报要求，在编制2019年半年度及以后的财务报表时，适用新财务报表格式，并调整相应会计政策。

2020年4月28日，公司召开董事会九届十七次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

1、本次会计政策变更的内容

(1)、资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”和“应收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个项目。

(2)、将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”。

(3)、现金流量表

现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。

(4)、所有者权益变动表

所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。

2、本次会计政策变更对公司的影响

根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对列报项目的变更，公司对上年比较数据进行了追溯调整。本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，对公司财务状况、经营成果及现金流量无实质性影响。

三、独立董事、监事会的意见

1、公司独立董事认为：公司是根据财政部修订的企业会计准则的要求，对公司会计政策进行变更和调整，变更对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

2、公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

特此公告。

号百控股股份有限公司

董 事 会

2020年4月28日

证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2020-012

号百控股股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

号百控股股份有限公司(以下简称公司)于2020年4月28日召开的董事会九届十七次会议审议通过了拟聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为公司提供2020年度财务审计及内部控制审计服务的议案，其中聘请年度财务审计机构的议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

德勤华永的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼，是德勤全球网络的组成部分。

德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，也是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

2. 人员信息

德勤华永首席合伙人为曾顺福先生，2019年末合伙人人数为189人，从业人员7,143人，注册会计师1,191人（较2018年增加184人），其中具备证券服务经验的注册会计师超过500人。

3. 业务规模

德勤华永2018年度业务收入为人民币44.67亿元，年末净资产金额为人民币8.27亿元。德勤华永为56家上市公司提供2018年年报审计服务，收费总额为人民币2.25亿元。德勤华永所提供服务的上市公司2018年末资产均值为人民币4,257.89亿元，其中上市公司中前五大主要行业为制造业，金融业，房地产业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业。

4.投资者保护能力

德勤华永已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，其所投保的职业保险，累计赔偿限额超过人民币8,000万元。

5.独立性和诚信记录

德勤华永不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（二）项目成员信息

项目合伙人黄天义先生长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。黄天义先生从事证券服务业务超过 22 年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。无兼职情况。

质量控制复核人范思雯女士长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。范思雯女士从事证券服务业务超过19年，曾为多家上市公司提供审计专业服务或担任质量控制复核合伙人，具备相应专业胜任能力。无兼职情况。

签字注册会计师朱鹂雅女士长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。朱鹂雅女士从事证券服务业务超过 23 年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目经理和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。无兼职情况。

以上人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

本期审计费用是以德勤华永的合伙人、经理及其他员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础计算的。

鉴于2020年公司新增5G业务，预计审计工作量会大幅增加，因此2020年度拟提升年审费用，预计年度财务审计费177.6万元，年度内控审计费62.4万元(按年度财务审计费用的35%确定)，全年审计费合计240万元，较上年度增加40万元。如年内因业务扩张新增分、子公司，授权经营管理层就新增审计收费与德勤华永进行商议后酌情确定。

二、变更会计师事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会对德勤华永的资质进行了充分审核，认为其具备为公司服务的资质要求，于2020年4月14日召开的审计委员会2020年度第三次会议审议通过了相关议案，同意公司聘请德勤华永为2020年度财务审计及内部控制审计服务机构，并将相关议案提交公司董事会审议。

2、公司独立董事就本次续聘德勤华永进行了事前认可并发表独立意见，认为：德勤华永具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司及控股子公司2020年度财务审计及内部控制审计工作要求，并保持审计业务的连续性。公司本次聘任德勤华永为财务审计机构、内部控制审计机构的程序符合法律、法规和本公司《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将此事项提交董事会九届十七次会议审议并提交2019年度股东大会审议。

3、公司于2020年4月28日召开董事会九届十七次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于聘请德勤华永会计师事务所为公司2020年度财务审计机构的议案》及《关于聘请德勤华永会计师事务所为公司2020年度内部控制审计机构的议案》，同意继续聘任德勤华永为公司2020年度的财务审计和内部控制审计机构。

4、本次变更年度财务审计机构事项将提交公司2019年度股东大会审议，自公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

号百控股股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：600640 股票简称：号百控股 编号：临2020-013

号百控股股份有限公司

关于利用自有闲置资金购买银行

理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 委托理财受托方：国有商业银行及股份制商业银行

● 委托理财额度：单日最高余额10亿元以内

● 委托理财产品类型：风险较低、投资期限合适、收益稳定性较强的银行理财产品

● 委托理财期限：2020年8月1日至2022年7月31日

● 履行的审议程序：2020年4月28日,号百控股股份有限公司(以

下简称公司或本公司)董事会九届十七次会议审议通过了《关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

一、委托理财概况

（一）委托理财目的

本公司为更好地盘活资金资源，提升资金收益，在保证业务扩张性投资资金和正常生产经营不受影响，充分利用短时闲置资金，在确保资金安全、操作合法合规的前提下，投资于风险较低、期限合适、收益稳定性较强的保本型银行理财产品。

（二）资金来源

资金来源系本公司及下属子公司自有短时闲置资金。

（三） 公司对委托理财相关风险的内部控制

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，由专门的投资理财风险管控小组，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，严格按照股东大会和董事会授予的权限，在确保资金安全，操作合法合规的情形下进行银行理财类产品投资。

二、委托理财的具体情况

公司拟在2020年8月1日至2022年7月31日期间，在公司合并范围内（公司及下属控股子公司），在保证业务扩张性投资资金和正常生产经营不受影响，在确保资金安全、操作合法合规的前提下，充分利用短时闲置资金，投资于风险较低、投资期限合适、收益稳定性较强的保本型银行理财产品，同一时点投资余额控制在10亿元以内。在投资限额内的具体实施由公司管理层研究决定。

公司拟投资于低风险、保本型银行理财产品，在购买期间，公司将与银行保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

三、委托理财受托方的情况

预计公司委托理财的受托方均为信用评级高、履约能力强的国有股份制银行及股份制商业银行，受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。

四、对公司的影响

（一）公司最近一年又一期的财务情况如下：

单位：万元

■

（二）对公司的影响

公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。截至 2020年3月31日，公司货币资金为246546.76万元，本次委托理财上限金额为10亿元，占年末货币资金的40.56%。公司使用自有闲置自有资金购买理财产品，是在保证业务扩张性投资资金和正常生产经营不受影响，进一步提高资金利用效率，更好地盘活资金资源，提升资金收益，不存在损害公司和股东利益的情形。

（三）会计处理

根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。

五、风险提示

公司拟购买的理财产品为低风险、保本型银行理财产品，但仍不排除因受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素影响的情况，委托理财的收益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

六、决策程序的履行

2020年4月28日公司董事会九届十七次会议审议通过了《关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

七、 截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

金额：万元

■

前期具体购买情况详见公司临2019-001号、临2019-014号、临2020-001号、临2020-002号公告、临2020-003号公告。

特此公告。

号百控股股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：600640 股票简称：号百控股 编号：临2020-014

号百控股股份有限公司

监事会九届十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

号百控股股份有限公司监事会于2020年4月28日以现场结合通讯会议方式召开九届十七次会议。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下议案：

一、关于公司2019年年度报告及摘要的议案。

公司2019年年度财务报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2019 年度的经营情况和财务状况；

在公司监事会提出本意见前，未发现参与本次财务报表编制、报告编制以及审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案将提请公司股东大会审议。

同意3票；反对0票；弃权0票。

二、关于公司2019年度财务决算的议案

本议案将提请公司股东大会审议。

同意3票；反对0票；弃权0票。

三、关于公司2019年度利润分配的议案

监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况和资金运作的情况,体现了公司长期的分红政策，有利于公司持续稳定的发展，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。同意将本项议案提交公司2019年年度股东大会审议。

本议案将提请公司股东大会审议。

同意3票；反对0票；弃权0票。

四、关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案

公司2020年第一季度财务报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

本报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，未发现参与本次财务报表编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本报告将提请公司股东大会审议。

同意3票；反对0票；弃权0票。

五、关于公司会计政策变更的议案

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

六、公司2019年度监事会工作报告

本议案将提请公司股东大会审议。

同意3票；反对0票；弃权0票。

七、关于审核董事会议案提交内容及程序合规性议案

根据《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》之相关规定，监事会成员认真审阅了公司董事会提交的董事会九届十七次会议资料，并列席了该次会议，对该次董事会的召开程序、各项议案内容的审议进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定。

同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告

号百控股股份有限公司

监 事 会

2020年4月28日

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人李安民、主管会计工作负责人陈之超及会计机构负责人（会计主管人员）吴加海保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

注1：股东陈春连通过信用交易担保证券账户持有公司3,000,000股。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

截至2020年3月31日，公司合并总资产66.20亿元，负债16.33亿元，归属于母公司的所有者权益44.84亿元。报告期内公司（含本公司及下属子公司）根据2019年6月21日召开的2018年度股东大会会议决议利用自有闲置资金购买银行理财产品，购买的银行理财产品列示为其他流动资产；应收账款较上期期末减少3.18亿元（-33.09%）主要为积分、视讯业务应收结算款的收回；预付款项较上期期末增加0.2亿元（+47.96%）主要为商旅业务、版权采购等预付款的增加；应交税费较上期期末减少0.52亿元（-62.32%）为年初应交税费的正常缴纳。

2020年一季度公司实现营业收入5.42亿元，同比减少3.42亿元（-38.66%），一季度实现归属于母公司的净利润-0.56亿元，同比减少0.85亿元（-296.96%），主要为报告期内：1、酒店和商旅业务受到新冠疫情的影响，净利润同比减少；2、公司重点开展5G互联网应用业务，成本投入增加；3、其他互联网业务板块业务减少。利润表项目中，销售费用同比减少1300万元（-53.66%）主要为渠道服务费和客户服务费的同比减少。

2020年一季度经营活动产生的现金流量净额为0.57亿元，同比增加1.95亿元（+141.73%），主要为视讯、积分业务报告期内经营活动现金流量增加的影响；筹资活动产生的现金流量净额为-313万元，主要为报告期内按照新租赁准则将偿还租赁负债本金和利息所支付的现金计入筹资活动现金流出的增加。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

预计公司2020年1-6月归属于上市公司股东的净利润与去年同期相比将下降超过50%，主要由于公司将进一步加大5G互联网应用业务投入，同时新冠疫情对传统商旅和酒店业务的影响将持续。

■

2020年第一季度报告

公司代码：600640 公司简称：号百控股