南京中央商场（集团）股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：600280 公司简称：中央商场

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润78,883,833.94元，按10%提取法定盈余公积7,888,383.39元，加年初未分配利润336,897,043.63元，减去2018年度现金股利0.00元，减去提取的2018年度任意盈余公积16,577.70元，本年度可供股东分配利润366,973,521.26元。

公司本年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本，此利润分配预案需2019年年度股东大会批准后实施。

董事会关于现金分红情况的说明：

报告期公司主营百货零售经营平稳和业绩正常，但由于部分地产项目出现减值和计提土地增值税增加，以及新业态板块和商管公司亏损较上年扩大，导致本期亏损较上年增加。为确保公司良性发展，公司本年度拟不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。公司独立董事对本议案表示同意。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司主营为百货零售业以及房地产开发业务，除部分纯住宅项目外，房地产业务为公司自建综合体，主要用于新开百货门店，公司也在通过同“罗森”的战略合作，拓展便利店业务。

（1） 公司以百货零售连锁经营为主业，强化中心店在新街口商圈及全国同行中竞争力地位的同时，加强其它各在营门店的品牌引进力度，稳固提升在营门店的经营业绩，积极拓展筹备新开门店。通过门店功能改造升级，不断丰富门店功能，提高百货时尚度，推进部分百货门店购物中心化转型。集团目前在营百货门店分别是：南京中心店、山西路奥莱店和河西店；江苏淮安店、徐州天成店、连云港店、扬中店、泗阳店、句容店、宿迁店和沭阳店；山东济宁店；河南洛阳店；湖北大冶店；安徽铜陵店。公司百货经营模式有联营、经销、代销、租赁等模式。目前公司以联营模式为主要经营方式，即公司与供应商签订联营合同，以销定进，约定合同扣率和费用承担方式，公司盈利的主要来源是根据供应商的销售额和约定扣率收取的毛利额收益，以及费用承担方式获取的收益。除此之外，兼有部分经销和代销模式，随着百货商场购物中心化和商业街区开业，租赁模式比例有一定提高。集团设有招商中心和营运中心，招商中心负责门店品牌规划、引进、维护、调整等工作；营运中心负责门店营销活动策划、推广、实施及活动效果反馈工作。公司在招商、运营和企划方面以一体化、标准化管理思路推动百货连锁经营业务发展。

报告期内，公司百货营业收入占总营业收入的78.31%，其中各模式销售占比结构中，联营销售收入占比83.98%。2019年百货业业态占比如下表：

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（2）公司除百货零售业务以外还涉及房地产开发业务，房地产开发经营模式为自主开发销售。公司目前在建项目9个，主要分布在江苏淮安、宿迁、海安、盱眙、泗阳和沭阳等地区。由于房地产行业具有投资大、建设周期长、运营管理难度高，且受房地产业宏观调控政策影响大等特点，为此，公司地产业务实施代建、代销协议，按协议委托由大股东组建工程、成本、设计、营销等专业团队，统一负责地产项目建设和销售等业务工作。报告期内，房地产开发营业收入占总营业收入的17.73%。主要在建项目情况如下表：

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为适应百货主业创新和变革的需要，有效降低地产板块管理费用和销售费用，进一步提升地产板块的盈利水平,回归主业，集中精力充分发挥公司多年百货经营的优势，进一步提升百货主业的综合竞争力，公司对地产板块采用了代建代销模式。江苏地华房地产开发有限公司和江苏润地房地产开发有限公司具有较丰富的项目开发及销售管理经验，公司委托其代建和代销，主要目的是借助其在房地产管理方面的优势，控制项目投资成本，保障项目建设质量，有利于提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。交易价格主要参照行业收费标准，结合项目实际情况，经双方平等协商确定，遵循了公平、合理的定价原则。

报告期内各房地产项目完工进度及销售情况：截止日期：2019年12月31日 单位：万元

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据初步测算，代建代销项目未来预计投资约27亿元，地产项目资金可以实现自我平衡，阶段性资金缺口可由集团临时调剂。报告期内，宿迁项目存在延期交付，宿迁项目原合同交付时间按批次分别为：2016年（3月、12月），2017年（6月、12月），2018年（4月、5月、7月、8月、12月）；实际交付时间为：住宅4-7号楼2019年7月30日交付，地上商铺2019年8月20日交付。截止到2019年12月31日，地下商铺及综合楼因未完成竣工备案手续暂未交付。在代销代建模式下，项目开发管理能力有较大提高，通过推进开发进度和提高销售能力，可以逐步缓解和解决延期交付问题。各代建代销项目的后续施工、销售、结算、验收等各项工作正在按计划节点有序推进。 （3）通过同“罗森”的战略合作，直营加盟并举，稳健拓展便利店业务。公司通过同“罗森”的战略合作项目，外部融资、独立运营、直营加盟并举，稳健拓展便利店业务，先后在南京区域和安徽区域通过直营和加盟模式开设便利店，报告期南京区域累计开设门店101家，安徽区域开设门店50家，发挥连锁优势，快速抢占市场制高点，迅速完成布局，争做当地便利店品牌领头羊。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入81.03亿元，同比下降1.78%；归属于上市公司股东的净利润-5.88亿元。

(一)主营业务分析

(1)利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

■

(2)收入和成本分析

√适用 □不适用

a、营业收入及营业成本较上年同期减少主要是：地产项目交付确认收入和成本较上年减少；

b、销售费用较上年同期减少主要是：对部分低效和持续亏损的项目关停退出及加强各项基础工作管理，严控各项费用支出；

c、财务费用较上年同期减少主要是：融资规模较上年有所下降及利息收入较上年增加；

d、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要是；地产项目投入较上年减少、缴纳税收和费用支出较上年减少；

e、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要是同期收购长江日昇投资有限公司股权支付现金；

f、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变化主要是支付的利息较上年减少。

(3)主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

■

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

百货零售收入主要为百货商场收入和罗森便利店自营门店收入；

商业地产收入较上年减少主要是由于报告期地产项目交房较上年减少，同比确认结转收入较上年减少；

服务业成本增加是由于商管公司返租成本增加。

(4)成本分析表

单位：元

■

成本分析其他情况说明：

注：商业地产收入较上年减少主要是由于报告期地产项目交房较上年减少，同比确认收入较上年减少；服务业成本较上年增加是由于商管公司返租成本增加。

(5)费用

√适用 □不适用

■

说明：

销售费用减少主要是：1、公司对部分低效和持续亏损的项目关停退出；2、加强各项基础工作管理，严控各项费用支出；

财务费用减少主要是：融资规模较上年有所下降和利息收入较上年有所增加所致。

(6)现金流

√适用 □不适用

■

说明：

（a）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加35,869.94万元，主要是由于公司主业主要为百货零售和房地产业务，百货零售业为现款交易，经营性现金流相对稳定。但房地产业务由于行业特点，销售回款和建设支付工程款项的不均衡，是报告期经营性现金流同比变动相对较大，报告期地产项目回款和支出净额较上年增加65,843.93万元。

（b）投资活动产生的现金流量净额同比增加7,586.26万元，主要为同期收购长江日昇投资有限公司40%股权支付9,710.22万元。

（c）筹资活动产生的现金流量净额同比减少29,272.39万元，主要为（1）本期归还融资20,128.61万元，同期新增融资16,819.84万元；（2）同比利息支出减少14,820.74万元；（3）同期收到创新工厂投资罗森项目6,000万元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

财政部于近年颁布了以下企业会计准则修订及解释：

《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》；

《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)；

《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)；

《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换(修订)》(“准则7号(2019)”)；

《企业会计准则第12号一一债务重组(修订)》(“准则12号(2019)”)；

详见本报告第十一节财务报告五、41（1）重要会计政策和会计估计的变更

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本年度合并报表范围包括母公司、下辖控股子公司和纳入本期合并的子公司。

本期子公司南京中央商场物业服务有限公司对外转让100%股权；子公司济宁雨润中央购物广场有限公司、南京中央商场游乐有限公司注销；新设成立南京松多股权投资管理合伙企业（有限合伙）。

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2020-020

南京中央商场（集团）股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于2020年4月28日在公司会议室召开。会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长祝珺先生主持，审议并通过了如下决议：

一、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》。

同意6票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《公司2019年度财务决算报告》。

公司2019年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2019年度财务决算情况向董事会汇报如下：

(一)经营情况

1、营业收入：2019年公司实现营业收入81.03亿元，与去年同期相比下降1.78%，其中百货实现营业收入同比上升0.57%，地产实现营业收入同比下降10.65%。

2、净利润：本年度实现归属于上市公司股东的净利润-58,833.11万元，同比下降72.85%，报告期公司百货主业经营正常，利润同比下降主要原因：(1)部分位于三四线城市的商业地产销售价格不达预期、待出售地产项目出现减值情形，计提减值准备，以及计提土地增值税增加；(2)百货板块新开门店尚处于培育期，持续出现亏损和徐州店新址租赁经营租金支出增加；(3)新业态板块部分项目转型，对持续亏损或不达预期项目进行有序退出和关停，形成损失，亏损较上年扩大；(4)商管公司增加返租成本，导致本期亏损较上年增加。

（二）财务状况

截止2019年12月31日，公司资产总额152.62亿元，负债总额143.86亿元，归属于母公司所有者权益8.43亿元，资产负债率94.26%。

1、归属于母公司所有者权益8.43亿元，比年初下降41.71%；其中未分配利润为-70,836.02万元，比年初减少63,713.85万元。主要是报告期净利润-58,833.11万元。

2、基本每股收益-0.51元,与2018年度基本每股收益-0.299元相比，每股收益降幅70.57%。基本每股收益与稀释每股收益相同。每股收益减少的原因与净利润减少一致。

（三）公司现金流情况： 单位：万元

■

经营活动产生的现金流量净额同比增加3.59亿元，主要原因是由于地产工程支出较同期减少。

（四）可供股东分配的红利（母公司数）

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润78,883,833.94元，按10%提取法定盈余公积7,888,383.39元；加年初未分配利润295,978,070.71元，本年度可供股东分配利润366,973,521.26元。

同意6票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《公司2019年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润78,883,833.94元，按10%提取法定盈余公积7,888,383.39元；加年初未分配利润295,978,070.71元，本年度可供股东分配利润366,973,521.26元。

公司2019年度利润分配预案拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

2019年度不进行利润分配的原因:2019年度公司实现归属于股东的净利润为负，结合公司目前经营发展的实际情况，为确保公司持续发展和资金需求，公司本年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同意6票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《公司2019年度报告及其摘要》。

同意6票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过《公司关于聘请会计师事务所的议案》。

详见《公司关于聘请会计师事务所公告》

同意6票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》。

详见公司内部控制评价报告。

同意6票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过《公司董事、监事及高级管理人员 2019 年年度薪酬的议案》。

公司独立董事王跃堂、赵顺龙、李东对本议案发表如下独立意见：

公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬符合《公司章程》和公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。我们同意公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬方案。

同意6票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过《公司增补董事的议案》。

根据公司章程规定，公司董事会由七名董事组成，目前公司第九届董事会成员为六名。公司董事会提名委员会提名谈建林先生为第九届董事会董事候选人，本次董事会决议通过此议案，董事候选人需经公司股东大会审议通过，任期为股东大会通过之日至公司第九届董事会任期届满。

附董事候选人简历：

谈建林，男，1963年11月生，工学硕士。历任江苏省计算机技术研究所软件工程师；南京金鹰国际购物中心电脑部经理、副总经理、总经理；南京新城市商业置业有限公司总经理；南京侨鸿国际集团商业管理公司总经理；苏宁环球集团商业管理公司总经理，南京中央商场（集团）股份有限公司副总裁、总裁。现任南京中央商场（集团）股份有限公司首席执行官。

同意6票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过《公司2020年第一季度报告及其正文》。

同意6票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过《公司召开2019年度股东大会的议案》。

详见《关于召开2019年年度股东大会的通知》

同意6票；反对0票；弃权0票。

十一、听取《公司2019年度独立董事述职报告》。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

议案1至议案5、议案8及董事、监事薪酬需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2020年4月30日

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2020-021

南京中央商场（集团）股份有限公司

关于聘请会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2.人员信息

截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

3.业务规模

立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，资产均值为156.43亿元。

4.投资者保护能力

截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人：李顺利，中国注册会计师，权益合伙人。2004年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，一直专注于大中型中央企业、国有企业、上市公司、新三板公司的年报审计及挂牌、IPO等审计业务。具有15年证券服务从业经验，2012年加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），未在其他单位兼职。

项目质量控制合伙人：李振，中国注册会计师，权益合伙人。2001年起专职就职于会计师事务所从事审计业务。从业以来一直专注于大中型中央企业、国有企业、上市公司、新三板公司的年报审计及挂牌、IPO等审计业务。具有10年证券服务从业经验，2019年加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），未在其他单位兼职。

项目签字注册会计师：陈佳，中国注册会计师，业务合伙人。2007年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，担任过中央企业、上市公司现场审计负责人。具有12年证券服务从业经验，2012年加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），未在其他单位兼职。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

上述相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，除项目合伙人2018年受到行政监管措施1次以外，近三年无刑事处罚、行政处罚以及其他行政监管措施和自律监管措施的记录。

（三）审计收费

2019年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告审计费用为188万元，内控审计费用为60万元。2020年度审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年度财务报告、内部控制审计工作的情况进行审核后认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度财务报告、内部控制审计工作，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计报告的审计机构。

（二）公司独立董事对本次续聘会计师事务所在董事会上发表了独立意见，认为立信会计师事务（特殊普通合伙）所具备证券服务业务从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部审计的工作需求；公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意续聘立信会计师事务所担任公司2020年度财务报告和内部控制审计报告的审计机构。

（三）公司第九届董事会第十次会议审议通过了《公司聘请会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所为公司2020年度财务报告和内部控制审计报告的审计机构。

（四）本次续聘会计师事务所事项需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：600280 证券简称：中央商场 公告编号：2020-022

南京中央商场（集团）股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月22日 13点 00分

召开地点：南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月22日

至2020年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：听取独立董事2019年度述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案 1 至 2 详见会议资料，议案3至议案8分别经公司第九届董事会第十次会议审议通过，于2020年 4 月30 日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案 4、议案 6、议案7、议案8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、 法人股东代表持企业法人营业执照复印件（须加盖公章）、股东账户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记手续。

3、异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

4、会议登记时间：2020年 5月 21日 9：30-17：00

5、登记地点：南京市建邺区雨润路 10 号南京中央商场（集团）股份有限公司证券部。

六、其他事项

1、公司联系地址：南京市建邺区雨润路 10 号

2、邮政编码：210041

3、联系电话：025-66008022

4、传真：025-66008022

5、联系人：李尤

6、与会股东食宿及交通费用自理

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2020年4月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京中央商场（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月22日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2020-023

南京中央商场(集团)股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京中央商场(集团)股份有限公司第九届监事会第四次会议于2020年4月28日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了相关议案并做出了如下决议：

一、审议通过公司2019年度报告及其摘要。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司董事会编制的2019年度报告全文及摘要提出如下审核意见：

1、公司2019年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2019年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与2019年度报告全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、监事会保证公司2019年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意： 3 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票

二、审议通过公司2019年度监事会工作报告。

同意：3 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票

三、审议通过公司2019年度财务决算报告。

同意：3 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票

四、审议通过公司2019年度利润分配预案。

监事会认为：本次公司利润分配预案，符合《公司章程》的相关规定和公司的实际情况。

同意： 3 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票

五、审议通过公司2019年度内部控制评价报告。

监事会认为：公司2019年度内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。

同意：3 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票

六、审议通过公司2020年第一季度报告及其正文。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司董事会编制的2020年第一季度报告提出如下审核意见：

1、公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、监事会保证公司2020年第一季度所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意： 3 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票

议案1至议案4需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南京中央商场(集团)股份有限公司监事会

2020年4月30日

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2020-024

南京中央商场（集团）股份有限公司

关于公司股票实施退市风险警示暨停牌的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●实施退市风险警示的起始日：2020 年5月6日

●实施退市风险警示后的 A 股股票简称为“*ST中商”，股票代码为“600280”,

股票价格的日涨跌幅限制为5%。

●实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

●公司股票将于 2020 年 4 月30 日停牌一天。

南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2018年、2019年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所将对公司股票实施退市风险警示。

一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

1、股票种类：A 股

2、股票简称：由“中央商场”变更为“*ST中商”

3、股票代码：600280

4、实施退市风险警示的起始日：2020 年5月6日。

二、实施退市风险警示的适用情形

公司2018年、2019年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的相关规定，公司股票将被实施退市风险警示。

三、实施退市风险警示的有关事项提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.4 条的相关规定，公司股票将于 2020 年 4 月30 日停牌一天，于 2020 年 5 月6日起实施退市风险警示。

实施退市风险警示后，股票价格的日涨跌幅限制为5%，公司股票将在风险警示板交易。

四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

2020年，公司将以实现扭亏为盈为总体经营目标，采取以下主要措施增强公司的持续发展能力和盈利能力，力争撤销退市风险警示：

（1）强化各门店整体运营水平的提升，对比行业标杆，找差距、补短板、强弱项；提升特业的引进、管理和服务理念，精准营销；提升运营质量，加强精细化管理，打造业态丰富、品类齐全及体验更优的百货购物中心；提升运营效率和盈利能力的管理措施，促成门店业绩的增长。

（2）强化招商团队对品牌及市场发展变化的敏感度，设立品牌信息部门，持续积累具备发展潜力的个性化、时尚类的优秀品牌资源，分析品牌和品类的独有性优势，逐步降低各门店之间的品牌同质化。在业态组合方面探索尝试，推进传统商品品类与体验式业态的充分融合，力争通过创新业态组合丰富顾客体验，增强顾客粘性、打造终身顾客价值。

（3） 顺应客户营销服务需求，确立了大力发展基于互联网技术的数字化促销服务的战略，致力于综合运用多种服务方式，整合线上与线下资源，为客户提供全方位的营销服务。延展布局网红经济，寻找网红品牌合作，加快新媒体业务发展，为公司进一步快速发展打开了广阔的空间。同时通过进一步完善VIP会员体系，提升会员数量、提升营销精度，进一步打牢会员忠诚度，促进销售规模和业绩提升。

（4）加快经营调改与转型，坚持百货零售为主业经营，百货业加大品牌引新汰旧，深化战略品牌合作，实施大店提升计划，加强同区域门店进行差异化错位经营；谨慎发展新业态，跟踪、评估新业态的经营状况，实施动态调改，优化业态结构；房地产业态，加快存量网点建设和开发，积极探索兼并重组、合资合作、加盟等多种网点开发模式，盘活资产，实施房地产业态向轻资产转型。

（5）提升管理水平，推动管理变革 ，公司将深化精细化管理，推进各项管理变革的落实。开源节流，优化组织结构，控编定员，加大销售成本控制，压缩管理费用，实行成本、费用预算管理；提升管理效能，全面梳理公司制度流程，优化公司治理，强化全员降本增效力度，将成本、费用降低到极致。

（6）持续打造适应公司战略发展的人才队伍、百货连锁门店店总人才队伍、新业态和新零售营运与管理人才队伍，科学调整人才结构，建立严密的梯队管理和人才激励保障机制，为公司业务高效运营及战略发展保驾护航。

公司拟通过上述相关措施应对退市风险，努力实现 2020年经营业绩扭亏为盈，维护公司全体股东的合法权益。

五、公司股票可能被暂停上市的风险提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，若公司出现2020年度经审计的净利润继续为负值的情况，公司股票将可能被暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。

六、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

（一）联系人：李尤

（二）联系地址：南京市建邺区雨润大街10号

（三）咨询电话：025-66008022

（四）传真：025-66008022

（五）电子信箱：zyscdm@njzsgroup.com

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2020年4月30日

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2020-025

南京中央商场（集团）股份有限公司

2020年第一季度经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号一一零售》、《关于做好上市公司2020年第一季度报告披露工作的通知》要求，现将2020年一季度主要经营数据披露如下：

一、报告期内公司无门店变动情况。

二、报告期内公司无拟增加门店情况。

三、报告期内主要经营数据：

（一）公司业务分行业情况 单位：万元

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（二）公司业务分地区情况 单位：万元

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本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2020年4月30日