罗顿发展股份有限公司

2020-04-30 来源：上海证券报

公司代码：600209 公司简称：ST罗顿

2019年年度报告摘要

公司代码：600209 公司简称：ST罗顿

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人高松、主管会计工作负责人余前及会计机构负责人（会计主管人员）徐庆明保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2019年4月3日，公司全资子公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司（以下简称“酒店公司”）收到海南仲裁委员会于2019年4月1日签发的《海南仲裁委员会裁决书》【（2018）海仲字第1039号】，其与海口金狮娱乐有限公司（以下简称“金狮娱乐”）之间的承包合同纠纷案已仲裁终结。因金狮娱乐拒不履行《海南仲裁委员会裁决书》【（2018）海仲字第1039号】所裁定的给付义务，为维护酒店公司的合法权益，酒店公司于2019年6月10日向海南省海口市中级人民法院（以下简称“法院”）申请依法强制执行。2019 年6月12日，酒店公司收到了法院于2019年6月10日出具的《受理案件通知书》（执行实施用）（（2019）琼01执382号），经法院审查，酒店公司的申请符合法定受理条件，法院决定立案执行。2019年7月5日，酒店公司收到法院于2019年6月27日出具的《执行裁定书》【（2019）琼01执382号】。

2020年4月17日，酒店公司收到法院出具的《执行裁定书》【（2019）琼01执382号之三】，因无法查找到被执行人金狮娱乐的可供执行财产，申请执行人酒店公司亦不能向法院提起被执行人可供执行的财产线索，法院裁定终结本次执行程序。申请执行人若发现被执行人有可供执行的财产时，可以再次向法院申请执行。详见公司刊登于《上海证券报》和《中国证券报》以及上海证券交易所（www.sse.com.cn) 网站上的临时公告（公告编号：临2018-081、087、099号、临2019-001、014、045号、047号、临2020-015号)。

2、因公司控股股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电公司”）与长城国瑞证券有限公司的股票质押式回购交易业务合同纠纷，福建省厦门市中级人民法院出具了《执行裁定书》、《执行通知书》及《执行案件告知书》【（2019）闽 02 执 1070 号】，裁定冻结、拍卖、变卖案件质押物，即被执行人罗衡机电公司持有的公司 87,800,000 股股票，占公司总股本的 19.99949%。2019年12月2日，罗衡机电公司所持公司股份87,802,400股（占其所持公司股份的99.99996%，占公司总股本的20.00004%）被厦门市中级人民法院司法冻结，冻结期限为2019年12月2日至2022年12月1日。2020年1月21日，厦门市中级人民法院出具了《执行裁定书》【（2019）闽 02 执 1070 号】，冻结、划拨被执行人罗衡机电公司、德稻投资开发集团有限公司、李维先生所有的款项，或查封、扣押、拍卖、变卖前述被执行人相应的等值财产金额由736,000,000元重新裁定为623,048,110.45元。2020 年 4 月 9 日，长城国瑞证券有限公司将其管理的资产管理计划持有的海南罗衡机电工程设备安装有限公司股票质押式回购项目债权进行公开挂牌竞价并已成交，竞买人为杭州道影投资管理有限公司，竞买价格为 534,378,100.00 元。上述债权拍卖事项将可能导致控股股东债权人发生变更，进而可能使公司实际控制权发生变更。具体内容详见公司分别于2019年11月28日、12月3日、2020年4月10日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》以及上海证券交易所（www.sse.com.cn) 网站上的临时公告（公告编号：临2019-064、066号、临2020-011号)。

3、2020年1月7日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司控股子公司购买房产暨关联交易的议案》，公司控股子公司上海罗顿装饰工程有限公司以现金方式向北京罗顿沙河建设发展有限公司购买其开发及建设的位于北京市昌平区北街家园的两栋联排别墅，套内建筑面积合计 592.74 平方米。交易作价参考市场价格，经双方协商一致，交易总价定为人民币 1,720 万元。详见公司于2020年1月8日披露的《公司关于控股子公司购买房产暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-001号）。上海罗顿装饰工程有限公司已支付上述购房款项共计1,720万元，并于2020年4月7日在北京市住房和城乡建设委员会办理完成网签手续。

4、2019年4月16日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟参与司法拍卖竞拍控股子公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司股权的议案》。2019年5月16日，公司参与竞拍，通过公开竞价方式，以3,130万元的成交价竞得了海南黄金海岸集团有限公司持有的酒店公司9.02%股权。2019年6月5日，上述股权已过户至公司名下，并已在海口市工商行政管理局办理完成过户工商登记手续。2019 年 11 月 5 日，公司参与竞拍，通过公开竞价方式，以11,100 万元的成交价竞得了海南黄金海岸综合开发有限公司持有的酒店公司 39.98%股权。2020 年 1 月 6 日，上述股权已过户至公司名下，并已在海口市市场监督管理局办理完成过户工商登记手续。截至本报告披露日，公司共持有酒店公司100%的股权，酒店公司成为公司的全资子公司。详见公司2019年4月17日、5月17日、5月23日、6月11日、11月6日、11月26日、2020年1月9日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》以及上海证券交易所（www.sse.com.cn) 网站上的临时公告（公告编号：临2019-016、035、036、043、062、063号和临2020-002号）。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

因酒店经营业务亏损及公司发生的运营管理费用，预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损。

■

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年末母公司未分配利润余额为57,912,369.34元。2019年度合并报表中归属于母公司净利润为-45,258,122.29元。

鉴于公司2019年度合并报表中归属于母公司净利润为负，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2019年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

■

2报告期公司主要业务简介

1、主要业务

报告期内，公司主要从事酒店经营及管理业务和装饰工程业务，其中装饰工程业务主要包括装饰工程设计、装饰工程施工和园林景观工程。这两项传统业务主要由公司控股子公司具体负责专业经营：酒店公司的管理团队负责管理公司下属的海口金海岸罗顿大酒店的日常经营，海南工程公司和上海工程公司在装饰工程业务方面主要负责对外承接工程订单，业务领域主要集中在高端酒店的装饰装修方面，客户主要为项目建设总承包商或工程项目的业主，海南工程公司和上海工程公司提供从项目接单、工程咨询、方案设计、安装施工、后期维护、技术研发等全流程的工程系统服务。

2、经营模式

工程公司承接的项目一般通过公开招标、邀标和竞争性谈判等方式取得。在工程项目中标后，中标公司与业主签订合同，该合同一般对工期、施工范围、合同金额、工程款项的支付进度等进行约定。中标后以项目为管理单元进行采购、施工和售后服务等。

3、行业情况说明

（1）酒店经营及管理业务

2019年，我国旅游经济总体平稳、稳中有进，文化产业和旅游产业总量规模稳步增长，发展质量逐步提升，市场主体持续发展壮大，居民文化和旅游消费日趋活跃，消费潜力进一步释放，文化产业和旅游产业正在成为经济增长的重要引擎。中国旅游业迈入大众旅游时代，文化和旅游消费提质转型升级成为新趋势，以酒店业为核心的住宿业无论是需求端还是供给端都面临着巨大的结构性变革，这给住宿业带来新的发展机遇和挑战。

随着海南省全面深化改革开放，建设自由贸易试验区、中国特色自由贸易港的深入推进，103条国际航线的开通、59国人员入境旅游免签政策的实施，扎实推进海南省的对外开放。全域旅游示范省、国际旅游消费中心的铺开建设，旅游与文化融合发展的深入推进，推动旅游文体产业提质增效，也给酒店经营及管理业务带来重大的发展契机。

2019年海南省旅游文化体育产业经济发展呈现总体平稳、质量稳步提升的良好态势。根据海南省旅游和文化广电体育厅统计，2019年，海南全省累计接待游客8311万人次，同比增长9%。其中，接待过夜游客总数为6825万人次，同比增长7.8%；接待一日游游客总数为1487万人次，同比增长14.6%。海南全省旅游总收入累计达1058亿元，同比增长11.3%。报告期内，海南全省接待国内过夜游客中，旅游饭店累计接待过夜游客总数3954万人次，同比减少1.8%；社会旅馆累计接待过夜游客总数2486万人次，同比增长18.8%。

在当前经济发展转向高质量发展阶段的大背景下，作为满足人民群众美化生活需要的住宿业也正迈向高质量发展阶段。随着经济的缓增趋势，消费者的需求有改变趋势，将逐渐从品牌消费、概念消费、文化消费逐渐向性价比消费的理性消费方向。随着海南自由贸易试验区、自由贸易港建设的推进，近年来当地高中低档酒店或者家庭旅馆盲目大量兴建开业，再加上乡村振兴战略的不断深入，旅游业与美丽乡村、特色产业小镇的融合，度假民宿、乡村民宿等新型住宿业态集群化发展态势明显，百个特色产业小镇的全面铺开建设，供应远大于市场需求，行业之间竞争相当激烈，经营下滑压力不减。此外，当地酒店行业人员工资普遍上升等经营成本及费用的增加，导致经营利润萎缩，酒店行业总体经营下行压力增加，公司的酒店经营及管理业务面临着较大的压力。公司下属的海口金海岸罗顿大酒店由于设施老化，盈利能力较弱，在同行业中缺乏竞争优势，因此近年一直处在亏损状态。

（2）装饰工程业务

2019年国民经济继续保持了总体平稳、稳中有进发展态势，发展质量稳步提升,发展主要预期目标较好实现, 供给侧结构性改革成效显著。我国建筑业也步入新的发展阶段，增长更加平稳，结构更加优化，技术更加进步，对推动经济社会高质量发展作出了新贡献。根据国家统计局发布的数据显示，2019年全国建筑业总产值为24.84万亿元，同比增长5.7%。全国建筑业房屋建筑施工面积144.2亿平方米，同比增长2.3%。中国城市发展逐渐从增量模式转为存量模式，城市更新是存量时代下的必然产物，随着新型城镇化的深入推进，建筑装饰业蕴藏着巨大的空间和机遇。公共建筑装饰方面，受益于我国固定资产投资的持续增长，建筑装饰市场仍保持稳步扩大态势。

2019年，建筑业在持续变革中发展前行。政策法规日趋完善，行业监管持续发力，建筑业供给侧结构性改革持续深化。报告期内，建筑业“放管服”改革持续深入，政策频出，在项目审批、招投标、市场准入等方面均有大的变革。规范建筑工程施工发包与承包活动、农民工实名制管理制度全面实行、加快推进工程担保制度、完善质量保障体系建设、推进招标投标制度改革、实行告知承诺审批新模式、全面开展工程建设项目审批制度改革和推进全过程工程咨询服务发展等相关通知的印发，为建筑业的发展指明方向，建筑业的高质量发展步伐稳健。

同时，当前世界经济贸易增长放缓，国际国内经济增速整体放缓，动荡源和风险点增多，国内结构性体制性周期性问题交织，经济下行压力依然较大。报告期内，建筑业发展规模增速连续下滑，建筑业总产值和增加值同比增速持续走低。经济新常态下，我国在劳动力、环保、质量、竞争等各方面的成本不断上升，2019年，全国固定资产投资增速从4月开始小幅回落，劳动力等资源要素成本上升、市场竞争日趋激烈。根据国家统计局发布的数据显示，2019年固定资产投资价格较去年同期上升2.6个百分点。其中，建筑安装工程、材料费、人工费、机械使用费同比增长了2.8%、2.6%、3.9%、1.7%。

当前，中国建筑装饰行业正处在深化改革、转型升级和科技跨跃的新征程。大力发展装配式建筑，深入推行绿色建筑，全面推动绿色建材、设计、施工和运行，加快建立适应装配式建筑的制度、技术、生产和监管体系已经成为了当前的发展共识。《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》从4个方面提出推进建筑产业现代化的要求，即推广智能和装配式建筑、提升建筑设计水平、加强技术研发应用、完善工程建设标准。今后，建筑业要更加坚定地走创新之路、信息化之路、产品高质量之路、装配化之路，以推动建筑业的进一步高质量发展。建筑市场监管也会更加规范，质量与安全执法会更加严格，以进一步提高社会公信力。这就会倒逼建筑业企业提升自身的科学化管理和精细化管理水平，以适应更加严格的监管。

公司的建筑装饰工程业务目前主要集中在高端酒店的建筑装饰，上市以来，经过多年的发展，在业内具有了一定的知名度，并创建了自己的品牌。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程。全年完成营业收入12,667.72万元，较上年减少20.75%，其中，酒店经营收入完成2,041.74万元，较上年减少16.56%，主要原因为市场环境变化，海南旅游市场竞争日趋激烈，酒店设施陈旧老化，参与市场竞争缺乏优势，使得酒店业务收入有所下滑；报告期工程类收入完成10,601.45万元，较上年减少20.86%，公司工程业务收入主要来源为装修高档星级酒店，受市场环境的影响公司承接工程业务及本年度工程结算收入较上年有所下降。报告期主营业务毛利较上年有所减少,报告期归属于母公司的净利润为-4,525.81万元，同比上年减少646.97%，主要原因为上年出售上海东洲公司股权及处置名门世家项目权益所致。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见2019年年度报告第十一节、五 “重要会计政策及会计估计”之41 “重要会计政策和会计估计的变更”。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将海南金海岸罗顿大酒店有限公司、海南金海岸装饰工程有限公司、上海罗顿装饰工程有限公司、海南中油罗顿石油有限公司、上海罗顿商务管理服务有限公司、上海中油罗顿石油有限公司、北京罗顿建设工程有限公司、海南银杉树现代农业发展有限公司和海南银国信文化发展有限公司9家子公司纳入本期合并财务报表范围，与上年度财务报告相比，财务报表合并范围增加了海南银国信文化发展有限公司。

详见2019年年度报告财务报告之“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”的说明。

罗顿发展股份有限公司

董事长：高松

2020年4月28日

证券代码：600209 证券简称：ST罗顿编号：临2020-016号

罗顿发展股份有限公司

第七届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次会议于2020年4月18日以传真、电邮等形式发出了本次会议的召开通知和材料。

（三）本次会议于2020年4月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

（四）本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。

（五）本次会议由高松董事长主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，一致通过如下事项：

1、同意《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

2、同意《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖向公司董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会述职。董事会审计委员会向公司董事会提交了《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。上述报告将全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

3、同意《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

4、同意《关于公司2019年度财务决算报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

5、同意《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表了独立意见，同意该利润分配预案。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

6、同意《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》。表决情况如下：

同意8票，反对0票，弃权0票。

《公司2019年度内部控制评价报告》将全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

7、同意《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构并支付其2019年度报酬的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

经公司董事会审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务审计费用计50万元（不含差旅费），内部控制审计费用计30万元（不含差旅费）。

公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2020－018号）。

8、同意《关于制订公司2020年度投资者关系管理工作计划的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。该年度计划详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

9、同意《关于公司委托理财投资计划的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

为提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司及公司控股子公司拟使用闲置自有资金用于购买固定收益类或低风险类的中短期理财产品，委托理财受托方为公司主要合作银行等金融机构。公司委托理财产品的单日最高余额不超过人民币1.7亿元，自董事会审议通过之日起12个月内有效，单笔理财产品的期限不超过12个月。授权公司管理层行使以上投资决策权。

公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表了独立意见，同意公司委托理财投资计划。

详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于公司委托理财投资计划的公告》（临2020-019号）。

10、同意《关于公司计提存货跌价准备的议案》，表决情况如下：同意8票，

反对0票，弃权0票。

根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2019 年12月31 日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于2019 年对工程施工存货进行了全面清查。在清查的基础上，对存货的可变现净值进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的存货计提跌价准备。

公司计提存货跌价准备共计583.56万元，计入公司2019年年度损益，共计减少公司2019年度归属于母公司所有者的净利润533.19万元。

董事会认为，公司本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提存货跌价准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表了独立意见，同意本次计提存货跌价准备。

详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于计提存货跌价准备的公告》（公告编号：临 2020－020号）。

11、同意《关于会计政策变更的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

2017年7月5日财政部印发了《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号）在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

根据上述相关准则要求，同意公司对涉及的相关会计政策进行变更，并按以上文件规定的起始日开始执行。

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的

合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表了独立意见，同意公司此次会计政策变更。

详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于会计政策变更的公告》（临2020-021号）。

12、同意《关于坏账核销的议案》表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司对无法收回的应收账款和其他应收款共计1,066,909.46元进行清理，并予以核销。截至核销之日，应收款项累计已计提坏账准备1,066,909.46元，剩余账面价值为0元。

董事会认为，公司本次核销事项是根据《企业会计准则》及相关规定，基于谨慎性原则进行的，可以准确地反映公司财务状况，符合公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表了独立意见，同意本次坏账核销。

详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于坏账核销的公告》（临2020-022号）。

13、同意《关于公司2020年第一季度报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

14、同意《关于召开公司2019年年度股东大会的通知的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

关于公司2019年年度股东大会召开的时间、地点等具体事项，详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（临2020-024号）。

三、上网公告文件

1、独立董事事前书面认可文件；

2、独立董事意见。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司

董事会

2020年4月29日

报备文件：罗顿发展股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议。

证券代码：600209 证券简称：ST罗顿编号：临2020-017号

罗顿发展股份有限公司

第七届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次会议于2020年4月18日以传真、电邮等形式发出了本次会议的召开通知和材料。

（三）本次会议于2020年4月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

（四）本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。

（五）本次会议由监事会召集人侯跃武先生主持。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，一致通过如下决议：

（一）同意《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

本公司监事会根据《证券法》第82条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》（2017年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2019年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）同意《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（三）同意《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（四）同意《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司 2019年度内部控制评价报告如实准确地评价了公司内部控制情况。

（五）同意《关于公司计提存货跌价准备的议案》，表决情况如下：同意3

票，反对0票，弃权0票。

根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2019 年12月31 日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于2019年对工程施工存货进行了全面清查。在清查的基础上，对存货的可变现净值进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的存货计提跌价准备。

公司计提存货跌价准备共计583.56万元，计入公司2019年年度损益，共计减少公司2019年度归属于母公司所有者的净利润533.19万元。

监事会认为：公司本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允地反映公司的资产状况；公司董事会就本次计提的决策程序合法，同意本次计提存货跌价准备。

详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于计提存货跌价准备的公告》（临2020-020号）。

(六)同意《关于会计政策变更的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据上述相关准则要求，同意公司对涉及的相关会计政策进行变更，并按以上文件规定的起始日开始执行。

监事会认为：公司根据财政部颁布的通知对公司原会计政策进行变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于会计政策变更的公告》（临2020-021号）。

(七)同意《关于坏账核销的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司对无法收回的应收账款和其他应收款共计1,066,909.46元进行清理，并予以核销。截至核销之日，上述应收款项累计已计提坏账准备1,066,909.46元，剩余账面价值为0元。

监事会认为：公司本次坏账核销符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，核销后更能真实地反映公司的财务状况；公司董事会就坏账核销的决策程序合法、依据充分，同意本次坏账核销。

详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于坏账核销的公告》（临2020-022号）。

（八）同意《关于公司2020年第一季度报告的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会根据《证券法》第82条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告的内容与格式〉》（2016年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2020年第一季度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

（1）公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2020年第一季度的经营管理成果和财务状况等事项；

（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司监事会

2020年4月29日

报备文件：罗顿发展股份有限公司第七届监事会第十九次会议决议。

证券代码：600209 证券简称：ST罗顿编号：临2020-018号

罗顿发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告

重要内容提示：

● 公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月28日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构并支付其2019年度报酬的议案》，经公司董事会审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并拟支付其2019年度财务审计费用计50万元（不含差旅费），内部控制审计费用计30万元（不含差旅费）。现将具体情况公告如下：

一、天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

（1）事务所基本信息

■

（2）承办本业务的分支机构基本信息

■

2.人员信息

■

3.业务规模

■

4.投资者保护能力

■

5.独立性和诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

■

（二）项目成员信息

1.人员信息

■

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

■

（三）审计收费

2019年度财务报表审计费用人民币50万元、内部控制审计费用人民币30万元。公司承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计期间的食宿费用。上述收费价格系根据审计收费惯例和公司业务特征协商确定并与2018年度相同。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分的了解，持续跟进其在公司2019年度审计工作的执行情况并审查其提供的有关资格证照、相关信息、诚信记录等资料，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2019年度审计工作中，遵循独立、客观、公正的原则，顺利完成了公司2019年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。审计委员会认可天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，因此提议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（二）公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖在全面了解了相关情况后，提交了同意的事前认可意见并发表了如下独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，遵循独立、客观、公正的执业准则，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务报告和内部控制审计工作需要，能够独立对公司财务状况进行审计；本次聘请会计师事务所的程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（三）公司于2020年4月28日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构并支付其2019年度报酬的议案》，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司董事会

2020年4月29日

● 报备文件

（一）罗顿发展第七届董事会第二十五次会议决议；

（二）审计委员会关于续聘会计师事务所的履职情况说明。

证券代码：600209 证券简称：ST罗顿编号：临2020-019号

罗顿发展股份有限公司

关于公司委托理财投资计划的

公告

重要内容提示：

● 委托理财受托方：主要合作银行等金融机构

● 委托理财金额：委托理财产品单日最高余额不超过人民币1.7亿元

● 委托理财类型：固定收益类或低风险类的中短期理财产品

● 委托理财期限：自董事会审议通过之日起12个月内有效，单笔理财产品的期限不超过12个月

●履行的审议程序：公司于2020年4月28日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司委托理财投资计划的议案》。

一、委托理财概述

（一）委托理财目的：为提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司及公司控股子公司购买理财产品有利于提高资金使用效率，增加投资收益，为公司和全体股东获取更多的投资回报。

（二）资金来源为公司闲置自有资金。

（三）额度及期限:委托理财产品单日最高余额不超过人民币1.7亿元，自董事会审议通过之日起12个月内有效，单笔理财产品的期限不超过12个月。

（四）授权公司管理层行使委托理财投资决策权。

（五）委托理财产品的基本情况

拟使用闲置自有资金向公司主要合作银行等金融机构购买固定收益类或低风险类的中短期理财产品，预计收益根据购买时的理财产品而定，拟投资的理财产品不需要提供履约担保。

（六）公司对委托理财相关风险的内部控制

1、公司董事会审议通过后，公司管理层行使该项投资决策权，公司财务负责人组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资风险，通过评估如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施。

2、公司财务部建立台账对各项投资进行管理，负责及时记录完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司购买理财产品仅限于与具有合法经营资格的金融机构进行合作，并严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不从事高风险理财和金融衍生品等业务。

5、公司将按照信息披露的有关规定，及时披露公司购买理财产品的相关情况。

二、委托理财的具体情况

委托理财执行时，公司将按照《股票上市规则》、《第四号上市公司委托理财公告（2019 年11 月修订）》及其他相关规定要求及时披露公司实际委托理财的具体情况，包括合同主要条款、资金投向及对应的风险控制分析等。

三、委托理财受托方的基本情况

公司拟购买理财产品，除公司可能在该银行开户外，交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

四、对公司的影响

公司最近一年及最近一期的财务情况如下：

单位：元

■

在符合国家法律法规及保证公司日常经营需求和资金安全的前提下，公司运用闲置自有资金进行委托理财，能提高资金使用效率，提高资产回报率，符合公司及全体股东的利益。公司将在实际购买金额或理财收益达到相关标准的后续进展公告中，量化分析委托理财对未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等的影响，以及披露具体的会计处理方式及依据，以便投资者更直观的了解公司报表。

五、风险提示

公司委托理财的投资范围主要是低风险理财产品，但仍可能存在收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、市场风险、信用风险、管理风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险，受到各种风险的影响，理财产品的收益率可能会受到波动，理财产品的收益具有一定的不确定性。

六、决策程序的履行及独立董事意见

公司于2020年4月28日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司委托理财投资计划的议案》。

公司独立董事认为：在风险可控的前提下，公司及公司控股子公司使用自有闲置资金购买中短期低风险的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意公司委托理财投资计划。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

金额：万元

■

特此公告。

罗顿发展股份有限公司董事会

2020年4月29日

报备文件：罗顿发展股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议。

证券代码：600209 证券简称：ST罗顿编号：临2020-020号

罗顿发展股份有限公司

关于计提存货跌价准备的公告

罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月28日召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司计提存货跌价准备的议案》。现将具体情况公告如下：

一、计提存货跌价准备情况概述

1、本次计提存货跌价准备的原因

2、本次计提存货跌价准备的情况

受市场因素影响，为准确反映经营情况，公司对截至2019年12月31日已完工未结算的工程施工项目逐个进行了减值测试，结合账龄对每个工程施工项目的可回收性进行分析。经减值测试，公司对已完工未结算工程存货2019年12月31日账面价值高于预计可变现净值的差额，计提存货跌价准备583.56万元，减少公司2019年度归属于母公司所有者的净利润533.19万元。

二、本次计提存货跌价准备对公司的影响

公司计提存货跌价准备共计583.56万元，计入公司2019年年度损益，共计减少公司2019年度归属于母公司所有者的净利润533.19万元。

三、董事会关于本次计提存货跌价准备合理性的说明

公司本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提存货跌价准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

四、董事会审计委员会审核意见

公司 2019 年年度计提存货跌价准备遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定，计提存货跌价准备的依据充分，符合公司的经营现状。公司本次计提存货跌价准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司截至2019 年12 月31 日的合并财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。因此，我们对该事项无异议。

五、监事会意见

六、独立董事发表的独立意见

(下转232版)

2020年第一季度报告

231版信息披露