江苏恒立液压股份有限公司

（上接238版）

单位：元 币种：人民币

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（3）德国茵莱

单位：元 币种：人民币

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（4）恒立日本

单位：元 币种：人民币

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3、本次股权调整所涉标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

三、股权划转的目的及影响

本次股权划转是在公司合并报表范围内进行的，旨在优化资源配置，满足公司业务发展需要，有利于提高运营效率，不涉及合并报表范围变化，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。

特此公告。

江苏恒立液压股份有限公司

董事会

2020年4月29日

证券代码：601100 证券简称：恒立液压 公告编号：临2020-008

江苏恒立液压股份有限公司

关于续聘审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

分支机构信息：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所更名而来，初始成立于2006年4月10日，并于2014年5月19日变更为特殊普通合伙企业，注册地址为上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场16层ABCD单元，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。

2.人员信息

截至2019年12月31日，容诚事务所共有员工3,051人。其中，合伙人106人，首席合伙人为肖厚发；注册会计师860人，较上一年净增375人；包括注册会计师在内，共有2,853名从业人员从事过证券服务业务。

3.业务规模

容诚事务所2018年度业务收入共计69,904.03万元；2018年承担110家A股上市公司年报审计业务，合计收费11,245.36万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及矿产资源、工程地产（含环保）、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业，其资产均值为73.48亿元。

4.投资者保护能力

容诚事务所已购买职业责任保险累计责任限额4亿元；建立了较为完备的质量控制体系，自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。

5.独立性和诚信记录

容诚事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

近3年，原华普天健会计师事务所收到1份行政监管措施（警示函），即2017年10月25日，收到中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书【2017】28号。除此之外，未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（二）拟签字会计师信息

1.人员信息

项目合伙人/拟签字注册会计师：宋文，中国注册会计师，2000年开始从事审计业务，先后为金螳螂、恒立液压、斯迪克等多家公司提供审计服务，拥有20年证券服务业务工作经验，无兼职情况。

项目拟签字会计师：秦啸，中国注册会计师，2011年开始从事审计业务，先后为合锻智能、恒立液压、贝斯美等多家公司提供审计服务，拥有9年证券服务业务工作经验，无兼职情况。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

2019年度容诚事务所对公司的财务审计费用为135万元，对公司的内部控制审计费用为15万元，合计150万元。2019年度审计费用较上一期审计费用持平。

公司2020年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对容诚事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，同意向董事会提议续聘容诚事务所为公司2020年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可及独立意见

董事会在发出关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计和内控审计机构的议案前，已经取得了我们的事前认可。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，审计收费合理，能够满足公司2020年度审计工作要求，能够独立对公司财务和内控状况进行审计。因此我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计和内控审计机构，同时请董事会审议通过后提交公司2019年年度股东大会审议。

（三）公司于2020年4月29日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于续聘审计机构的预案》，同意续聘容诚事务所为公司2020年度审计机构，参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏恒立液压股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：601100 证券简称：恒立液压 公告编号：临2020-009

江苏恒立液压股份有限公司关于全资

子公司向控股股东借款的关联交易公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司全资子公司江苏恒立液压科技有限公司（以下简称“恒立科技”）拟向本公司控股股东常州恒屹智能装备有限公司（以下简称“常州恒屹”）申请人民币50,000万元的借款额度，借款额度可以循环使用，借款期限内任意时点未归还的借款总额不超过借款总额度。

● 常州恒屹持有本公司37.96%股份，系本公司控股股东，本次借款事项构成关联交易。

一、关联交易概述

2018年12月14日公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司向控股股东借款的关联交易的议案》，本公司全资子公司恒立科技拟向本公司控股股东常州恒屹申请人民币15,000 万元的借款额度，年利率为3%，借款额度可以循环使用，借款期限36个月内任意时点未归还的借款总额不超过借款总额度。

因经营发展需要，本公司全资子公司恒立科技拟向本公司控股股东常州恒屹申请提高借款总额度至人民币50,000万元，借款额度可以循环使用，借款期限内任意时点未归还的借款总额不超过借款总额度。借款期限与上次确定的一致，年利率调降至1.5%。

常州恒屹为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易指引》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司及子公司与常州恒屹之间发生关联交易累计金额为50,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的8.91%。本次关联交易已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事汪立平回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易需提交2019年年度股东大会审议通过后方可实施，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次股权转让的受让方为常州恒屹，为恒立液压的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

常州恒屹，是于2008年5月15日在常州武进高新区注册成立的有限公司。注册号为：310227001378535。注册资本为人民币7500万元。公司股东为汪立平先生和汪奇先生。其中汪立平先生持有51%的股权，汪奇先生持有49%的股权。公司的主营业务为工程机械和气动元件等产品和配件的制造与销售、实业投资等。法定代表人为钱佩新女士。

常州恒屹最近三年一期的主要财务指标如下：

单位：人民币元

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注：2017、2018年度数据已经审计，2019年度及2020年第一季度数据未经审计。

3、上述关联方与上市公司之间在产权、业务、人员等方面相对独立。相互之间不负有债权债务。不存在违规提供担保的情形。不存在同业竞争关系。

三、借款合同主要内容如下

借款人：江苏恒立液压科技有限公司

贷款人：常州恒屹智能装备有限公司

借款总额度：人民币 50,000 万元（大写：人民币伍亿元整），借款额度可以循环使用，借款期限内任意时点未归还的借款总额不超过借款总额度。

借款期限：36个月（借款起始日为2018年12月20日）

借款利率：年利率1.5%

结息方式：约定付息日期，每满3个月，第三个月的最后一天支付当期利息。如2019年12月20日第一次提款，则第一次支付利息日为2020年2月29日，第二次为2020年5月31日，以此类推。若贷款本金的最后一期清偿日不在付息日，则该贷款本金的最后一期清偿日为付息日，借款人应付清全部应付利息。

四、本次关联交易的目的和对公司的影响

恒立科技与控股股东常州恒屹签订借款协议，将解决恒立科技短期资金需求。本次借款利率较低，体现了常州恒屹作为控股股东对上市公司发展的支持。恒立科技盈利能力良好，本次借款有利于公司经营发展。

五、该关联交易应当履行的审议程序

在提交董事会审议前，独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表意见如下：我们通过仔细阅读与本次关联交易有关的文件，认为：本次关联交易有利于公司主营业务的发展，没有损害股东特别是中小股东的利益，没有违反相关法律法规的规定，同意将该事项提交第四届董事会第三次会议进行审议。

本次关联交易经董事会审议时，关联董事汪立平回避表决。独立董事徐兵、俞雪华、陈柏发表了同意的意见：本次向关联方借款，有利于保证子公司生产经营的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的的行为。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，程序规范，没有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司第四届董事会第三次会议审议上述议案时，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事也已根据规定对相关议案进行了回避表决。

该项关联交易已经董事会审计委员会审核，并对该关联交易出具了书面审核意见：本次关联交易符合公司的经营发展需要，交易本身遵循公平、公正、诚信的市场交易原则。不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

特此公告。

江苏恒立液压股份有限公司董事会

2020年4月 29日

证券代码：601100 证券简称：恒立液压 公告编号：2020-010

江苏恒立液压股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月20日 10点00分

召开地点：江苏恒立液压股份有限公司行政楼3楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月20日

至2020年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述相关议案内容详见公司于2020年4月30日披露于《上海证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、7、8、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10

应回避表决的关联股东名称：常州恒屹智能装备有限公司、江苏恒立投资有限公司、申诺科技（香港）有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2020年5月19日上午8:30-11:30,下午1:00-3:00。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。

2、登记地点：江苏恒立液压股份有限公司证券投资部

3、登记方式：具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、出席人身份证原件到本公司证券投资部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项

（一）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

（二）联系方式

1、电话：0519-86163673

2、传真：0519-86153331

3、联系人：周佳立

4、通讯地址：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路 99 号。

5、邮政编码：213164

6、电子信箱：hlzqb@hengli.net

特此公告。

江苏恒立液压股份有限公司董事会

2020年4月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏恒立液压股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。