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2020年

4月30日

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浙江皇马科技股份有限公司

2020-04-30 来源:上海证券报

拓维信息系统股份有限公司

2020年第一次临时股东大会决议公告

证券代码:002261 证券简称:拓维信息 公告编号:2020-036

拓维信息系统股份有限公司

2020年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、重要提示

1、本次股东大会无变更、否决提案的情况。

2、本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

二、会议的召开情况

1、会议召开时间:

现场会议时间:2020年4月29日(星期三)下午14:00。

网络投票时间:2020年4月29日

其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月29日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2020年4月29日9:15-15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点:长沙市岳麓区桐梓坡西路298号拓维信息二楼会

议室

3、召 集 人:公司董事会

4、召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式

5、主 持 人:董事长李新宇先生

6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大

会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

三、会议出席情况

出席本次会议的股东及股东代表共计 29人,代表公司有表决权的股份数为356,458,115 股,占公司股本总额的 32.3827%。其中,中小投资者有效表决权的股份总数为 4,408,836 股,占公司总股本 0.4005%(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 6 人,代表公司

有表决权的股份数为 306,558,183 股,占公司股本总额的 27.8495%;

2、通过网络投票的股东及股东代表共计 23 人,代表公司有表决权的股

份数为 49,899,932 股,占公司股本总额的4.5332 %;

公司部分董事、监事出席了会议,高级管理人员和见证律师列席了会议。

四、议案审议表决情况

本次股东大会以记名投票表决与网络投票相结合的方式审议并通过了如下议案:

1.审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决结果:同意356,336,715 股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9659%;反对82,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0231%;弃权 39,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0110 %。

其中,中小投资者表决结果:同意 4,287,436 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 97.2464%;反对82,100 股,占出席会议中小投资者所持有决权股份总数的 1.8622%;弃权票 39,300股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8914 %。

2.逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

2.1发行股票的种类和面值

表决结果:同意356,336,715 股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9659%;反对82,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0231%;弃权 39,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0110 %。

其中,中小投资者表决结果:同意 4,287,436 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 97.2464%;反对82,100 股,占出席会议中小投资者所持有决权股份总数的 1.8622%;弃权票 39,300股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8914 %。

2.2发行方式和发行时间

表决结果:同意356,336,715 股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9659%;反对82,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0231%;弃权 39,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0110 %。

其中,中小投资者表决结果:同意 4,287,436 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 97.2464%;反对82,100 股,占出席会议中小投资者所持有决权股份总数的 1.8622%;弃权票 39,300股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8914 %。

2.3发行对象和认购方式

表决结果:同意356,336,715 股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9659%;反对82,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0231%;弃权 39,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0110 %。

其中,中小投资者表决结果:同意 4,287,436 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 97.2464%;反对82,100 股,占出席会议中小投资者所持有决权股份总数的 1.8622%;弃权票 39,300股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8914 %。

2.4定价基准日、发行价格及定价原则

表决结果:同意356,336,715 股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9659%;反对82,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0231%;弃权 39,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0110 %。

其中,中小投资者表决结果:同意 4,287,436 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 97.2464%;反对82,100 股,占出席会议中小投资者所持有决权股份总数的 1.8622%;弃权票 39,300股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8914 %。

2.5发行数量

表决结果:同意356,336,715 股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9659%;反对82,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0231%;弃权 39,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0110 %。

其中,中小投资者表决结果:同意 4,287,436 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 97.2464%;反对82,100 股,占出席会议中小投资者所持有决权股份总数的 1.8622%;弃权票 39,300股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8914 %。

2.6锁定期安排

表决结果:同意356,336,715 股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9659%;反对82,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0231%;弃权 39,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0110 %。

其中,中小投资者表决结果:同意 4,287,436 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 97.2464%;反对82,100 股,占出席会议中小投资者所持有决权股份总数的 1.8622%;弃权票 39,300股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8914 %。

2.7上市地点

表决结果:同意356,336,715 股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9659%;反对82,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0231%;弃权 39,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0110 %。

其中,中小投资者表决结果:同意 4,287,436 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 97.2464%;反对82,100 股,占出席会议中小投资者所持有决权股份总数的 1.8622%;弃权票 39,300股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8914 %。

2.8募集资金数量和用途

表决结果:同意356,336,715 股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9659%;反对82,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0231%;弃权 39,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0110 %。

其中,中小投资者表决结果:同意 4,287,436 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 97.2464%;反对82,100 股,占出席会议中小投资者所持有决权股份总数的 1.8622%;弃权票 39,300股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8914 %。

2.9本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

表决结果:同意356,336,715 股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9659%;反对82,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0231%;弃权 39,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0110 %。

其中,中小投资者表决结果:同意 4,287,436 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 97.2464%;反对82,100 股,占出席会议中小投资者所持有决权股份总数的 1.8622%;弃权票 39,300股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8914 %。

2.10本次非公开发行决议的有效期

表决结果:同意356,336,715 股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9659%;反对82,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0231%;弃权 39,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0110 %。

其中,中小投资者表决结果:同意 4,287,436 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 97.2464%;反对82,100 股,占出席会议中小投资者所持有决权股份总数的 1.8622%;弃权票 39,300股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8914 %。

3.审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果:同意356,336,715 股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9659%;反对82,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0231%;弃权 39,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0110 %。

其中,中小投资者表决结果:同意 4,287,436 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 97.2464%;反对82,100 股,占出席会议中小投资者所持有决权股份总数的 1.8622%;弃权票 39,300股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8914 %。

4.审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

表决结果:同意356,336,715 股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9659%;反对82,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0231%;弃权 39,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0110 %。

其中,中小投资者表决结果:同意 4,287,436 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 97.2464%;反对82,100 股,占出席会议中小投资者所持有决权股份总数的 1.8622%;弃权票 39,300股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8914 %。

5.审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果:同意356,336,715 股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9659%;反对82,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0231%;弃权 39,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0110 %。

其中,中小投资者表决结果:同意 4,287,436 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 97.2464%;反对82,100 股,占出席会议中小投资者所持有决权股份总数的 1.8622%;弃权票 39,300股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8914 %。

6.审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案》

表决结果:同意356,336,715 股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9659%;反对82,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0231%;弃权 39,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0110 %。

其中,中小投资者表决结果:同意 4,287,436 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 97.2464%;反对82,100 股,占出席会议中小投资者所持有决权股份总数的 1.8622%;弃权票 39,300股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8914 %。

7.审议通过《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

表决结果:同意356,336,715 股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9659%;反对82,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0231%;弃权 39,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0110 %。

其中,中小投资者表决结果:同意 4,287,436 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 97.2464%;反对82,100 股,占出席会议中小投资者所持有决权股份总数的 1.8622%;弃权票 39,300股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8914 %。

8.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

表决结果:同意356,336,715 股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9659%;反对82,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0231%;弃权 39,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0110 %。

其中,中小投资者表决结果:同意 4,287,436 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 97.2464%;反对82,100 股,占出席会议中小投资者所持有决权股份总数的 1.8622%;弃权票 39,300股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8914 %。

9.审议通过《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》

表决结果:同意356,336,715 股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9659%;反对82,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0231%;弃权 39,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0110 %。

其中,中小投资者表决结果:同意 4,287,436 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 97.2464%;反对82,100 股,占出席会议中小投资者所持有决权股份总数的 1.8622%;弃权票 39,300股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8914 %。

以上议案均为特别决议事项,已经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

上述议案均已经公司第七届董事会第四次会议审议通过后提交,程序合法,资料完备。议案详情请见公司于2020年04月14日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司第七届董事会第四次会议决议公告》(2020-024)。

五、律师出具的法律意见

湖南启元律师事务所熊林、余申奥律师出席了公司2020年第一次临时股东大会,并出具了法律意见书,认为:公司2020年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定;公司2020年第一次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效;公司2020年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

六、备查文件

1、《拓维信息系统股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会决议》;

2、湖南启元律师事务所出具的《关于拓维信息系统股份有限公司2020 年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2020年 4 月 30 日

证券代码:002261 证券简称:拓维信息 公告编号:2020-037

拓维信息系统股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

拓维信息系统股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第七届董事会第五次会议于 2020 年 04 月 26 日通过邮件、传真方式发出会议通知,并于 2020 年 04 月 29 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 9 人,实际表决董事 9 人,会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持,经与会董事认真审议并表决,通过了以下议案:

审议公司《关于退出发起设立爱尔健康保险有限公司的议案》。

同意公司退出发起设立爱尔健康保险有限公司。具体内容详见同日刊登于

《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮咨询网(www.cninfo.com.cn)的《关于退出发起设立健康保险公司的公告》(公告编号:2020-038)

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2020年 04月 30 日

证券代码:002261 证券简称:拓维信息 编号:2020-038

拓维信息系统股份有限公司

关于退出发起设立健康保险公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

拓维信息系统股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年12月15日召开公司第六届董事会第八次会议,审议通过了《关于参与发起设立爱尔健康保险股份有限公司的议案》。公司拟与西藏爱尔医疗投资有限公司(现更名为爱尔医疗投资集团有限公司,以下简称“爱尔医疗”)、湖南电广传媒股份有限公司、永清环保股份有限公司、华测检测认证集团股份有限公司和重庆莱美药业股份有限公司共同出资设立爱尔健康保险股份有限公司(以下简称“爱尔健康保险”)。爱尔健康保险注册资本拟定为人民币 100,000 万元,其中公司以货币出资人民币 16,000 万元,占爱尔健康保险注册资本的 16%。具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮咨询网(www.cninfo.com.cn)的《关于参与发起设立爱尔健康保险股份有限公司的公告》(公告编号:2016-114)。截止目前,公司已出资224万元用于爱尔健康保险筹建工作。

一、本次退出发起设立健康保险公司情况

经公司与其他合作方友好协商共同签署了《退出投资协议书的补充协议》(以下简称“补充协议”),公司决定退出发起设立爱尔健康保险。根据补充协议约定补充协议签署后公司将不再投资认购爱尔健康保险的股份,其他合作方不追究公司未依约投资认购等任何责任。根据协议约定爱尔医疗同意于补充协议签署之日起15个工作日内退还公司前期已支付的筹建费224万元。

二、本次退出发起设立健康保险公司的审议程序

公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于退出发起设立爱尔健康保险公司的议案》,公司董事会同意公司退出发起设立爱尔健康保险公司,本次退出发起设立爱尔健康保险的事项在董事会审议范围内,无需提交股东大会审议。

三、本次退出发起设立健康保险公司对公司的影响

截止目前,爱尔健康保险尚未正式进入设立阶段,公司终止本次投资不会对公司整体业务发展和正常生产经营产生实质性的影响,不会影响公司未来的整体发展规划,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、备查文件

第七届董事会第五次会议决议。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2020年 04 月 30 日

证券代码:002261 证券简称:拓维信息 公告编号:2020-039

拓维信息系统股份有限公司

关于终止投资设立教育产业投资基金及相关担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、对外投资与担保情况的概述

拓维信息系统股份有限公司(以下简称“公司”或“拓维信息”)于2016 年 11 月 01 日召开公司第六届董事会第七次会议,审议通过了《关于投资设立教育产业投资基金的议案》和《关于为拓维教育产业投资基金优先级资金提供回购担保额度的议案》,公司拟与农银国际(湖南)投资管理有限公司(以下简称“农银国际”)共同发起设立拓维教育产业投资基金(暂定名,以工商核准为准,以下简称“教育投资基金”或“基金”),教育投资基金认缴出资总规模不超过人民币 20 亿元,首期认缴出资规模不超过 10 亿元。首期基金中,公司作为基金劣后级有限合伙人认缴出资不超过 1.4 亿元。同时,公司拟在风险可控的前提下为本次教育投资基金提供担保,担保最高额度不超过9.24亿元(优先级基金本金6.6亿元及每年固定收益不超过8%的金额合计数),担保期限最长不超过五年,自签订担保协议之日起计算,该担保事项已经2016年第四次临时股东大会审议通过。

详情请查阅公司于2016 年 11 月 02日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券部》及巨潮资讯网刊登的《第六届董事会第七次会议决议公告》(公告编号:2016-100)、《关于投资设立教育产业投资基金的公告》(公告编号:2016-101)、《关于为拓维教育产业投资基金优先级资金提供回购担保额度的公告》(公告编号:2016-102)。

截止本公告披露日,公司未与农银国际等有关方就上述事项签署任何协议。

二、终止本次对外投资与担保事项的原因

自筹划本次对外投资事项以来,公司与农银国际等有关方积极推进相关事项。但由于市场环境发生变化,基金设立相关事项无实质性进展,综合考虑各方面相关因素,为维护上市公司及全体股东利益,经各方友好协商,决定终止本次对外投资事项,与本次投资相关的上述担保事项亦同步终止。

三、终止本次对外投资事项对公司产生的影响

截至本公告披露日,公司与农银国际等相关方未签署任何协议,教育投资基金尚未进行工商注册登记,公司亦未实际出资。本次终止对外投资事项不会对公司的生产经营和未来发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2020 年 4 月 30 日

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王伟松、主管会计工作负责人孙青华及会计机构负责人(会计主管人员)徐文亚保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:股

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

(1)资产及负债分析

单位:元 币种:人民币

(2)收入及成本分析

单位:元 币种:人民币

(3)现金流量分析

单位:元 币种:人民币

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、关于公司搬迁入园相关事项的进展情况

2018年9月3日,公司收到绍兴市上虞区人民政府办公室下发的《关于要求搬迁入园的函》,为推动杭州湾上虞经济技术开发区外化工企业向园区集聚,全面提升区化工行业综合竞争力,按照上虞区委、区政府的总体部署,公司被要求启动整体搬迁入园工作。本次涉及搬迁资产位于绍兴市上虞区章镇工业新区的皇马科技厂区。公司已相继将相关事项进展公告披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)并刊登于指定信息披露媒体。

截至2020年3月31日,皇马新材料公司的建设正按照既定计划有序推进。公司位于绍兴市上虞区章镇工业新区的皇马科技厂区生产经营情况正常,尚未开始搬迁工作。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 浙江皇马科技股份有限公司

法定代表人 王伟松

日期 2020年4月28日

证券代码:603181 证券简称:皇马科技 公告编号:2020-029

浙江皇马科技股份有限公司

2020年一季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江皇马科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》、《关于做好上市公司2020年第一季度报告披露工作的通知》要求,现将2020年一季度主要经营数据披露如下:

一、2020年一季度主要产品的产量、销量及收入实现情况

二、主要产品和原材料的价格变动情况

(一)主要产品价格波动情况

注:公司产品中,大品种板块主要包括减水剂应用板块产品;粘合剂新材料树脂板块、有机硅应用板块、润滑油及金属加工液应用板块、环保涂料应用板块、 印染助剂应用板块、碳四衍生物板块等其余板块产品归为小品种板块

(二)主要原材料价格波动情况

三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

以上经营数据来自公司内部统计,仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用,未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证,敬请投资者审慎使用,注意投资风险。

特此公告。

浙江皇马科技股份有限公司

董事会

2020年4月30日

公司代码:603181 公司简称:皇马科技

2020年第一季度报告

深圳市捷顺科技实业股份有限公司关于第四期限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期股份上市流通的提示性公告

证券代码:002609 证券简称:捷顺科技 公告编号:2020-041

深圳市捷顺科技实业股份有限公司关于第四期限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次符合解锁条件的激励对象:492人;

2、本次可解锁股份数量为3,545,100股,占截至本公告之日公司总股本645,399,741股的0.5493%。

4、本次可解锁股份上市日期:2020年5月8日。

5、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

深圳市捷顺科技实业股份有限公司(以下简称“公司”或“捷顺科技”)第五届董事会第六次会议通过了《关于第四期限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期解锁条件成就的议案》,公司董事会认为公司第四期限制性股票激励计划首次授予股份设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权以及公司《第四期限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,同意公司办理第四期限制性股票激励计划首次授予股份的第一个解锁期解锁相关事宜。具体情况如下:

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2019年3月1日,公司召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票激励计划(草案)》及摘要等相关议案,公司独立董事就第四期限制性股票激励计划(以下简称“本计划”或“本次激励计划”)是否损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日,公司召开了第四届监事会第二十七次会议,审议通过了激励计划相关事项的议案,并对激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。

2、2019年3月2日至2019年3月12日,公司在内部对激励对象名单进行了公示,公示期满后,公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3、2019年3月18日,公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票激励计划(草案)》及摘要等相关议案,同日,公司董事会披露了公司《关于第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2019年3月19日,公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予第四期限制性股票激励计划首次部分限制性股票的议案》。据公司2019年第一次临时股东大会的相关授权,公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象人数及授予股份数量进行调整,具体为:本次激励计划拟授予权益总数不变,首次授予的激励对象由552人调整为531人;首次授予股份总数由12,980,000股调整为12,735,000股;预留部分拟授予的限制性股票数量由1,020,000股调整为1,265,000股,预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就,同意公司确定2019年3月19日为首次授予限制性股票的授予日,向531名激励对象首次授予12,735,000股限制性股票。公司独立董事发表了相关独立意见。同日,公司召开了第四届监事会第二十八次会议,对调整后的激励对象名单进行了再次核实并出具了相关核查意见。中介机构北京市盈科(深圳)律师事务所出具了专项的法律意见书。经向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请,本激励计划向531名激励对象实际首次授予限制性股票数量为12,735,000股,登记上市日为2019年3月26日。

5、2019年8月28日,公司召开第五届董事会第二次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于第四期限制性股票激励计划首次授予股份的激励对象郭伟等23人已不符合激励条件,且与公司解除或者终止劳动关系,根据公司《第四期限制性股票激励计划(草案)》相关规定,公司董事会同意对郭伟等23人所持有尚未解锁的限制性股票合计485,000股进行回购注销,回购价格调整为3.25元/股。公司独立董事发表了相关独立意见。同日,公司召开了第五届监事会第二次会议就本次限制性股票回购注销事项进行审议并发表了核查意见,中介机构北京市盈科(深圳)律师事务所出具了专项的法律意见书。

6、2020年2月14日,公司召开了第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予第四期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司2019年第一次临时股东大会的相关授权,公司董事会认为本次激励计划预留限制性股票授予条件已经成就,同意公司确定2020年2月14日为预留授予限制性股票的授予日,以6.26元/股的价格向93名激励对象授予限制性股票1,265,000股。公司独立董事发表了相关独立意见。同日,公司召开了第五届监事会第五次会议,对预留限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。鉴于第四期限制性股票激励计划首次授予股份的激励对象葛海军等14人已不符合激励条件,且与公司解除或者终止劳动关系,根据公司《第四期限制性股票激励计划(草案)》相关规定,公司董事会同意对葛海军等14人所持有尚未解锁的限制性股票合计398,000股进行回购注销,公司独立董事亦发表了相关的独立意见。同日,公司召开了第五届监事会第五次会议就本次限制性股票回购注销事项进行审议并发表了核查意见。中介机构北京市盈科(深圳)律师事务所就本次审议的预留限制股票授予事项和首次授予限制性股票回购注销事项相应出具了专项的法律意见书。经向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请,本激励计划向89名激励对象实际授予预留限制性股票数量为1,170,000股,登记上市日为2020年3月11日。

7、2020年4月23日,公司召开了第五届董事会第六次会议审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第四期限制性股票激励计划(草案)》的相关规定以及公司2019年第一次临时股东大会的相关授权,公司董事会认为本次激励计划首次授予股份在第一个解锁期解锁条件已经成就,除公司已按照规定程序审议通过回购注销部分限制性股票的激励对象以外,本次股权激励计划首次授予限制性股票的492名激励对象解锁资格合法、有效。根据股东大会相关授权,公司董事会同意为符合第一个解锁期解锁条件的492名激励对象已获授的3,545,100股限制性股票办理解锁相关事宜。鉴于第四期限制性股票激励计划首次及预留授予股份的激励对象马兰英等9人已不符合激励条件,且与公司解除或者终止劳动关系,根据公司《第四期限制性股票激励计划(草案)》相关规定,公司董事会同意对上述9人所持有尚未解锁的限制性股票合计209,000股进行回购注销。公司独立董事对本次限制性股票解锁及回购事项发表了相关的独立意见。同日,公司召开了第五届监事会第六次会议对本次限制性股票解锁及回购注销事项进行审议并发表了核查意见。中介机构北京市盈科(深圳)律师事务所就本次审议限制性股票解锁及回购注销事项相应出具了专项法律意见书。

二、本次激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的情况

(一)第一个锁定期已届满

根据公司《第四期限制性股票激励计划(草案)》的规定:本计划激励对象获授的限制性股票根据解锁期、解锁时间和可解锁比例安排适用不同的限售期,分别为12个月、24个月和36个月,均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起。限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

截至目前,本次激励计划首次授予股份的第一个锁定期已届满12个月。

(二)解锁条件成就情况说明

注:本次激励计划实际首次授予股份人数为531人,截至2020年4月23日,39名激励对象已与公司解除和终止劳动关系,已不再符合激励条件。按照公司《第四期限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司对其已获授但尚未解锁股份全部回购注销,本次实际符合激励条件的激励对象为492人,涉及解锁限制性股票为3,545,100股。

综上所述,董事会认为本次激励计划设定的首次授予股份第一个解锁期解锁条件已经成就,且本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2019年第一次临时股东大会的相关授权,同意公司按照股权激励计划的相关规定办理首次授予股份第一个解锁期的相关解锁事宜。

三、本次解锁限制性股票的上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2020年5月8日。

2、本次符合解锁条件的激励对象492人,可在第一个解锁期解锁的限制性股票数量为3,545,100股,占目前公司总股本645,399,741股的0.5493%。

3、本次解锁的限制性股票上市流通具体情况如下:

注:上述公司董事、高管本次申请解除限售的股份解除限售后将按照上市公司董事、高管股份管理的相关规定进行锁定和解锁。

四、本次解除限售后的股本结构变动表

五、独立董事、监事会、律师的核查意见

独立董事独立意见、监事会核查意见、律师的法律意见书请详见公司于2020年4月25日刊登在巨潮资讯网的《关于第四期限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期解锁条件成就的公告》(公告编号:2020-033)。

六、备查文件

1、《股权激励获得股份解除限售申请表》;

2、《公司第五届董事会第六次会议决议》;

3、《公司第五届监事会第六次会议决议》;

4、《公司独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》;

5、《北京市盈科(深圳)律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》;

6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市捷顺科技实业股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月三十日