（上接309版）

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1、本次可转债债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十九）本次募集资金用途

本次发行可转债的募集资金净额，将投资于以下项目：

单位：万元

■

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投 资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

（二十）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十一）本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表

公司2017年、2018年、2019年年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年1-3月财务报告未经审计。

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

4、母公司资产负债表

单位：元

■

5、母公司利润表

单位：元

■

6、母公司现金流量表

单位：元

■

（二）合并财务报表的范围

1、截至2020年3月31日，公司合并财务报表的合并范围如下：

■

2、报告期内合并财务报表范围的变化情况

（1）2017年度

合并范围减少

■

（2）2018年度

合并范围增加

■

（3）2019年度

合并范围增加

■

（4）2020年1-3月

合并范围增加

■

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、最近三年及一期的主要财务指标

■

2、最近三年及一期每股收益和净资产收益率

（1）净资产收益率

■

（2）每股收益

■

注：公司2017年末股本数为40,200万股，2017年度利润分配中包含以资本公积金每股转增0.30股的方案（2018年实施），转增后公司股本总数为52,260万股。根据企业会计准则规定，对公司比较期（2017年度）每股收益指标按同比例转增后的股本进行重新计算列示。

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

（1）公司最近三年及一期的资产结构情况如下所示：

■

2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司资产总额分别为570,336.50万元、645,591.78万元、830,510.69万元和841,002.38万元，资产规模呈稳步上升趋势。公司资产构成以流动资产为主，各年末占比较为稳定，符合公司的生产组织方式、经营方式特点。

近年来，随着公司营收规模的增长，以货币资金、经营性应收款项、存货等为主的流动资产稳步增长，导致流动资产总额增加。2019年末，公司流动资产较上年末增加173,065.70万元，增长比例为34.52%，增幅较大，除营收规模增长导致的流动资产增加外，还主要受公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金净额10.94亿元的影响。

为持续扩充产能，满足下游客户的市场需求，公司持续进行土地、厂房以及设备等长期资产的投入，导致各年末非流动资产持续增长。

（2）最近三年及一期各期末，公司流动资产结构如下：

■

最近三年及一期各期末，公司流动资产分别为452,124.76万元、501,396.63万元、674,462.33万元和673,636.88万元，主要为货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资、存货和其他流动资产，合计占比各期末均在96%以上。报告期内，随着公司营收规模的逐年增长，流动资产规模亦稳步增长。

（3）最近三年及一期各期末，公司非流动资产情况如下：

■

最近三年及一期各期末，公司非流动资产分别为118,211.74万元、144,195.15万元、156,048.36万元和167,365.50万元，主要由固定资产、在建工程及无形资产构成。报告期内，公司持续进行土地、厂房以及设备等长期资产的投入，生产用固定资产、无形资产规模随之增长，以满足经营规模持续扩大的需求。

2、负债分析

公司最近三年及一期各期末的负债结构情况如下所示：

■

最近三年及一期各期末，公司负债金额分别为67,452.44万元、90,019.31万元、177,586.34万元和175,852.78万元。2019年末负债金额较上年末增加87,567.03万元，增长比例为97.28%，增幅较大，系公司2019年度公开发行可转换公司债券11亿元，权益部分拆分后计入应付债券余额8.90亿元所致。

2017年末以及2018年末，公司负债构成以流动负债为主，占当期末负债总额的比例分别为97.87%和98.33%，主要由应付账款、预收账款、应付职工薪酬和应交税费等经营性负债组成。

3、偿债能力分析

公司最近三年及一期偿债能力主要财务指标情况如下：

■

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为11.83%、13.94%、21.38%和20.91%，2019年末资产负债率水平提升较高，主要系公司2019年度公开发行可转换公司债券所致，但资产负债率整体处于较低水平，公司长期偿债能力较强。

报告期各期末，公司流动比率分别为6.85倍、5.66倍、7.83倍和8.08倍，速动比率分别为6.12倍、4.78倍、6.77倍和6.73倍。流动比率和速动比率均处于较高水平，公司短期偿债能力较强。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为75,507.72万元、95,561.34万元、120,745.94万元和21,058.06万元，利息保障倍数分别为132.40倍、114.68倍、308.48倍和563.04倍。公司息税折旧摊销前利润充足，利息保障倍数高，偿债基础良好。

4、营运能力分析

公司最近三年及一期应收账款、存货及总资产周转情况如下：

■

报告期内，公司应收账款周转率分别为4.83次/年、4.60次/年、4.60次/年和0.97次/年，应收账款周转率较为稳定且与公司销售模式相匹配。最近三年及一期，公司应收账款回收情况良好。

报告期内，公司存货周转率分别为7.58次/年、6.14次/年、6.01次/年和1.16次/年，近年来，公司存货周转率水平有所降低，主要系随着公司销售规模的扩大以及产品品类的丰富，公司增加对主要原材料的日常备货，期末存货余额增加所致。公司存货周转率整体处于较高水平，存货管理情况较好。

报告期内，公司总资产周转率分别为0.82次/年、0.79次/年、0.86次/年和0.18次/年，总资产周转率较为稳定。

5、盈利能力分析

最近三年及一期，公司利润表各项目及占营业收入比例如下：

■

经过多年的发展和积累，公司已成为全球光伏封装材料领域的龙头企业。

报告期内，公司营业收入分别为458,491.98万元、480,973.61万元、637,815.14万元和150,897.50万元，净利润分别为58,519.94万元、75,005.51万元、95,503.58万元和15,447.62万元，公司营业收入和净利润逐年快速增长，盈利能力较强，发展势头良好。

利润项目中，占营业收入比重最高的为营业成本，各年占比较为稳定；其次对利润影响较大的为期间费用、信用减值损失以及资产减值损失；公司的净利润主要来源于主营业务利润。2018年度，其他收益金额为31,901.79万元，对当期利润影响较大，系公司原位于浙江省杭州市临安区锦北街道西墅街407号的土地、房屋以及附属物被政府征收，确认相应征迁补偿收益所致。

未来，公司将充分利用自身在技术研发、品牌、客户渠道以及管理等方面的优势，继续扩大经营规模，进一步提高公司的盈利能力以及保持竞争优势地位。

四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币17亿元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：

单位：万元

■

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投 资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

五、公司的利润分配政策及利润分配情况

（一）利润分配政策

公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：

“第一百六十五条 公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司的利润分配政策为：

1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

2、公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计；

3、公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

4、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

5、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

7、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

（二）公司最近三年利润分配方案

1、最近三年利润分配方案

（1）2017年度

2018年4月9日，公司召开2017年度股东大会，审议通过2017年度利润分配方案：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本402,000,000股为基数，每股派发现金红利0.60元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，共计派发现金红利241,200,000元，转增120,600,000股，本次分配后公司总股本为522,600,000股。本次权益分派股权登记日为2018年5月29日，除息日为2018年5月30日。

（2）2018年度

2019年3月20日，公司召开2018年度股东大会，审议通过2018年度利润分配方案：按2018年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积60,107,688.66元，以2018年末总股本522,600,000股为基数，向全体股东按每10股派发4.50元（含税）现金红利，共计派发现金红利235,170,000.00元，剩余未分配利润结转至以后年度。本次权益分派股权登记日为2019年5月16日，除息日为2019年5月17日。

（3）2019年度

2020年3月20日，公司召开2019年度股东大会，审议通过2019年度利润分配方案：按2019年末总股本522,600,000股为基数，向全体股东按每10股派发5.50元（含税）现金红利，以资本公积金向全体股东每10股转增4.00股，共计派发现金红利287,430,000.00元，转增209,040,000股，本次分配后总股本为731,640,000股。截至本预案公告日，本次权益分派暂未实际实施。

2、公司最近三年现金分红情况

最近三年，公司现金分红情况如下：

■

注：2019年度现金分红已经公司2019年度股东大会审议通过，暂未实际发放。

（三）公司未来三年的分红规划

为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《杭州福斯特应用材料股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“股东回报规划”）。

股东回报规划对未来三年（2020-2022）的分红规划具体如下：

1、公司制定本规划考虑的因素

公司充分认识到：作为一家上市公司，在取得自身长远、可持续发展下，必须实实在在地回报公司股东，从而实现公司利益和股东利益的最大化。同时，公司还认识到，公司股东的回报中除了资本收益外，现金分红回报也是实现股东利益最大化的重要途径之一，设置最低利润分配和现金分红比例无疑是实现股东利益最大化的重要补充手段。另外，公司还认为，制订一个稳定、连续的股利分配政策，有助于减少广大中小股东对投资回报的不确定因素，使公司的可持续发展与股东的稳定、可预期的回报相对应，实现公司利益和股东利益的一致。

2、本规划的制定原则

一方面，充分考虑到股东特别是中小投资者的诉求与利益，在保证公司正常经营的前提下，坚持为投资者提供连续、稳定现金分红；另一方面，结合公司经营现状和业务发展目标，应充分考虑到公司利用现金分红后留存的未分配利润和自有资金，能够保证未来经营的进一步稳健增长，给股东带来长期的投资回报。

3、公司未来三年（2020-2022年）的股东回报规划具体内容

（1）公司利润分配的形式

公司利润分配的形式主要包括现金方式或股票与现金相结合方式，优先采取现金分红的分配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，提议公司进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。

（2）公司现金、股票分红的具体条件和比例

1）公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。

公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

2）在公司经营状况良好，以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，且董事会认为公司每股收益与公司股本规模不匹配或以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

3）公司董事会认为：2020年-2022年是光伏行业实现平价上网和公司继续提升核心竞争力的关键时期，也是公司实施“立足光伏主业，大力发展其他新材料产业”战略目标的关键时期；未来三年，公司的光伏封装材料的产能将继续提升，新材料项目的建设将继续推进，资本投入力度将继续加强；随着公司经营规模的扩大，流动资金需求亦将显著增长。因此董事会认为未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排。

为保持对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，2020-2022年进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例不低于20%。

4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%；

②当年经营活动产生的现金流量净额为负；

③中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

（3）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、本规划的方案制定和决策机制

（1）公司在制定股东回报规划时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信函、网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

（5）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

（6）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

（下转311版）