杭州福斯特应用材料股份有限公司

（上接310版）

5、本规划的制订周期和调整机制

（1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

（2）如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零二零年四月二十九日

证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2020-028

转债代码：113551 转债简称：福特转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次发行的影响分析

（一）主要假设

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2020年12月完成本次可转换公司债券发行，且分别假设2021年度全部未转股和2021年6月30日全部转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为计算而估计，不代表对实际发行和转股时间的判断，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

3、本次发行募集资金总额预计不超过170,000万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本52,260万股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券拆分增加净资产的影响。

根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为44.99元/股（本次董事会决议日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者），转股数量上限为3,779万股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

5、未考虑公司对2020年度利润分配因素的影响。

6、公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为95,706.28万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为81,050.20万元；2020年度、2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。

7、为便于测算，假设2020年度、2021年度不存在除可转债发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

9、上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

■

计算公式说明如下：

（1）加权平均净资产收益率=P0÷S

S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行募集资金的必要性及合理性

1、顺应行业发展趋势，把握“平价上网”时代发展机遇的需要

随着光伏行业全产业链技术不断升级和度电成本的下降，光伏发电的成本优势逐步凸显。目前光伏发电已在全球诸多国家和地区成为最具竞争力的电力能源，2019年光伏发电平均中标电价已达到创纪录的1.75美分/kWh，装机规模超过GW级的国家数量已由2010年的3个增加到2019年的16个，并有持续增加的趋势。

“531新政”后，随着补贴竞价项目及无补贴项目的持续推进，我国光伏产业加速迈向“平价上网”时代。这一进程将对整个行业格局产生重大深远影响，一方面，全面去补贴后行业技术门槛将大幅提高，市场将成为行业的主导因素，大量无法满足“平价上网”要求的落后产能将加速淘汰，生存空间被不断压缩；另一方面，光伏发电全面实现去补贴后，将在市场因素驱动下开启更大市场空间，从而为行业带来前所未有的重要发展机遇，全行业将实现跨越式发展，进入高速增长期。鉴于此，公司顺应行业发展趋势，前瞻性扩大优势产能布局，是把握“平价上网”重要机遇，实现跨越式发展的需要。

2、充分发挥规模优势，进一步强化光伏胶膜行业龙头地位的战略举措

随着补贴退坡、竞价上网、加大市场化配置力度等市场化长效机制的不断推行，光伏行业全产业链市场份额都将进一步向龙头企业聚集，高效、高可靠性产品的市场地位和竞争力将持续增强。依托长期积累形成的技术创新优势、规模化量产优势、批间一致性品控优势、品牌优势和人才优势，公司已实现对国内外主要光伏组件企业尤其是龙头企业的全覆盖，成为全球光伏封装材料的龙头企业，具备显著的竞争优势。

通过本次募集资金投资项目的实施，加大POE胶膜和白色EVA胶膜等高效组件用封装胶膜的投资力度，一方面可依托规模化采购优势，保障原材料供给的稳定性和更强的采购议价能力，以进一步控制产品成本；同时，可依托产能优势，有效保障下游客户产品持续稳定的供给，有助于与客户保持长期稳定的合作关系以及不断拓展潜在客户。综上，通过本次募集资金投资项目的实施，充分发挥公司规模化优势，是公司提升核心竞争优势，进一步强化公司光伏胶膜行业龙头地位的战略举措。

3、强化市场响应速度，进一步提高产品竞争力的需要

“十三五”末期，是光伏发电实现不依赖国家补贴的市场化自我可持续发展的关键阶段，是行业实现跨越式发展的战略机遇期。光伏行业全产业链技术快速迭代，各产业环节之间相互支撑、相互促进、协同联动的需求愈加迫切。为顺应这一市场变化趋势，公司做出建设滁州生产基地的战略部署，打造杭州、滁州南北双基地供应格局，以实现对长三角这一光伏产业主战场的更便捷覆盖。这一部署将缩短对客户的供应周期，提高对客户的响应速度，与客户构建起协同联动的可靠产业生态圈，进一步提高公司产品竞争力。

4、满足经营规模日益增长带来的营运资金需求，促进主营业务持续稳健发展

2017至2019年度，公司实现营业收入分别为458,491.98万元、480,973.61万元和637,815.14万元，持续稳定增长，年复合增长率达17.95%。在行业即将迎来跨越式发展以及公司不断加大产能储备的背景下，预计未来年度公司的营业收入仍将保持增长的态势。

随着公司经营规模的不断扩张，公司流动资金需求也将不断增加。公司将本次募集资金部分用于补充流动资金，可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，促进主营业务持续稳健发展。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要致力于薄膜形态功能高分子材料的研发、生产和销售，产品包括太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、感光干膜、挠性覆铜板、热熔胶膜（热熔胶）等，报告期内核心产品为光伏封装材料太阳能电池胶膜及太阳能电池背板。

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资于主营业务，募集资金扣除发行费用后，将用于“滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目”以及“补充流动资金”。此举为公司依托自身技术和品牌优势，通过贴近核心客户区域布局主营产品光伏胶膜产能，为即将来临的光伏发电全面“平价上网”时代带来的广阔市场空间做好战略和资源储备。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司始终将人才队伍建设与技术创新相结合，形成了促进企业不断发展的动力机制，营造了“人尽其才、才尽其用”的文化和环境，建立了一支结构稳定、实力雄厚、以技术骨干为牵引的人才队伍。

管理团队方面，公司主要管理人员均在公司任职十余年，具有丰富的管理经验和行业从业经验，具备优秀的战略规划能力和执行力；技术团队方面，在多名博士研究生为核心骨干的带领下，形成了一支以研究生以上学历为主的数百人的高素质研发队伍，在光伏封装材料领域具备丰富的研发实践经验与雄厚的技术理论基础；销售团队方面，公司销售队伍稳定、精干，具备优秀的客户维护能力和市场开拓能力。

随着本次募投项目的实施，公司将主要通过内部选拔的方式，从现有管理团队、技术团队中调配骨干力量，负责募投项目的管理及技术支持，同时，通过外部公开竞聘，进一步扩充公司技术团队、销售团队以及生产队伍，保障募投项目的顺利实施。

2、技术储备

公司自成立以来，一直致力于单/多层聚合物功能薄膜材料产品体系的研发、生产和销售。公司设有浙江省光伏封装材料工程技术研究中心、福斯特新材料重点企业研究院及经CNAS资质认定的检测中心等研发平台。经过十余年的研发创新及产业化实践，公司构建了涵盖流涎挤出加工、精密涂布、可控交联、高分子异质界面粘接等全工艺流程的单/多层聚合物功能薄膜材料制备技术体系，形成了独特的核心竞争能力。公司是国家标准GB/T29848-2013《光伏组件封装用乙烯-醋酸乙烯酯共聚物(EVA)胶膜》及行业协会标准T/CPIA 0006-2017《光伏组件封装用共聚烯烃胶膜》的第一起草单位，具有较强的行业影响力和号召力。

公司光伏胶膜产品涵盖了适用于多晶硅电池、单晶硅电池、薄膜电池、双玻组件、双面电池等不同组件技术路线的产品，公司具备实施此次募投项目的技术储备。

3、市场储备

公司产品以优良的一致性、稳定性，在客户端形成较强的口碑效应，主打产品均通过了国内外知名机构的认证。公司不断深化“客户第一”的经营理念，建立销售部、研发部、质量部等多部门的协同服务机制，立足客户需求，快速及时地提供高效可靠的产品及行业解决方案。经过十余年的积累，公司已拥有500多家稳定的客户，实现了下游光伏组件企业，尤其是龙头企业的全覆盖。报告期内，公司光伏胶膜产品产能利用率及产销率均保持在高位，产能利用率充足，基本处于满负荷或超负荷运作状态。“平价上网”时代新机遇的到来及下游客户产能竟备赛的开展落地，将带来对光伏胶膜的强劲需求，公司具备实施此次募投项目的市场储备。

五、填补回报的具体措施

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

作为光伏封装材料领域的龙头企业，公司近年来发展较快。2017年至2020年1-3月，公司营业收入分别为458,491.98万元、480,973.61万元、637,815.14万元和150,897.50万元，保持了较快的增长趋势；2017年至2020年1-3月，公司营业利润分别为67,693.51万元、85,836.99万元、109,426.22万元和18,349.77万元，公司主营业务盈利能力较强。

公司的发展定位为成为一家世界级的材料供应商，将坚定地推进实施“立足光伏主业、大力发展其他新材料产品”的发展战略，将通过不断的技术提升和深化供应链管理为客户提供附加值更高的产品，继续巩固公司光伏封装材料技术与市场的领先地位，并加快公司在新材料领域的战略布局。

2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

（1）市场竞争加剧的风险

近年来光伏行业发展迅速，行业集中度较高，市场竞争优势进一步向优势企业集中，但同时行业也出现了阶段性产能过剩的情况，加剧了行业内优势企业间的竞争；行业已面临实现“平价上网”的关键时期，所有从业的企业将面临更加激烈的市场竞争，且竞争焦点也由原来的规模转向企业的综合竞争力，包括技术研发、市场营销、商业模式创新等。若市场竞争进一步加剧或未来行业竞争格局发生重大变化，而公司未能及时利用自身优势巩固和提升竞争优势地位，将面临竞争优势和市场份额下降的风险。

公司作为光伏封装材料领域的龙头企业，具备竞争领先优势，公司将持续加大研发投入和固定资产投入，提升产品性能并进一步扩大经营规模，持续巩固市场竞争优势，保持行业领先地位。

（2）应收账款余额较高带来的回收风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为95,269.55万元、113,931.38万元、163,215.75万元和139,001.12万元，占各期末流动资产总额的比例分别为21.07%、22.72%、24.20%和21.74%，占比较高，应收账款规模随着销售的增长而扩大。若下游客户因经营问题等发生现金流短缺，公司可能发生较大坏账损失，从而影响公司的经营业绩。

公司将不断强化对客户的跟踪分析，制定合理的信用政策，加强合同管理，建立催款责任制以及与保险公司签订保险合同等措施以规避或降低坏账损失，并同时严格执行坏账准备计提政策，足额计提坏账准备，积极控制应收账款风险。

（3）核心人才短缺的风险

随着公司的持续发展，业务范围和下属子公司不断增加，需要大量产品研发、工艺设计、产业转化、生产控制、市场营销等方面的专业人才。特别是目前公司新材料开发团队以自主培养为主，有相关行业经验的高端人才相对缺少。随着行业和公司的不断发展，优秀人才将成为稀缺资源，如果公司无法保留和吸引更多符合公司发展需要的优秀人才，将对公司的长期发展带来一定影响。

公司将通过不断完善薪酬考核制度和员工激励机制，引进外部专家及团队，为公司的生产经营配备综合素质高的各类人才，促进公司的可持续发展。

（4）经营规模扩大带来的管理风险

随着公司的资产规模、业务规模和业务范围的不断扩大，将使公司在管理方面面临较大的挑战与风险，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、产品开发、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，如公司管理水平不能相应提高，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成不利影响。

公司将根据发展需求有效地进行组织架构调整，完善内部控制流程和制度，进一步提升公司管理水平和市场应变能力。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、积极实施募集资金项目，提升公司盈利水平和竞争力

本次募集资金投资项目紧密围绕公司的核心产品，符合公司未来发展战略，有利于进一步提高公司产品的盈利能力和市场竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作，包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益，巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将进一步加强内控体系建设，不断完善公司治理结构，完善并强化经营决策程序，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

4、完善利润分配制度，特别是现金分红政策

公司明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、公司《未来三年股利分配规划（2020-2022）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

六、相关主体作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

任何情形下，本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。

七、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项需经公司董事会及股东大会予以审议。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零二零年四月二十九日

证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2020-029

转债代码：113551 转债简称：福特转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

控股股东、实际控制人关于公开发行

可转换公司债券摊薄即期回报

及填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项编制《杭州福斯特应用材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》，公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，具体如下：

1、任何情形下，本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零二零年四月二十九日

证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2020-030

转债代码：113551 转债简称：福特转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

董事、高级管理人员关于公开发行

可转换公司债券摊薄即期回报

及填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项编制《杭州福斯特应用材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，具体如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零二零年四月二十九日

证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2020-031

转债代码：113551 转债简称：福特转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门

和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了公司关于公开发行可转换公司债券的相关议案。现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零二零年四月二十九日

证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2020-032

转债代码：113551 转债简称：福特转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，具体内容如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一)前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1493号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商财通证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券1,100万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金110,000.00万元，坐扣承销和保荐费用6,226,415.09元（不含税）后的募集资金为1,093,773,584.91元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2019年11月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用1,999,056.60元（不含税）后，本公司本次募集资金净额为1,091,774,528.31元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2019〕403号）。

(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2019年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币万元

■

[注]：初始存放金额合计数与公司募集资金净额差额76.32万元系截至2019年12月31日已经董事会审议通过但尚未从募集资金监管账户中置换的以自筹资金预先支付的发行费用。

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

截至2019年12月31日，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至2019年12月31日，本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

2019年12月26日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意本公司使用本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金13,680.87万元。上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具《关于杭州福斯特应用材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2019〕9529号）。截至2019年12月31日，本公司尚未以募集资金监管账户中的募集资金金额置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

截至2019年12月31日，前次募集资金投资项目均尚处于建设期，暂不涉及累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

截至2019年12月31日，本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

八、闲置募集资金的使用

2019年12月26日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，同意使用总额不超过人民币 8 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品。截至2019年12月31日，本公司募集资金购买理财产品余额为0。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2019年12月31日，本公司前次募集资金专项账户余额为108,899.04万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额131.46万元），扣除已经董事会审议通过但尚未从募集资金监管账户中置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的投入金额13,680.87万元后，实际尚未使用的募集资金余额为95,218.17万元，系前次募集资金项目尚出于建设期，后续将根据项目实施进度陆续投入。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2019年12月31日

编制单位：杭州福斯特应用材料股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]：实际投资金额包含截至2019年12月31日已经董事会审议通过但尚未从募集资金监管账户中置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的投入金额13,604.55万元（不包含应置换的发行费用76.32万元）。

[注2]：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系募集资金项目尚在建设期。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2019年12月31日

编制单位：杭州福斯特应用材料股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2020-033

转债代码：113551 转债简称：福特转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月15日14点00分

召开地点：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号·杭州福斯特应用材料股份有限公司会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月15日

至2020年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，相关决议公告已于2020年4月30日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上披露。

2、特别决议议案：第9项

3、对中小投资者单独计票的议案：第1~9项

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

（二）参会登记时间：2020年5月14日上午9:00~11:30，下午13:30~17:00。

（三）登记地点：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号·杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会办公室。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（二）请出席现场会议者最晚不迟于2020年5月15日下午13：30到会议召开地点报到。

（三）会议联系方式：

联系人：章樱

联系地址：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号·杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会办公室

邮政编码：311300

电话号码：0571-61076968

传真号码：0571-63816860

电子邮箱：fst-zqb@firstpvm.com

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

2020年4月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

杭州福斯特应用材料股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议

附件1：授权委托书

授 权 委 托 书

杭州福斯特应用材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月15日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。