南京健友生化制药股份有限公司

(上接317版)

益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；对该等情形负有个人责任的，回购价格为授予价格。

2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照本激励计划规定收回激励对象所得全部利益。

（四）激励对象发生异动的处理

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、分公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等严重违反公司规章制度的行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

3、激励对象因退休、丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因正常退休、非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日的下一解除限售日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

（2）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

4、激励对象死亡，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因执行职务死亡的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（2）若因其他原因死亡的，在情况发生之日的下一解除限售日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司按规定价格回购注销。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模

型对限制性股票的公允价值进行计算。

本激励计划采用 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并合理估计模型所需的各项参数，确定授予日限制性股票的公允价值。

公司于董事会当日运用该模型以 2020 年4月28日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）,具体参数选取如下：

1、标的股价：57.03 元/股，假设授予日公司收盘价为57.03 元/股。即假设授予日收盘价为57.03 元/股（最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）。

2、有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

3、历史波动率：25.5160%（采用医药制造业年化波动率最近 24 个月）

4、无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假定授予日为2020年5月，据测算，本激励计划的股份支付费用总额约为211.61万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注1：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；

注2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

注3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不影响业绩考核指标中的净利润增长率。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

十五、上网公告附件

1、《南京健友生化制药股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》

2、《南京健友生化制药股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2020-038

南京健友生化制药股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月25日 14点00分

召开地点：南京市高新开发区学府路16号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月25日

至2020年5月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事谢树志先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，并于 2020年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

2、特别决议议案：6、8

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、11.01、11.02、11.03、11.04、12.01、12.02、13.01、13.02

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件）。

4、委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

5、异地股东可以信函或传真方式登记；

6、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

(二)登记地点及授权委托书送达地点

地址：南京市高新技术产业开发区学府路 16 号健友股份证券部

电话：025-88690789

传真：025-88690701

邮箱：nkf-pharma@nkf-pharma.com.cn

联系人：顾小梅

(三)登记时间

2020 年 5 月 21日上午 9:30-11:30，下午 13:00-16:00

六、其他事项

1、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；

2、会务费用：本次会议会期半天，与会股东一切费用自理；

3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间进行登记。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司

董事会

2020年4月29日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京健友生化制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月25日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2020-025

南京健友生化制药股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件已成就，公司董事会即将办理前述已满足解锁条件部分限制性股票的解锁手续。

● 本次符合解除限售条件的激励对象共121名，可解除限售的限制性股票数量为88.1762万股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.1227%。

● 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。

2020年4月28日，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：

一、2018年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

1.2018年01月26日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2.2018年01月26日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

3.公司于2018年02月05日通过公司OA对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2018年02月05日起至2018年02月22日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2018年02月22日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4.2018年02月06日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于取消〈公司018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2017年年度股东大会增加临时提案的议案》，本次修订不涉及激励对象的调整。公司独立董事对调整本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

5.2018年02月06日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

6.2018年03月02日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7.根据公司2017年年度股东大会的授权，公司于2018年04月16日召开董事会审议了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票价格和数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数由264.55万股调整为242.97万股；其中，首次拟授予的限制性股票总数由211.64万股调整为190.06万股，预留部分40.70万股调整为52.91万股。缴款认购期间，由于激励对象毛俊峰因个人原因自愿放弃认购，放弃授予限制性股票总数合计2.47万股，因此，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由100人调整为99人，授予的限制性股票总数由242.97万股调整为240.50万股；其中，首次授予的限制性股票总数由190.06万股调整为187.59万股，预留部分为52.91万股。

8.2018年4月27日，公司完成了2018年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2018年5月3日在上海证券交易所网站披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。

9.2019年2月28日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的议案》。董事会确定本次预留限制性股票激励计划的授予日为 2019年2月28日，以 12.64元/股的价格向50名激励对象授予49.70万股预留限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。授予日后，原激励对象徐春夏、杨毅、卞小伟、詹大柱 4 人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，放弃授予限制性股票为2.3万股。本次激励计划预留部分限制性股票授予日期 2019年02月28日，自愿放弃参与本次激励计划人员为4人，放弃授予限制性股票总数合计2.3万股。激励计划预留部分限制性股票授予对象为46人，本次授予价格为12.64元/股，本次授予限制性股票共 47.40万股。

10.2019年4月25日，公司完成2018年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作，向46名激励对象首次授予限制性股票47.4万股，公司总股本由552,425,900股增加至552,899,900股，详情参见公司2018年4月29日于指定媒体披露的相关公告(公告编号：2019-039)。

11.2019年4月25日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就的议案》及《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件已满足，对83名激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，本次共计解锁65.169万股。2019年4月29日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市公告》，上述股份已于2019年5月9日上市流通。

12.根据2017年年度股东大会的授权，2019年4月25日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对16名离职激励对象获授的共计21.45万股限制性股票进行回购注销，并回购注销因2018年度个人绩效考核原因未能解除限售的限制性股票共计1.287万股。以上两部分合计22.737万股。江苏世纪同仁律师事务所对本次回购注销事项出具了法律意见书。具体内容请详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站及指定媒体上披露的《关于回购注销部分获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。并于同日在上海证券交易所官方网站披露了《健友股份关于回购注销部分限制性股票债权人通知公告》。

13.公司已于2019年6月14日向中国证券登记结算有限公司上海分公司递交了回购注销申请，并于2019年6月26日完成上述股份的注销登记。具体内容请详见公司于2019年6月24日在上海证券交易所网站及指定媒体上披露的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》。

14.2020年4月28日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件成就的议案》，监事会对解除限售激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司121名激励对象解除限售资格合法有限，满足公司2018年限制性股票激励计划解锁条件。

二、关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件成就的说明

根据激励计划的相关规定，公司首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件已达成，具体情况如下：

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综上所述，公司2018年限制性股票激励计划的首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件已成就，除离职的8名激励对象不符合解锁条件，其余121名激励对象2019年度的个人考核均在合格以上，满足解锁条件。拟根据《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。

三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

公司2018年限制性股票激励计划首次授予对象剩余83人，其中4人因离职尚需办理回购注销手续，本次可解除限售的激励对象人数为79人；预留授予对象46人，其中4人因离职尚需办理回购注销手续，本次可解除限售的激励对象人数为42人，合计可解除限售的限制性股票数量为88.1762万股，占公司目前股本总额718,474,289股的0.1227%。

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注1：2019年7月公司权益分派实行了资本公积转增股本，每10股转增3股，上述比例数为调整后实际获授股数。

注2：上述已获授数剔除不符合解锁条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素。

四、监事会核查意见

公司监事会审核后认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件已经成就；除8名已离职激励对象外，其余121名激励对象解锁资格合法有效，同意公司按《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，为121名符合解锁条件的激励对象所持共计88.1762万股限制性股票办理解锁相关手续。

五、独立董事意见

公司独立董事审核后认为：公司2018年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；本次解锁的激励对象均符合解锁条件，作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象所持有的限制性股票的安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东利益。本事项审议决策程序合法、合规，未损害公司及全体股东的合法利益；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展；我们一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票对应解锁期解锁的相关事宜。

六、律师出具的法律意见

江苏世纪同仁律师事务所认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁及预留授予部分第一次解锁条件已经满足且本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）〈修订稿〉》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销部分限制性股票及相应解锁期解锁事宜履行必要的信息披露义务，并根据2017年年度股东大会授权办理因回购注销限制性股票所引致的公司注册资本减少履行减资、股份注销登记以及公司章程修订等相关法定程序外，公司已履行本次回购事项现阶段应当履行的程序。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

2、公司第三届监事会第十四次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2020 年4月29 日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2020-026

南京健友生化制药股份有限公司

关于回购并注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京健友生化制药股份有限公司（以下称“公司”或“健友股份”）于2020年4月28日召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现就相关事项公告如下：

一、2018年限制性股票激励计划概述

1、2018年01月26日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、2018年01月26日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、公司于2018年02月05日通过公司OA对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2018年02月05日起至2018年02月22日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2018 年 02 月 22 日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2018年02月06日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于取消〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〈修订稿〉的议案》、《关于公司2017年年度股东大会增加临时提案的议案》，本次修订不涉及激励对象的调整。公司独立董事对调整本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

5、2018年02月06日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〈修订稿〉的议案》。

6、2018年03月02日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关

于公司2018年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〈修订稿〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2018年03月02日，公司2017年度股东大会，同时审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》；公司于2018年04月03日实施了2017年度利润分配事项。以公司的总股本42,350万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共计分配6,352.5万元。同时以公积金向全体股东每 10 股转增3股。

8、2018年04月16日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票价格和数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，调整后，将本次公司授予的首次激励对象人数由113人变更为100人；本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票价格由14.20元/股调整为 10.81元/股；本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数由264.55股调整为242.97万股；其中，首次拟授予的限制性股票总数由211.64万股调整为 190.06万股，预留部分40.70万股调整为52.91万股。并确定以2018年04月17日作为本次限制性股票股权激励计划的权益授予日。

9、公司于2018年4月27日完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。缴款认购期间，由于激励对象毛俊峰因个人原因自愿放弃认购，放弃授予限制性股票总数合计2.47万股，因此，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由100人调整为99人，授予的限制性股票总数由242.97万股调整为240.50万股；其中，首次授予的限制性股票总数由190.06万股调整为187.59万股，预留部分为52.91万股。首次限制性股票的登记日为2018年4月27日。

10、2019年02月28日，公司召开董事会第三届第十一次会议和监事会第三届第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的议案》，确定以2019年02 月28日作为预留部分限制性股票的授予日，并以12.64元/股的价格向符合条件的50名激励对象授予49.70万股预留部分限制性股票，剩余3.21万预留部分限制性股票不进行授予。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日的预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予事项的法律意见书》。授予日后，原激励对象中4 人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，放弃授予限制性股票为2.3万股。本次授予限制性股票共47.40万股，并于2019年04月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记手续。

11、2019年4月25日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员段艳冰、马彦、朱之燕、王蕾、马丽、陈培海、袁园、孔珊珊、王洲、甘伯金、何有江、章斌、陈腊梅、丁银花、朱恒文、邵鸣亮16人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格10.81元/股，回购数量21.45万股。同时，根据《考核管理办法》规定，对激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，针对未能解除限售部分一并由公司回购注销。回购价格10.81元/股，回购数量1.287万股。以上两部分共计回购数量为22.737万股。2019年6月24日，上述股份注销实施完毕。

12、2020年4月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，回购8名离职人员的全部剩余限制性股票及因2019年度个人绩效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格

（一）回购注销的依据

1.因激励对象离职而回购注销

根据《激励计划》规定， 由于公司限制性股票激励计划激励对象朱振球、潘良伟、刘玉辉、易先富、彭珊珊、石坚、胡家强、龚伟8人已离职，上述人员主动辞职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。

2.激励对象因个人绩效考核原因而回购注销

根据《考核管理办法》规定，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，拟回购注销12名激励对象因2019年度个人绩效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票。

（二）回购注销的数量及价格调整说明

2019年7月4日，公司2018年度权益分派实施，以公司总股本552,672,530 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。

1、回购数量的调整说明

根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。回购数量的调整方法为：

公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q0为调整后的限制性股票数量。

根据上述调整方法计算，本次回购注销的限制性股票调整后共计11.9641万股，占本次回购注销前公司总股本的0.0167%。其中，首次授予部分7.8204万股,预留授予部分4.1437万股。

2、回购价格的调整说明

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）规定：公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n) 其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

分红派息 P＝P0 -V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

调整前公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P0 为10.81元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格 P=（10.81-0.15）÷(1+0.3)=8.2元/股。

调整前公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P0 为12.64元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格 P=（12.64-0.15）÷(1+0.3)=9.6076元/股。

回购资金总额为1,039,382.92元，全部为公司自有资金。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

单位：股

■

四、 本次回购对公司的影响

本次限制性股票回购注销不会导致公司的控制权发生变化，公司将继续按照 有关法律法规的要求执行《激励计划》。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

五、独立董事意见

根据《激励计划》及《考核管理办法》规定，公司拟对8名离职激励对象及根据2019年个人绩效考核结果未能解除限售的部分限制性股票予以回购注销。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《健友股份2018年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉》及相关程序回购注销上述人员已获授但未解锁的限制性股票。

六、监事会意见

经审核，公司限制性股票激励计划的激励对象中8人已离职，根据《健友股份2018年限制性股票激励计划（草案）〈修正案〉》的相关规定，该离职人员已不具备激励对象资格。另根据《考核管理办法》，根据2019年个人绩效考核结果未能解除限售的部分限制性股票，应由公司回购注销。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票。

七、律师法律意见

世纪同仁（上海）律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的法律意见书认为：公司本次回购事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）〈修订稿〉》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销部分限制性股票及相应解锁期解锁事宜履行必要的信息披露义务，并根据2017年年度股东大会授权办理因回购注销限制性股票所引致的公司注册资本减少履行减资、股份注销登记以及公司章程修订等相关法定程序外，公司已履行本次回购事项现阶段应当履行的程序。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第十八次会议决议

2、公司第三届监事会第十四次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

4、世纪同仁（上海）律师事务所《关于健友生化制药股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2020 年4月29日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2020-027

南京健友生化制药股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月28日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《公司2018年度限制性股票激励计划（草案）〈修正案〉》（以下简称“《激励计划》”）的规定及公司2017年年度股东大会授权，公司决定回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.9641万股，将导致注册资本减少11.9641万元。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《健友股份关于回购并注销部分限制性股票的公告》。

根据《激励计划》相关规定，本次限制性股票的首次授予部分回购价格为8.2元/股，回购股份数量为7.8204万股，预留授予部分回购价格为9.6076元/股，回购股份数量为4.1437万股，回购资金总额为1,039,382.92元，全部为公司自有资金。公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本从718,474,289股减至718,354,648股（具体以实际核准注销数为准）。

二、需债权人知晓的信息

由于公司本次回购注销将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内形式上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权人申报具体方式如下：

1、申报时间2020年4月29日至2020年6月14日。

2、联系方式

地址：南京市高新区学府路16号

邮政编码：210000

联系电话：021-86990789

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2020-028

南京健友生化制药股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十八次会议的通知已于2020年04月17日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出，会议于2020年04月28日上午9点整以现场会议的方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人，其中独立董事2人。

本次会议由董事长唐咏群先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过了《2019年度总经理工作报告》

表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过了《2019年度董事会工作报告》

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（三）审议通过了《2019年度独立董事述职报告》

表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（四）审议通过了《2019年度审计委员会履职情况报告》

表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（五）审议通过《2019年度财务决算报告》

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（六）审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（七）审议通过了《健友股份2019年年度报告及其摘要》

本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（八）审议通过了《健友股份2020年一季度报告及摘要》

表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（九）审议并通过了《2019年度内部控制评价报告》

表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（十）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十一）审议通过《关于申请2020年综合授信额度及相关担保事项的议案》

具体内容详请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十二）审议通过《关于公司续聘2020年审计机构议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十三） 审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件成就的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十四）审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十五）审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议

表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十六）审议通过了 《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议

表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十七）审议通过《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议

表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（十八）审议通过《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》

本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议

表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议

表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（二十）审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》

本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议

表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（二十一）审议通过《关于注射用药品生产线技改扩能项目延期的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二十二）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

鉴于公司经营活动需要，现提议召开2019年年度股东大会，召开时间定为2020年5月25日（星期一）。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2020-029

南京健友生化制药股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议的通知已于2020年4月17日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位监事发出，会议于2020年4月28日上午11点在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。

会议由监事会主席刘祖清先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过了《2019年度监事会工作报告》

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《2019年度财务决算报告》

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审计通过了《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：公司2019年募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、

上海证券交易所以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，披露的募集资金相关信息与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形，也

不存在募集资金管理与使用违规情形。

详细公告请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《健友股份2019年年度报告及其摘要》

监事会认为：

1、 公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》和

公司内部管理制度的规定；

2、 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包

含的信息能全面反映公司2019年度的经营管理状况和财务情况；

3、 在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密

规定的行为。

全体监事保证2019年度报告所载不存在任何虚假性记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《健友股份2020年一季度报告及摘要》

全体监事保证2020年第一季度报告所载不存在任何虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

监事会认为：

1、《2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等情况。

2、公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交

易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行。

详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《关于申请2020年综合授信额度及相关担保事项的议案》

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件成就的议案》

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过了《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

监事会认为：1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过了《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过了《关于核查〈2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

经审核，监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（十四）审议通过了《关于选举公司第四届监事会非职工监事的议案》

因公司第三届监事会即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司按程序进行监事会的换届选举工作，监事会同意提名施平先生和马晓鸣先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期为三年。

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