上海鸣志电器股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：603728 公司简称：鸣志电器

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以公司权益分派方案实施股权登记日的总股本为基数，每 10 股派发现金红利人民币0.42元（含税）, 共派发现金红利17,472,000.00元（含税）；不进行资本公积金转增股本；不送红股。

二 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司所属行业公司主营业务为控制电机及其驱动系统、LED 智能照明控制与驱动产品、设备状态管理系统整体解决方案以及电源电控研发与经营，此外还包括电力自动化应用中继电器等产品的国际贸易代理及全球跨境电商平台业务等。根据公司2019年业务收入结构，公司控制电机及其驱动系统收入占营业总收入的73.05%，处于主导地位。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订），公司业务归属于“电气机械和器材制造业（C38）”，根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754一2011），公司归属于电气机械及器材制造业（C38）下属的“微电机及其他电机制造（C3819）”。公司业务分类及产品情况具体如下：

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2.1 公司经营模式：

公司业务随着信息化、自动化和智能化技术的普及和发展，并围绕公司核心业务有序扩张。公司采取差异化的竞争策略，立足于应用的高技术领域、高附加值领域和新兴市场，以全球各行业领先客户的技术需求为导向，并成为该类客户长期稳定的战略供应商，充分发挥产品的品牌美誉度，引领行业的最新应用潮流。

公司集工业产品研发与制造、软件开发和贸易于一体。截至报告披露日期，公司已拥有26家全资或控股子公司，其中，境内子公司12家，境外子公司14家。公司各项业务均围绕信息化、自动化和智能化技术有序外延和扩张，纳入公司的统一管理。公司各项业务及每项业务的各个环节都紧紧围绕公司制定的业务规程展开，统一纳入SAP 系统综合管理。其中：

技术研发模式：公司的技术研发定位于基础技术研究、关键核心技术研究和应用技术创新三个层次，通过搭建开放的技术研发平台，实现各业务线的技术共享和融会贯通，形成了从基础技术研究、产品创新设计、检测试验到产品小试、中试，最后实现产业化的相对完善并且具备较强市场竞争能力的技术研发体系。

供应链管理模式：公司采用以销定购的采购模式。除部分通用原料或电子元器件保证最低库存外，其他均按产品配置单实时采购。公司各产品事业部设有供应商开发部负责供应商选择、开发、评估、认可以及零部件价格管理活动，和计划采购部负责采购计划的编制、生产物资供应、采购物资的入库与结算等。

生产管理模式：公司产品较多，每种产品根据自身特点和客户要求有定制生产模式、标品生产模式或定制与标品相结合模式三种方式。公司在生产管理中采用了生产管理系统作业，通过对物料、工艺、设备、人员等生产要素的管理，建立了信息化的生产管理和质量追溯体系。公司对产品的生产加工过程实现全面的监控，实时透明地反应生产过程的全状态。

销售管理模式：公司采取公司销售部门销售、经销商销售、销售子公司区域化营销、各地办事处区域化营销、展会推销及网站推广营销等多种方式拓展海内外市场。一般情况下，定制产品采用直销模式，标准品多采用经销模式。报告期内，公司各产品大类均以直销为主，经销为辅。

2.2 公司所处行业情况

2.2.1 控制电机及其驱动系统

电机有控制电机与非控制电机之分，非控制电机侧重电机在启动和运行过程中的力能指标，控制电机侧重电机输出量的幅频特性、相频特性及输出特性的精度、灵敏度、稳定性、线性度等指标，作为系统执行部件，控制电机更侧重扭矩、转速、位置输出特性。现代控制电机通常有步进电机、直流无刷电机和交流伺服电机等。其中，步进电机最早成为计算机及外部设备所使用的控制电机，步进电机首先在计算机外设、办公自动化设备及数控机床中应用；直流无刷电机和交流伺服系统亦为控制电机的重要发展方向。公司步进电机专注在信息化技术应用领域以及工厂自动化领域中应用，公司交流与直流伺服系统、直流无刷电机、步进伺服系统以及控制电机驱动系统主要专注在工厂自动化领域中应用。根据日本富士经济的研究报告预测，预计2025年全球小微电机市场规模接近170亿台，其中混合式步进电机全球出货数量将达接近1亿台，全球无刷电机出货数量将接近15亿台，全球交流伺服电机出货数量将约为1,000万台。

控制电机及其驱动系统产品（控制电机、电机驱动系统、集成式控制系统、通用伺服系统、传感器等）的使用量与经济发达水平、科技水平、工业自动化水平及控制电机自身行业技术发展水平有关，涉及工业自动化、办公自动化、金融设备、医疗仪器、通信、家用电器等诸多下游行业，应用相当广泛。其市场需求与国内、外产业宏观趋势密切相关。随着工业自动化水平的提高，新兴经济体对控制电机的需求量日益提高。控制电机已渗透到多重经济领域并还在不断深化。未来，涉及人们日常生活衣、食、住、行的众多制造和应用领域在不断升级，新兴行业不断涌现，将对控制电机不断提出新的需求，一批新兴行业如3C应用、电池装备、太阳能装备、电子半导体装备、工业机器人、服务机器人等，正在快速兴起。尤其是随着5G和人工智能技术的发展，未来移动设备将成为真正的朝阳产业，具备高功率密度的小、微型控制电机将会在相应市场拥有更加广阔的发展空间。公司为相关应用专门开发的微型步进电机、微型直流无刷电机以及无齿槽电机等已为上述朝阳产业未来的爆发性成长做好了准备。

2.2.2 LED控制与驱动系统

传统的照明系统因受制于灯的特性，未能将远程、自动、集中管理的现代控制方式大范围应用到照明控制领域。随着LED 照明的出现及现代电子技术的进步，突破了传统照明的各个方面的限制，可以将控制技术使用在现代LED 照明上，给现代人们的生活、工作带来了极大的便利。将控制技术应用于LED 照明领域，就成为LED 智能照明技术。智能化LED 照明是将通信、传感、云计算、物联网等多种现代化技术融入在一起，实现对照明的智能控制。

智能照明相对于传统照明的优势主要有两点：其一是通过调光，可以在某些时段或地段调整光照强度、颜色和色温，“按需照明”，实现二次节能，主要应用于功能型照明、生物照明等领域；其二是通过控制，实现复杂的场景灯光设计，满足美学或其它特殊要求，主要应用于景观照明工程、舞台灯光等领域。随着LED 技术和互联网技术的发展，各国政府大力推进智慧城市的建设、各主要厂商也积极推动智慧楼宇和智慧家居的市场发展，作为智慧城市、智慧楼宇和智慧家居的重要组成部分，智能照明领域将迎来前所未有的重大发展机遇。

国家产业政策扶持情况：

近年来，国家相继出台政策促进制造业转型升级和提升自动化与智能化的发展。原国家信息产业部发布的《信息产业科技发展“十一五”规划和2020 年中长期规划（纲要）》、国家科技部、国家财政部、国家税务总局联合颁布的《国家重点支持的高新技术领域》、国家“十二五”规划、国务院印发的《中国制造2025》、《国家信息化发展战略纲要》及《关于印发“十三五”国家信息化规划的通知》等直接或间接提出，加快发展新型制造业，实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备。此外，控制电机及其驱动系统产品还受益于下游行业增长，2009 年，国务院推出的十大产业振兴规划当中，信息电子、装备制造、物流都名列其中，下游行业的振兴措施有助于拉动控制电机及其驱动系统相关行业的发展。

国家发改委、科技部、财政部等6 部委联合颁布的《半导体照明节能产业规划》，将“高效、高可靠、低成本的LED 驱动电源开发”和“控制协议与标准开发；基于互联网、物联网及云计算技术的智能化、多功能照明管理系统开发”等列为需要提升产业创新能力的主要任务。国务院颁布的《关于加快发展节能环保产业的意见》，要求“推动半导体照明产业化。整合现有资源，提高产业集中度，培育10一15 家掌握核心技术、拥有知识产权和知名品牌的龙头企业，建设一批产业链完善的产业集聚区，关键生产设备、重要原材料实现本地化配套。加快核心材料、装备和关键技术的研发，着力解决散热、模块化、标准化等重大技术问题。”

2.2.3 公司的行业地位

公司是全球运动控制领域先进制造商，以其优秀的产品品质和完善的客户服务在全球市场上赢得了良好的声誉，与国内外著名企业之间建立了良好的长期合作关系。控制电机特别是混合式步进电机，近20年来一直被日本企业所垄断，占据市场主流份额。公司是近10 年来全世界唯一一家突破日系企业垄断，改变HB 步进电机全球市场竞争格局的企业。尤其在公司收购整合了运控电子后，公司混合式步进电机的全球销售额和市场份额已经跻身并稳居全球前三。

公司及子公司鸣志自控、安浦鸣志、运控电子均为高新技术企业，公司为上海市企业技术中心，子公司运控电子是江苏省企业技术中心。公司建立有ISO/9001、ISO/14001、BS OHSAS/18001、ISO/TS16949 等质量管理体系，并通过德国国际认证机构TüV的认证，出口欧盟产品还取得RoHS 等认证。子公司美国LIN的步进电机取得美国NSF ISR颁发的AS9100C航空航天电子设备认证。公司及子公司被上海市科委认定为上海市及闵行区科技小巨人企业，公司多项高新技术产品产业化项目得到上海经信委批准和支持。公司智能基站电机17HD0433-02/14HS5401-01N获得科学技术部等四部委颁发的国家重点新产品证书。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入2,057,974,749.63元，较上年度增长了8.7%；实现营业利润192,658,462.81元，较上年度增长了0.5%；实现归属于上市公司所有者的净利润174,644,513.78元，较上年度增长了4.7%。公司实现扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润160,496,477.44元，较上年度增长了16.9%。具体经营情况及分析详见公司2019年年度报告全文相关章节。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

纳入合并报表范围的子公司以及合并范围变化情况详见公司2019年年度度报告第十一节“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2020-020

上海鸣志电器股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2020年04月28日以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2020年04月17日以电话及电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

经全体与会董事审议，会议通过如下决议：

一、审议通过《2019年度总裁工作报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

二、审议通过《2019年度董事会工作报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《2019年度财务决算报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《2019年度利润分配预案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《2019年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器2019年年度报告》和《鸣志电器2019年年度报告摘要》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年度内部控制评价报告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于确认公司董事2019年度薪酬及2020年度薪酬方案的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于确认公司高级管理人员2019年度薪酬及2020年度薪酬方案的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

九、审议通过《关于确认2019年度关联交易情况及预计2020年度经常性关联交易额度的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的公告》。

独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

1)与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易

因本议案涉及关联交易，关联董事常建鸣、傅磊、常建云均回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

2)与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易

因本议案涉及关联交易，关联董事刘晋平回避表决。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《2019年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于会计政策变更的的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

十二、审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

十四、审议通过《2020年第一季度报告的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器2020年第一季度报告》和《鸣志电器2020年第一季度报告正文》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

十五、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

同意公司于2020年5月29日下午14:00通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2020年04月30日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2020-021

上海鸣志电器股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2020年04月28日以现场和通讯会议相结合的方式召开。会议通知于2020年04月17日以电话及电子邮件方式向全体监事发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席邵颂一先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

经全体与会监事审议，会议通过如下决议：

一、审议通过《2019年度监事会工作报告》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《2019年度财务决算报告》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《2019年度利润分配预案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器2019年年度报告》和《鸣志电器2019年年度报告摘要》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年度内部控制评价报告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于确认公司监事2019年度薪酬及2020年度薪酬方案的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于确认2019年度关联交易情况及预计2020年度经常性关联交易额度的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的公告》。

关联监事邵颂一、那天荣回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。

八、审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于会计政策变更的的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

十、审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

十二、审议通过《关于2020年第一季度报告及其正文的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器2020年第一季度报告》和《鸣志电器2020年第一季度报告正文》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司监事会

2020年04月30日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2020-023

上海鸣志电器股份有限公司

关于2019年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

A股每10股派发现金红利0.42元（含税），预计共派发现金股利17,472,000.00元；本次不进行资本公积金转增股本；不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%的简要情况说明

公司本年度现金分红比例为10.00%，留存未分配利润将转入下一年度，并主要用于公司生产经营发展、项目建设、研发投入和以后年度利润分配等，以保障公司经营业务长期可持续发展。

一、2019年度公司利润分配预案内容

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，截至2019年12月31日，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币44,659,915.59元。经公司第三届董事会第十一次会议决议，公司拟以实施2019年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配具体方案如下：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.42元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本41,600万股，以此计算合计拟派发现金红利17,420,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为10.00%。

2.本次不进行资本公积金转增股本；不送红股。

3.本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

4.在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

二、现金分红比例低于30%的说明

报告期内，公司合并报表范围实现归属于上市公司股东的净利润174,644,513.78元，上市公司母公司实现净利润 49,622,128.43元，上市公司拟分配的现金红利总额为17,420,000.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

（一）公司所处行业情况及特点

公司主营业务包括控制电机及其驱动系统、LED控制与驱动、设备状态管理系统、电源电控及继电器贸易等五大类别，根据公司2019年业务收入结构，公司控制电机及其驱动系统收入占营业总收入的73.05%，处于主导地位。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订），公司业务归属于“电气机械和器材制造业（C38）”，根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754一2011），公司归属于电气机械及器材制造业（C38）下属的“微电机及其他电机制造（C3819）”。

控制电机及驱动产品嵌入下游产品中，根据下游应用需求设计各不相同。控制电机及驱动应用领域广泛，产品种类多，不同领域之间的产品差异显著，同一领域不同客户对同类控制电机及驱动系统产品的要求也大相径庭，控制电机标准化难度很大，大多数情况下采用订单制进行生产。在成为合格供应商前，控制电机及驱动产品的制造企业一般先需要取得相关资格认证，再接受客户严格考核，如通过样品试用、小批量采购，最后才能建立正式合作关系。合作关系在较长时间维持不变。

（二）公司所发展阶段和自身经营模式

公司目前处于扩张成长阶段。自设立以来公司始终专注于信息化技术应用领域的控制执行元器件及其集成产品的研发和经营，并在自动化和智能化领域中有所拓展。通过二十余年的积累和沉淀，公司通过自主研发和并购整合已经在核心应用领域掌握了相关行业的关键技术，并取得优异的经营业绩和显著的市场地位，为今后可持续发展奠定了坚实基础。

公司始终坚持以全球各行业领先客户的技术需求为导向，主动挖掘客户的需求，积极快速响应并提供专业的服务以实现客户的期望。在为客户提供服务的同时，以深厚的技术底蕴和丰富的行业经验帮助客户创造可持续的价值，赢得客户的信任与尊重。公司以技术创新带动企业成长，以技术服务推动产品销售。公司的市场竞争地位全部建立在其对技术的不懈追求的基础上，引领技术发展潮流。

公司采取独特的差异化竞争策略，产品应用重点不拘泥于传统领域，而立足于应用的高技术领域、高附加值领域和新兴市场，通过与国内外主要步进电机需求商进行广泛磨合与认证，与全球客户之间培养长期、稳定的战略供应链，充分发挥公司产品的品牌美誉度。

公司布点全球，建立全球销售网络，在全球最主要的工业区设立分支机构。通过独特的销售模式，将技术、销售和服务直接推送至客户门口。同时通过并购，持续实现技术升级和产品升级，整合并完善公司在全球的销售网络，推进公司品牌影响，快速进入关注市场实现全球销售。

（三）公司盈利水平及资金需求

1.为创新研发新产品、开拓新应用领域市场预留资金

随着信息化、自动化和智能化技术的普及和进步，公司业务围绕着核心业务快速发展，产品结构持续优化，新兴行业应用不断涌现并逐步放量。报告期内，公司控制电机及驱动系统产品销量超过2,360万台/套，总体较上一年增长约9%。2019年以来下游应用安防系统、工厂自动化、医疗设备和生化分析仪器、商用机器人、5G通讯、3C制造、太阳能装备等应用领域对公司控制电机及其驱动系统产品的需求增长显著。产品结构也在趋向多元化，步进电机、无刷电机、无槽无刷电机，步进伺服系统等需求增长趋势明显。因此，公司将继续加大对相关产品生产能力扩充以及对现有产线的自动化改造的投入，为经营规模持续提升提供保障。

随着国内LED照明市场的竞争日趋激烈，公司LED驱动与控制产品业务也在持续由基本型向智能化方向发展。报告期内，公司以智能LED驱动、防爆LED电源、智能灯控系统为代表的智能型LED照明控制与驱动产品的实现营业收入11,038万元，较上一年度增长22%，销售数量增长超过15%，产品盈利情况进一步改善。因此，公司将进一步加大智能型LED控制与驱动产品的产品研发和市场开发，持续为国内、外客户提供平台化解决方案和深度定制解决方案，在提高产品的竞争力同时进一步扩大市场份额。

在市场快速发展进步和充分竞争的大环境之下，公司正面对难得的市场机遇，为了实现公司的跨越式发展，提升公司的核心竞争力，进一步提高市场占有率，公司将需要投入大量的运营资金。同时公司业务尚处于成长期，创新研发新产品，开拓最新应用领域市场和吸收合并高技术资产，都需要公司储备和继续投入大量项目资金。

2.为生产布局调整和升级，实现外延增长积累资金

公司于2018年并购了常州市运控电子有限公司、2019年并购了瑞士Technosoft Motion AG公司，公司在前期投入了大量的资金。为了进一步提升整体的生产能力，实现被并购企业的快速成长，激发协同效应，提升现有产能的自动化和智能化水平，公司需要为后续整合运营投入做好资金准备，为进一步开拓和满足市场需要创造条件。

3.为太仓产业基地建设以及越南工厂建设预留资金

公司在江苏省太仓港经济技术开发区投资建设的太仓智能制造产业基地项目目前正在加紧建设中，项目预计将于2020年7月实现结构封顶并同时启动配套装修，该基地的建设目前正在按计划推进中。同时，经公司第三届董事会第六次会议审议批准，公司与公司全资子公司美国LIN共同出资2,200万美元，在越南海防市设立鸣志工业（越南）有限公司，主要从事控制电机及其他相关产品的研发、制造、销售及出口。公司的越南工厂很快将进入实质性建设阶段，公司需要为后续建设投入做好资金准备。

4.为正常营运、偿还银行借款预留资金

公司剩余累计未分配利润还将用于补充营运资金，预留资金偿还银行借款。随着公司经营规模的不断扩大，公司日常经营所需的营运资金需求也相应有所增加，为保障公司短期偿债能力，公司需要为即将到期的银行借款预留一定的资金。

（四）留存未分配利润的用途

公司留存的未分配利润将转入下一年度，并主要用于公司新产品创新研发、新应用领域市场开拓、项目建设以及补充公司日常流动资金等。

目前，公司业务尚处于成长期，创新研发新产品、开拓新应用领域市场和在建投的生产基地项目都需要公司储备和投入大量的项目资金。新产品创新研发和新应用领域市场开拓是公司于高技术领域、高附加值领域和国际新兴市场的立身之本。通过与国内、外各行业领先客户的广泛磨合与认证，以客户的技术需求为导向，持续创新研发新产品、开拓新应用领域市场是保持公司的竞争优势与持续盈利能力的根本。将留存收益继续投入公司在建投的生产基地项目建设和补充生产经营资金是公司着眼于未来长远发展的需要，有利于为投资者带来长期持续的回报。

公司2019年度利润分配预案兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》及法律法规的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合公司持续、稳定的利润分配政策。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月28日召开第三届董事会第十一次会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过《2019年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：经核查，公司2019年度利润分配预案，现金分红占当期归属于上市公司股东净利润的10.00%，低于30%，主要原因是公司业务尚处于成长期，创新研发新产品、开拓新应用领域市场和在建投的生产基地投资项目都需要公司储备和投入大量的项目资金。公司拟定的2019年利润分配预案是综合考虑了公司盈利水平和所处行业的特点并结合公司2020年经营计划制定的，符合证券监管部门的相关规定和《公司章程》及公司实际情况，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于为股东获取更大价值，保障公司的稳健发展，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。因此，我们同意公司本次利润分配预案。

（三）监事会意见

公司监事会认为：经审核，公司2019年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2019年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际情况和公司制定的相关现金分红政策规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次利润分配预案。

四、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2020-024

上海鸣志电器股份有限公司

关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易事宜需要提交股东大会审议。

● 公司与相关关联方之间的日常关联交易系根据市场公允价格开展交易，交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，没有损害公司利益；日常关联交易金额占公司财务数据的比例均较低，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会受到影响。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

公司于2020年4月28日第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易情况及预计2020年度日常关联交易额度的议案》。关联董事常建鸣、傅磊、常建云、刘晋平分别就相关子议案《与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易》、《与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易》回避行使表决权，议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，并出具了相关独立意见：公司制定的2020年度经常性关联交易额度是根据公司日常生产经营过程的实际情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2020年度经常性关联交易额度的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

(二)2019年日常关联交易的预计和执行情况

2019年度，公司实际全年发生日常关联交易约3,929万元。包括向关联方采购商品3,682万元，向关联方销售商品87万元，水电费收入7万元，场地租赁收入20万元，向关联方支付场地租金133万元。具体情况如下：

■

(三)2020年度日常关联交易预计金额和类别

2020年度，公司预计全年发生日常关联交易5,742万元。其中：向关联方采购商品5,200万元，向关联方销售商品300万元，水电费收入20万元，场地租赁收入30万元,向关联方支付场地租金192万元。具体情况如下：

■

二、关联关系和主要关联方介绍

(一)关联关系

上述日常关联交易，是由公司及公司全资子公司，控股子公司与关联方法人和自然人发生的购买和销售商品等的交易。

《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

1.直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

2.由上述第1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3.由《股票上市规则》第10条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4.持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

5.中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为公司关联法人。

《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

1.直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

2.上市公司董事、监事和高级管理人员。

(二)主要关联方基本情况

1.上海鸣志电工股份有限公司

上海鸣志电工股份有限公司是公司实际控制人控制的公司，上海鸣志电工股份有限公司拥有下属子公司：上海鸣志马特里斯打印设备有限公司，鸣志精密制造(太仓)有限公司，太仓鸣志电子科技有限公司，Montecavi S.R.L.及其控股子公司。

成立日期：2000年11月3日

注册资本：4,000万元

主要股东：上海鸣志投资管理有限公司持有43.40%股权

法定代表人：常建鸣

住所：上海市闵行区鸣嘉路168号1号楼101、201室

经营范围：生产仪用接插件及线束、开关组件，打印头及打印引擎装置，销售自产产品，上述产品同类商品及零配件、机械设备及零配件、精密仪器及零配件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主营业务：生产仪用接插件及线束、开关组件，销售自产产品，上述产品的进出口。

上海鸣志电工股份有限公司截至2019年12月31日的经审计的主要财务数据：总资产人民币22,417万元、净资产人民币7,950万元、营业收入人民币28,646万元、净利润人民币867万元。（以上数据未经审计）

2.Immobiliare Italiana SRL

Immobiliare Italiana SRL是公司实际控制人控制的意大利公司，因此公司与Immobiliare Italiana SRL构成关联关系。

成立日期：2008年7月23日

注册资本：1万欧元

主要股东：常建鸣持有100%股权

住 所：意大利莱科市

经营范围：（a）购买、销售、进口和出口产品，交易和代理机械部件、电子机械产品和电子产品，诸如轴承球窝接头，轴承滚珠，电机，步进发动机，电源器，变压器，扬声器，开关，通用机械产品、电子机械产品、电子电器产品中的开关和部件；（b）与上述业务有关的技术性服务，及需要专门注册之外的业务。

主营业务：房屋租赁

Immobiliare Italiana SRL公司截至2019年12月31日的主要财务数据：总资产57万欧元、净资产56万欧元、营业收入6万欧元、净利润1万欧元（以上数据未经审计）。

3.J&C Management Group LLC

J&C Management Group LLC是公司实际控制人控制的美国公司，因此公司与J&C Management Group LLC构成关联关系。

成立日期：2007年10月9日

主要股东：常建鸣持有100%股权

住 所：美国伊利诺伊州埃尔姆赫斯特市西怀特大道539号

经营范围：伊利诺伊州有限公司法准许的全部合法交易

主营业务：房屋租赁

J&C Management Group LLC公司截至2019年12月31日的主要财务数据：总资产81万美元、净资产56万美元、营业收入11万美元、净利润9万美元（以上数据未经审计）。

4.常州精锐电机电器有限公司

公司董事刘晋平的兄弟为常州精锐电机电器有限公司的实际控制人，因此公司与常州精锐电机电器有限公司构成关联关系。

成立日期：2001年10月23日

注册资本：50万元

主要股东：刘晋良持有90%股权

法定代表人：刘晋良

住所：武进区潞城街道富民路236号

经营范围：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工；钣金、风电焊加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主营业务：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工。

常州精锐电机电器有限公司截至2019年12月31日的主要财务数据：总资产人民币959万元、净资产人民币917万元、营业收入人民币1,369万元、净利润人民币75万元（以上数据未经审计）。

5.实际控制人及其他实际控制人的关联人

公司实际控制人为常建鸣和傅磊夫妇。

(三)关联方履约能力分析

公司的关联方履约能力较强，至今为止未发生应付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。

三、关联交易主要内容及定价政策

本议案所涉及的日常关联交易主要是公司向关联方采购线束、转轴及其他产品零配件，向关联方出售电机及其他公司主营业务相关产品，提供水电服务，以及厂房租赁，向关联方支付办公场地租赁费用及其他费用。

关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。

关联交易价格的定价原则：按照市场公允价格定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

向关联方采购线束等公司主营业务生产所必须的材料，充分利用了关联公司生产制造的专业优势，有利于公司控制生产成本，控制产品质量和零件交货周期。

向关联方出售产品，充分利用了关联公司在行业内的市场影响力和技术优势，有利于提高公司相关产品的市场占有率。

向关联方租赁厂房等，充分利用公司现有的场地资源，也有利于关联方的成本控制和及时响应的优势发挥。

向关联公司支付办公场地租赁费，有利于长期有效地控制公司异地销售机构的运营成本，提高公司异地销售机构运营的稳定性。

本提案所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。

报备文件

1.独立董事关于第三届第十一次董事会相关审议事项的独立意见；

2.公司第三届监事会第九次会议决议。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2020-025

上海鸣志电器股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司当期及前期列报的总资产、净资产及公司损益产生重大影响。

一、本次会计政策变更概述

(一)变更情况概述

2019年4月30日和2019年9月19日，财政部分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号），规定对2019年1月1日至相关准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据相关准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。修订后的准则自2019年6月10日起施行。

2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号），规定对2019年1月1日至相关准则施行日之间发生的债务重组，应根据相关准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。修订后的准则自2019年6月17日起施行。

（下转346版）

公司代码：603728 公司简称：鸣志电器

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人常建鸣、主管会计工作负责人程建国及会计机构负责人（会计主管人员）程建国保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

一、

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

主要财务数据的说明

1、报告期内的经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加，主要原因是：

1) 一季度保持盈利；

2) 应收款项报告期末的余额比年初大幅下降，好于去年同期；

3) 本季度期末库存保持在期初水平，且低于去年一季度期末水平；

2、因疫情的原因，公司及产业链上下游复工时间较原计划有不同程度的延迟，公司及子公司国内工厂复工率不足影响了报告期内部分订单的交付，同时也影响了公司国内工厂生产的产品出口的良好增长趋势；报告期内，公司凭借海外工厂的产能及库存供应保障，国外业务受疫情影响不明显。一季度，公司营业收入较上年同期同比下降7.23 %，其中主营业务控制电机及其驱动系统业务国内部分同比下降了23%，国外部分同比增加0.8%，LED控制与驱动业务国内部分同比下降了50%，国外部分同比下降22%；但随着国内疫情形势转好，公司生产经营稳步恢复正常，二季度公司有望同时提高国内、外的销售业绩。

3、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较上年 同期下降39.43%和30.25%，主要影响因素有：

1) 公司受疫情影响, 营业收入较上年同期减少7.23%, 销售毛利有所下降；

2) 疫情导致国内各公司完全停产接近2周，处于半开工状态接近4周，报告期末接近完全复工，但人工折旧等成本费用仍具有一定刚性；

3) 投资收益和其他收益（政府补贴）低于去年同期；

4) 本期计提了存货减值损失等。

4、由于净利润同比下降的原因，基本每股收益和稀释每股收益也受到相应影响。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.3

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1.资产负债表科目重大变动的情况及原因

■

2.利润表科目重大变动的情况及原因

■

3.现金流量表科目重大变动的情况及原因

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 上海鸣志电器股份有限公司

法定代表人 常建鸣

日期 2020年4月30日

2020年第一季度报告