快意电梯股份有限公司

2020年第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人罗爱文、主管会计工作负责人霍海华及会计机构负责人(会计主管人员)张成声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债表类

■

2、利润表类

■

3、现金流量表类

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

五、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

快意电梯股份有限公司

董事长：罗爱文

二〇二〇年四月二十八日

证券代码：002774 证券简称：快意电梯 公告编码：2020-034

快意电梯股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

快意电梯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知于2020年4月17日以电话及专人送达的方式向全体监事发出，会议于2020年4月28日在公司会议室以现场会议的形式召开。会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《快意电梯股份有限公司章程》的规定。

本次会议由监事会主席单平先生主持，出席会议的监事经认真审议，以投票表决的方式通过如下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审议2020年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2020年第一季度报告正文》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2020年第一季度报告全文》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、 以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

经审核，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划中首次授予的4名激励对象已离职及公司首次授予限制性股票的第二个解除限售期、预留授予限制性股票的第一个解除限售期的公司层面业绩考核不达标，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司将对上述已获授但尚未解除限售的205.63万股限制性股票进行回购注销。

公司董事会本次对限制性股票的回购价格的调整方法、调整程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，同意公司对限制性股票的回购价格进行调整。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2020-037）。

特此公告。

快意电梯股份有限公司监事会

2020 年4月28日

证券代码：002774 证券简称：快意电梯 公告编码：2020-038

快意电梯股份有限公司

关于变更公司注册资本

及修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

快意电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，具体情况公告如下：

一、公司注册资本变更情况

由于公司2018年限制性股票激励计划中首次授予的4名激励对象离职及公司首次授予的第二个解除限售期、预留授予的第一个解除限售期的公司层面业绩考核不达标，需回购注销其已获授但尚未解除限售的205.63万股限制性股票。

上述事项导致公司的注册资本由341,347,200.00元减少至339,290,900.00元，因此，公司拟对《公司章程》中的注册资本、股本总数等相关条款进行修改。

二、《公司章程》的修订情况

由于上述注册资本变更事项，公司拟对《公司章程》第六条、第十九条作如下修订：

《公司章程》修订前后对照表

■

除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

以上修改最终以东莞市市场监督管理局核准登记为准，同意授权公司董事会及其授权人办理相关的工商变更登记事宜。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

快意电梯股份有限公司董事会

2020年4月28日

北京德恒（深圳）律师事务所

关于快意电梯股份有限公司

2018年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票的法律意见

德恒06F20180190-00007号

致：快意电梯股份有限公司

根据北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）与快意电梯股份有限公司（以下简称“快意电梯”或“公司”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所律师作为公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《快意电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划回购注销部分限制性股票的相关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所特作如下声明：

1. 本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。

2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3. 本所律师同意将本法律意见作为快意电梯本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。

4. 本所律师同意快意电梯自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师出具的本法律意见中的相关内容。

5. 本所律师在工作过程中，已得到快意电梯的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

7. 本法律意见仅供快意电梯为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他用途。根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对快意电梯提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次限制性股票激励计划的批准与授权

（一）2018年4月20日，公司召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（二）2018年4月24日至2018年5月3日，公司对本激励计划激励对象名单及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次授予激励对象提出的任何异议。2018年5月10日，公司监事会公告了《快意电梯股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，认为公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

（三）2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于〈快意电梯股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实快意电梯股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2018年6月19日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并确定以2018年6月19日为首次授予日，向211名激励对象授予633.70万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，财务顾问等中介机构出具相应报告。

（五）2019年5月14日，快意电梯召开了第三届董事会第十二次会议并审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，确定授予预留限制性股票授予日为2019年5月14日，向符合条件的23名激励对象授予限制性股票43.34万股预留限制性股票。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，同意向符合条件的激励对象授予预留部分限制性股票。

（六）2019年5月14日，快意电梯第三届监事会召开第九次会议并审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章、规范性文件以及《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意按照本次激励计划的有关规定确定2019年5月14日为预留限制性股票的授予日，同意以4.86元/股的价格向23名激励对象授予43.34万股预留限制性股票。

（七）2019年6月6日，快意电梯召开了第三届董事会第十三次会议并审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》。根据公司《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和限制性股票的数量将根据激励计划做出相应的调整。由于公司于2019年4月19日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，同意以现有总股本341,137,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.42元（含税），因此根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会对本次预留授予的限制性股票的授予价格进行了调整，具体如下：P＝P0-V=4.86-0.042=4.818元/股，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。本次预留授予的限制性股票的授予价格由4.86元/股调整为4.818元/股。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，同意本次调整事项。

（八）2019年6月6日，公司第三届监事会召开第十次会议并审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》，监事会认为本次对预留授予的限制性股票的授予价格的调整符合《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况。

（九）2019年6月26日，公司召开了第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，本次符合解锁条件的激励对象共210人，本次限制性股票解除限售数量为188.79万股，占公司目前总股本的0.5534%。另外，公司原激励对象中5人因个人业绩考核为C，根据得分比例解除限售当年度可解除限售额度的80%，未能解除限售的0.72万股限制性股票需公司回购注销，2名因个人原因离职及1名激励对象不幸因病去世，不再满足激励条件,需公司回购注销其已获授但尚未解除限售的6.20万股限制性股票。根据公司《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次公司将对上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的6.92万股限制性股票进行回购注销，该部分限制性股票的回购价格为4.45元/股。公司独立董事对上述事宜发表了独立意见。

（十）2019年6月26日，公司第三届监事会召开第十一次会议并审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会认为本次解除限售符合《管理办法》《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对210名激励对象在第一个解除限售期的188.79万股限制性股票进行解除限售。另外，监事会认为公司原激励对象中5人因个人业绩考核为C,根据得分比例解除限售当年度可解除限售额度的80%，未能解除限售的0.72万股限制性股票需公司回购注销，2名因个人原因离职及1名激励对象不幸因病去世，不再满足激励条件,需公司回购注销其已获授但尚未解除限售的6.20万股限制性股票。根据《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司将对上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的6.92万股限制性股票进行回购注销，该部分限制性股票的回购价格为4.45元/股。

（十一）2019年7月3日，公司董事会已实施并完成了2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工作，授予日为2019年5月14日，授予的股份上市日为2019年7月5日。

（十二）2019年7月12日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将公司原激励对象中5人因个人业绩考核为C、2名因个人原因离职及1名激励对象不幸因病去世共7名激励对象已获授但尚未解除限售的合计6.92万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.45元/股。并于2019年7月24日披露了《关于回购注销部分限制性股票的债权人通知暨减资公告》。

（十三）2019年8月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成6.92万股限制性股票的回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本从341,465,400股减至341,396,200股。

（十四）2019年9月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划中首次授予的2名原激励对象因个人原因离职，同意公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计4.90万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.47元/股。公司独立董事发表了独立意见。2019年10月16日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。

（十五）2019年10月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成4.90万股限制性股票的回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本从341,396,200股减至341,347,200股。

（十六）2020年4月28日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计205.63万股及调整本次回购价格。公司独立董事对上述事宜发表了独立意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次限制性股票激励计划的批准与授权已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销部分限制性股票的相关事项

（一）本次回购注销部分限制性股票的原因

1. 激励对象离职

鉴于首次授予的黄华东、冯文涛等4名原激励对象因个人原因离职，不再满足激励条件，需回购注销其已获授但尚未解除限售的6.30万股限制性股票。

根据公司《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的4.90万股限制性股票进行回购注销。

2. 业绩考核不达标

根据公司《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于解除限售条件的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的第二个解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期的公司业绩考核目标为：以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《快意电梯股份有限公司2017年年度审计报告》及《快意电梯股份有限公司2019年年度审计报告》，本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核达成情况如下：

■

由于本激励计划首次授予的限制性股票的第二个解除限售期及预留授予的限制性股票的第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标未能达成，因此根据公司《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对上述已获授但尚未解除限售的199.33万股限制性股票进行回购注销。其中，首次授予的限制性股票为182.91万股，预留授予的限制性股票为16.42万股。

（二）本次回购注销部分限制性股票的定价依据

由于公司4名原激励对象因个人原因离职及公司层面业绩考核不达标，根据公司《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”和“第八章、限制性股票的授予及解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的规定：

1. 若出现“（二）激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”。

2. 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

因此，公司对上述人员持有的尚未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

（三）本次回购注销部分限制性股票价格的调整及依据

根据公司《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

鉴于公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司以现有总股本341,347,200股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），公司拟于5月份实施2019年年度权益分派，本次回购注销事项将在2019年年度权益分派之后，因此需对本次限制性股票的回购价格进行调整，具体调整如下：

1. 首次授予的限制性股票的回购价格

首次授予的限制性股票的上市日期为2018年7月11日。根据本次资金使用期限，确定为1年期，因此银行同期存款利息为1.50%，同时公司于2019年5月29日实施了2018年年度权益分派,每10股派现金红利0.42元，因此：

P＝(P0-V)×（1+1.50%×D÷365）=(4.433-0.042-0.045)×（1+1.50%×657÷365）=4.46元/股

其中：P为回购价格，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

因此，首次授予部分的限制性股票的回购价格为4.46元/股。

2. 预留授予的限制性股票的回购价格

预留授予的限制性股票的上市日期为2019年7月5日。根据本次资金使用期限，确定为1年期，因此银行同期存款利息为1.50%，因此：

P＝(P0-V)×（1+1.50%×D÷365）=(4.818-0.045)×（1+1.50%×298÷365）=4.83元/股

其中：P为回购价格，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

因此，预留授予的限制性股票的回购价格为4.83元/股。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据，符合《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销部分限制性股票的程序合法，回购注销的原因、数量、价格及定价依据，符合《管理办法》和《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，但尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

北京德恒（深圳）律师事务所

负责人：_______________

刘震国

经办律师：______________

叶兰昌

经办律师：______________

陈乔叶

年 月 日

证券代码：002774 证券简称：快意电梯 公告编号：2020-037

快意电梯股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

及调整回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟回购注销的限制性股票共计205.63万股。其中，首次授予的限制性股票的回购数量为189.21万股，回购价格为4.46元/股；预留授予的限制性股票的回购数量为16.42万股，回购价格为4.83元/股。

2、2020年4月28日公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，合计回购注销205.63万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由341,347,200股减至339,290,900股。

快意电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司2018年限制性股票激励计划概述

1、2018年4月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过《关于〈快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定〈快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2018年4月20日，公司召开第二届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈快意电梯股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定〈快意电梯股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实快意电梯股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2018年5月10日，公司公告披露《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2018年5月15日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于〈快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定〈快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实快意电梯股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

5、2018年6月19日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为相关事项的调整符合程序，激励对象主体资格的确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

6、2018年7月10日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2018年6月19日，首次授予股份的上市日期为2018年7月11日。

7、2019年5月14日，快意电梯召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议并审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，确定授予预留限制性股票授予日为2019年5月14日，向符合条件的23名激励对象授予限制性股票43.34万股预留限制性股票。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，同意向符合条件的激励对象授予预留部分限制性股票，律师出具了法律意见书。

8、2019年6月26日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象中5人因个人业绩考核为C、2名因个人原因离职及1名激励对象不幸因病去世，同意公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计6.92万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.45元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2019年7月12日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。

9、2019年6月26日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

10、2019年7月3日，公司董事会已实施并完成了2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工作，授予日为2019年5月14日，授予的股份上市日为2019年7月5日。

11、2019年8月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成6.92万股限制性股票的回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本从341,465,400股减至341,396,200股。

12、2019年9月29日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划中首次授予的2名原激励对象因个人原因离职，同意公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计4.90万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.47元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2019年10月16日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。

13、2019年11月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成4.90万股限制性股票的回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本从341,396,200股减至341,347,200股。

14、2020年4月28日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计205.63万股及调整本次回购价格。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

二、本次回购注销限制性股票及调整回购价格的说明

1、本次回购限制性股票数量及原因

本次回购注销已授予但尚未获准解除限售的限制性股票205.63万股，约占公司当前总股本341,347,200股的0.60%，其回购注销原因如下：

（1）激励对象离职

鉴于首次授予的黄华东、冯文涛等4名原激励对象因个人原因离职，不再满足激励条件，需回购注销其已获授但尚未解除限售的6.30万股限制性股票。

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的6.30万股限制性股票进行回购注销。

（2）业绩考核不达标

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于解除限售条件的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的第二个解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期的公司业绩考核目标为：以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《快意电梯股份有限公司2017年年度审计报告》及《快意电梯股份有限公司2019年年度审计报告》，本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核达成情况如下：

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本激励计划首次授予的限制性股票的第二个解除限售期及预留授予的限制性股票的第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标未能达成。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对上述已获授但尚未解除限售的199.33万股限制性股票进行回购注销。其中，首次授予的限制性股票为182.91万股，预留授予的限制性股票为16.42万股。

2、回购价格的定价依据

由于公司4名原激励对象因个人原因离职及公司层面业绩考核不达标，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”和“第八章、限制性股票的授予及解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的规定：

①若出现“（二）激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”。

②公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

因此，公司对上述人员持有的尚未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

3、回购价格的调整及依据

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

鉴于公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司以现有总股本341,347,200股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），公司拟于5月份实施2019年年度权益分派，本次回购注销事项将在2019年年度权益分派之后，因此需对本次限制性股票的回购价格进行调整，具体调整如下：

（1）首次授予的限制性股票的回购价格

首次授予的限制性股票的上市日期为2018年7月11日。根据本次资金使用期限，确定为1年期，因此银行同期存款利息为1.50%，同时公司于2019年5月29日实施了2018年年度权益分派，每10股派现金红利0.42元，因此：

P＝(P0-V)×（1+1.50%×D÷365）=(4.433-0.042-0.045)×（1+1.50%×657÷365）=4.46元/股

其中：P为回购价格，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

因此首次授予部分的限制性股票的回购价格为4.46元/股。

（2）预留授予的限制性股票的回购价格

预留授予的限制性股票的上市日期为2019年7月5日。根据本次资金使用期限，确定为1年期，因此银行同期存款利息为1.50%，因此：

P＝(P0-V)×（1+1.50%×D÷365）=(4.818-0.045)×（1+1.50%×298÷365）=4.83元/股

其中：P为回购价格，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

因此预留授予的限制性股票的回购价格为4.83元/股。

四、回购金额及来源

本次回购注销部分限制性股票涉及的资金金额合计为9,231,852元，回购资金为公司自有资金。

五、本次回购注销后股本结构变动情况

上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少205.63万股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

六、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合激励条件的限制性股票及不符合解除限售条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

七、独立董事独立意见

由于公司2018年限制性股票激励计划中首次授予的4名激励对象离职及公司首次授予限制性股票的第二个解除限售期、预留授予限制性股票的第一个解除限售期的公司层面业绩考核不达标，不满足解除限售条件，经公司董事会审议，决定将对上述已获授但尚未解除限售的205.63万股限制性股票进行回购注销。另外，鉴于公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司拟于5月份实施2019年年度权益分派，本次回购注销事项将在2019年年度权益分派之后。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的回购价格调整为4.46元/股，预留授予的限制性股票的回购价格调整为4.83元/股。

我们认为上述回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项及回购价格的调整程序和调整方法，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销及回购价格的调整不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。

八、监事会核实意见

公司监事会对本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项进行核查后认为：公司2018年限制性股票激励计划中首次授予的4名激励对象已离职及公司首次授予限制性股票的第二个解除限售期、预留授予限制性股票的第一个解除限售期的公司层面业绩考核不达标，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司将对上述已获授但尚未解除限售的205.63万股限制性股票进行回购注销。

公司董事会本次对限制性股票的回购价格的调整方法、调整程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，同意公司对限制性股票的回购价格进行调整。

九、律师法律意见

本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销部分限制性股票的程序合法，回购注销的原因、数量、价格及定价依据，符合《管理办法》和《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，但尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

十、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议；

2、第三届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见；

4、北京德恒（深圳）律师事务所关于快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

快意电梯股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：002774 证券简称：快意电梯 公告编码：2020-033

快意电梯股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

快意电梯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知于2020年4月17日以电话及专人送达的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议于2020年4月28日在公司会议室以现场会议的形式召开。会议应出席董事5人，亲自出席董事5人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《快意电梯股份有限公司公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长罗爱文女士主持，出席会议的董事经审议，以投票表决的

方式通过如下决议：

（一）以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》。

经审核，董事会认为：编制的公司2020年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2020年第一季度报告正文》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2020年第一季度报告全文》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》

因公司2018年限制性股票激励计划中首次授予的4名激励对象离职及公司首次授予的第二个解除限售期、预留授予的第一个解除限售期的公司层面业绩考核不达标,需回购注销其已获授但尚未解除限售的205.63万股限制性股票。

鉴于公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司拟于5月份实施2019年年度权益分派，本次回购注销事项将在2019年年度权益分派之后。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的回购价格调整为4.46元/股，预留授予的限制性股票的回购价格调整为4.83元/股。

董事辛全忠先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

独立董事、监事会、律师就该事项发表的意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2020-037）。

（三）以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）披露的《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-038）。

(下转358版)

证券代码：002774 证券简称：快意电梯 公告编号：2020-035