森特士兴集团股份有限公司
公司代码：603098 公司简称：森特股份
2019年年度报告摘要
公司代码：603098 公司简称：森特股份
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人刘爱森、主管会计工作负责人王旭及会计机构负责人（会计主管人员）李健保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、资产负债表大幅变动项目原因说明
单位：元 币种：人民币
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2、现金流量表大幅变动项目原因说明
单位：元 币种：人民币
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
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一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2020年4月29日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），共计分配股利72,001,800.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为33.88%。由于公司可转债将于2020年6月25日进入转股期，上述利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本存在增加的可能，公司拟维持每股现金分红和资本公积金转增的比例不变，最终将以利润分配股权登记日总股本数量为基数，相应调整现金分红和资本公积金转增总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
此预案尚需提交公司年度股东大会审议。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
(一)公司所从事的主要业务
本公司主营业务为研发、生产、销售绿色、环保、节能新型建材并提供相关工程设计、生产、安装和售后等一体化服务，主要承接金属围护系统工程（屋面系统、墙面系统）和声屏障系统工程，提供从工程咨询、设计、专用材料供应和加工制作到安装施工全过程的工程承包服务。公司多年来不断加强在技术研发、产品系统集成、深化设计、施工组织、工程运营管理方面的投入，目前已成长为行业内领先的建筑金属围护系统一体化服务商。
公司的主要产品包括金属复合幕墙板、金属屋墙面单层板（铝镁锰合金板、镀制烤漆板）和隔吸声屏障板，目前已形成金属围护系统和噪声治理系统两大业务板块，产品广泛应用于工业建筑、公共建筑及交通工程领域。公司设立初期产品主要以金属围护系统为主，隔声降噪是围护系统的基本建筑功能之一，所以围护系统本身也包含了建筑声学设计及声环境改善等多项声学技术。通过对围护系统中隔声降噪技术的抽取，并结合道路及室内噪声治理系统的技术要求，公司引进了复合隔吸声屏障板的自动化连续生产线、吸收了高速铁路声屏障板技术、自主研发了复合隔吸声屏障板，同时，完成了多项应用创新，如：隐柱式声屏障系统和外挂式声屏障系统，这些产品及应用均取得了国家专利授权。自2010年正式进入噪声治理领域以来，销售收入连年增加，目前已成为国内铁路和市政道路噪声治理领域的主要解决方案提供商。
(二)经营模式
1、金属围护行业经营模式
建筑金属围护行业经营模式包括工程业务模式和产品销售模式两类。部分综合实力较强的企业能提供围护系统设计、制造、安装施工一体化服务，直接面向业主或总包单位承揽项目。此外部分企业定位于围护系统的专业制造商，侧重于围护系统的生产与产品销售，不提供安装施工服务。
建筑金属围护工程不同于土建、主体工程，属于专项分包工程，业主在确定项目建设方案后，通常以招投标的方式确定总包和分包单位。常见的发包模式包括总包模式与分开发包模式两种：
第一种总包模式，如下图所示。由业主确定总包后再委托总包确定围护等专项分包单位，在该模式下，围护专项分包单位和总包单位签订合同，并与总包进行结算。
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总包模式流程图
第二种分开发包模式，如下图所示。在该模式下，总包以及主要专项分包单位均由业主直接确定，围护专项分包单位直接和业主签订合同，并与业主进行结算。
设计院总包（不含围护等专项分包工程）围护专项分包工程业主监理分开发包模式流程图
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分开发包模式流程图
对围护专项分包单位而言，不同发包模式下合同签订主体以及结算主体存在差异，但业务流程仍是围绕各个项目展开，行业内企业通常采取项目制的经营模式。
2、声屏障行业经营模式根据应用领域不同，声屏障行业的经营模式也相应存在差别。在铁路声屏障项目中，产品销售模式与工程承包模式并存。在公路与城市轨道交通声屏障项目中，行业经营模式则以工程承包类为主，业主或总包通常将声屏障工程单独分包，由专业的声屏障厂家提供产品以及工程安装服务。
3、土壤修复行业经营模式公司提供场地调查、方案咨询、设备服务、技术服务和修复工程实施的一体化解决方案和服务内容，依据污染场地归属人的服务要求开展项目经营活动。
(三)公司所属行业情况说明
1、建筑金属围护行业
公司的建筑金属围护系统所处行业为“E建筑业”中的“E50建筑装饰和其他建筑业”，细分为建筑金属围护行业。建筑金属围护系统是以金属材料作为围护系统的承重和连接骨架，利用金属板作为围护材料，配合防水、保温、隔热、隔声等材料，完成围护系统的各项功能要求。其具有耐久性强、经济性能高、外观适应性强、易于造型、抗震性能好等诸多优点，是一种理想的绿色环保建筑材料，属于国家大力发展的新型墙体材料。金属围护系统在公共建筑市场的应用领域主要有机场航站楼、火车站及大型交通枢纽、会议及展览中心、体育场馆等。该类工程投资主体主要以政府为主，投资规模与社会经济发展水平、国家财政收支情况、经济周期及国家产业政策密切相关。另外，随着社会对环保节能、可持续发展的日益重视，绿色建筑将成为工业厂房未来的发展趋势。绿色建筑可最大限度地节约资源（节能、节地、节水、节材）、保护环境和减少污染。
随着改革开放的深入，我国经济快速增长，金属板围护体系首先在工业建筑中得到了飞速发展。外资企业发现国内建筑金属围护行业的潜在市场空间后，开始进入该市场。该期间进入的外资企业主要有欧美与台湾企业，从业务侧重点看既包括专业的围护系统企业，也包括钢结构+围护系统合并发展的企业。随着外资企业的进入，建筑金属围护系统逐渐在市场上得到推广与发展，应用领域逐渐扩大，产品逐步受到国内市场认可。同时国内一些有敏锐市场触觉的企业，纷纷加入压型钢板围护系统生产、制作、安装行业，尤其在东南沿海地区，压型钢板制作及安装厂家如雨后春笋般发展起来，技术水平良莠不齐。进入21世纪，我国国民经济高速平稳发展，建筑业已成为国民经济的支柱，钢产量持续上升，钢结构建筑已从一般工业建筑领域发展到民用建筑领域，因此对金属围护的发展起着带动及推升的作用。随着我国基础工程的大量建设，金属围护在民航建筑、文化建筑、体育建筑、会展建筑上大量应用，金属围护系统的技术水平日臻成熟，满足了各方面的需求。建筑节能、绿色发展已成为新常态下经济发展的新任务、新要求，能够实现经济社会与环境的协调可持续发展，也将成为社会发展的必然趋势。
在国家发改委办公厅、工信部办公厅2017年2月发布的关于《新型墙材推广应用行动方案》，以及工信部、住房城乡建设部2015年8月发布的关于《促进绿色建材生产和应用行动方案》中，都明确要求以绿色墙材生产和应用为导向，实现墙材工业和建筑业稳增长、调结构、转方式和可持续发展，大力推动绿色建筑发展、绿色城市建设，促进建筑产业转型升级。各省市同样也在出台政策以支持新型墙体材料的发展，促进墙材行业转型升级、扩大高品质墙材供给，对培育发展绿色墙材起到积极地促进作用。特别是在习近平总书记提出“建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计，必须树立和践行绿水青山就是金山银山的理念”以及党的十九大首次将“必须树立和践行绿水青山就是金山银山的理念”写入大会报告，新修订的《中国共产党章程》总纲中明确指出：“树立尊重自然、顺应自然、保护自然的生态文明理念，增强绿水青山就是金山银山的意识” 这些大背景下，建筑金属围护系统作为一种绿色墙材得到了大力的发展。
随着国内建筑业的发展以及国家对墙体材料标准的提高，对新型墙体材料的需求也会越来越大。新材料如各种新型的复合材料不断问世，在不降低使用效果（防腐性能、机械强度等）的前提下达到节约资源、降低成本的效果。在工艺控制上，随着更成熟、更稳定的辊弯成型生产工艺发展，为金属围护系统在工艺上提供着出色的表现，冷弯设备能将材料一次性完成多项塑性加工工艺，如复杂异型金属板及围护构建等进行一次成型，满足了更多的建筑需求。在产品选择上，建筑需求直接带动行业发展，行业厂家不断发展壮大，行业不断研发出更多的面板板型及系统搭配，并逐渐以地域性、气候性分区不同而形成了不同的金属围护系统类型，产品设计更加细化，产品选择更加多元化。到目前，将金属板材作为建筑围护系统已经大量应用于工业建筑、民航建筑、文化建筑、体育建筑、会展建筑等领域，金属围护系统的技术水平日臻成熟，行业发展已步入成熟期。
2016年2月，《中共中央国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》提出要发展新型建造方式，大力推广装配式建筑，力争用10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达到30%。2016年9月，《国务院办公厅关于大力发展装配式建筑的指导意见》（国办发[2016]71号）提出以京津冀、长三角、珠三角三大城市群为重点推进地区，常住人口超过300万的其他城市为积极推进地区，其余城市为鼓励推进地区，因地制宜发展装配式混凝土结构、钢结构和现代木结构等装配式建筑。在此背景下，2017年3月，住房城乡建设部发布《关于印发的通知》（建科[2017]77 号），对发展装配式建筑做了具体规划。住建部还提出“到2020年全国装配式建筑占新建建筑比例达到15%以上，其中重点推进地区、积极推进地区和鼓励推进地区分别大于20%、15%和10%”，此外多项装配式建筑建设、评估标准相继出台，各省市相继发布配套政策支持推进装配式建筑实施，明确装配式建筑占新建建筑比例目标，同时提出相关补贴、优惠政策。各地积极推动，多措并举，出台了一系列行之有效的激励措施，调动市场主体的积极性。2018年全国两会上，《政府工作报告》进一步强调，大力发展钢结构和装配式建筑，加快标准化建设，提高建筑技术水平和工程质量。
2019年3月27日住建部建设市场监管司发布的“2019年工作要点”于首条工作要点“推进建筑业中重点领域改革，促进建筑产业转型升级”中单独提出要开展钢结构装配式住宅建设试点，系装配式建筑推广政策中首次仅提钢结构试点，同时提出将选择部分地区开展试点，并将于试点地区保障性住房、装配式住宅建设、农村危房改造和易地扶贫搬迁中明确一定比例工程项目采用钢结构装配式建造。装配式建筑是建筑领域践行绿色发展理念的重要着力点，相对于传统现浇建筑， 装配式建筑可缩短施工周期25%-30%，节水 50%-60%，节约木材约80%，降低施工能耗约20%，减少建筑垃圾 70%-80%，并显著降低施工粉尘和噪声污染，同时绿色的建造方式在节能、节材和减排方面也具有明显的优势，对助推绿色建筑发展，提高建筑品质和内涵，促进建筑业转型升级具有支撑作用。2015年我国新建装配式建筑面积占城镇新建建筑面积比例仅为2.7%，经过几年快速发展，2018年我国新建装配式建筑面积约为1.9亿平方米，占城镇新建建筑面积比例仅为9%，仍有巨大提升空间。
建筑金属围护系统广泛应用于汽车、机械、冶金、石化、电力、电子、医药、食品等各行业的工业厂房和物流仓储中心屋墙面，以及机场航站楼、火车站及大型交通枢纽、会议及展览中心、体育场馆等大型公共建筑屋墙面，声屏障系统主要应用于铁路、高速公路、城市轨道交通等交通工程领域。行业的发展状况与地区的经济发展水平，固定资产投资规模，基础建设投资规模有紧密联系。从主要企业的分布来看，建筑金属围护行业内企业主要集中于长三角、珠三角以及环渤海经济圈，中西部地区较少。从下游客户的分布来看，工业厂房、公共建筑、交通工程等项目建设单位分散在全国各地，无明显区域性。
建筑金属围护行业的上游行业主要为金属板材、保温棉等原材料行业，其中金属板材占比最大，其上游为金属冶金行业，因此本行业受上游冶金行业影响较大。首先，上游冶金行业的迅速发展为本行业的发展奠定了基础。自1996 年我国钢铁产量突破1 亿吨，成为世界第一产钢大国，2019年国内产钢量已占世界的53.90%。2019年我国电解铝产量达到3504.4万吨，为2001 年产量的8.09倍。钢铁、电解铝产量快速增长，为建筑金属围护行业的发展提供了充分稳定的原材料保障。由于上游钢铁、电解铝产能过剩的问题较为突出，建筑金属围护行业发展的现实意义还在于积极提高建筑用钢量、拉动内需。受结构调整和利益驱动的影响，2019年我国钢铁、电解铝产能利用率均仍未达到市场理想水平，化解产能过剩的重要途径之一即开拓国内市场需求，因此不存在上游行业供应不足而影响本行业发展的情形。其次，原材料价格波动影响行业利润水平。原材料采购成本占围护系统总成本的比例较高，其中钢材系主要原材料之一，钢材价格的波动对本行业整体业绩以及产品竞争力产生直接影响。在下游方面，建筑金属围护系统主要应用于工业厂房、物流仓储、公共建筑等，声屏障系统主要针对铁路、公路及市政交通工程噪声污染治理市场。行业需求与下游行业固定资产投资密切相关，下游行业景气度的提高将会带动相关固定资产投资的增加，进而带动本行业需求的增长。
建筑金属围护行业利润水平受到产品技术水平，上游原材料价格波动，行业竞争情况以及国家产业政策等因素的影响。目前由于行业集中度不高，各企业之间业务规模、产品技术水平、客户群体差异较大，不同企业的利润水平差异较大。从行业内主要企业的不同销售模式来看，综合服务商具备较强的设计能力以及丰富的工程管理经验，能提供从设计、生产、工程施工、后续维护等一体化服务，其谈判能力往往强于侧重于生产业务的企业，相应利润水平一般高于以产品销售业务为主的企业。
建筑金属围护系统，具有强度高、抗震性强、可循环利用、节能环保、易于标准化生产和装配式施工的优点，一方面对于绿色建筑的发展具有促进作用，另一方面对于发展装配式建筑在新建建筑中的比例具有重要的推动作用。
2、建筑节能环保行业
中国是一个发展中大国，又是一个建筑大国，建筑能耗伴随着建筑总量的不断攀升和人们对居住舒适度要求的提高，呈急剧上升趋势，建筑耗能总量在中国能源消费总量中的份额已超30%。2018 年，《住房城乡建设部建筑节能与科技司2018 年工作要点》中明确指出要深入推进建筑能效提升，研究制定建筑能效提升2020年、 2035年以及到本世纪中叶的中长期发展路线图。因此，推行节能新材料在绿色建筑中的广泛运用对于保护城市环境，减少环境污染，缓解能源紧缺问题都有重要作用。与此同时，推行建筑中新材料的使用，还可以推动相关行业的发展，缓解能源紧张的局面，推动现代城市的经济发展。近年来我国绿色建筑发展迅速，在《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》也提出了绿色建筑规模化发展的目标，并制定了绿色建筑补贴政策。随着国家对绿色建筑及节能减排的要求，金属围护系统将向绿色、环保、节能的方向发展。目前已出现金属板太阳能屋面和金属板种植屋面等技术，金属板太阳能屋面通过在屋面压型金属板上以特种粘合剂直接粘贴非晶体柔性太阳能发电板，形成光伏一体化屋面。金属板种植屋面系统是在卷材防水压型钢板复合保温屋面基层上铺以种植土和种植植物或设置容器种植植物，形成绿化屋面，达到保温隔热、绿化美观、生态节能、保护防水层及延长建筑寿命的功效。太阳能与金属屋面、墙体等集成，既能减少建筑成本，也能达到防水、遮阳的效果，更能与建筑融为一体，达到更好的外观效果与节能作用。
目前，随着我国节能65%的建筑节能标准的普遍执行实施，建筑已从低层次的解决人的居住向高层次的绿色生态建筑发展。在建筑物的耗热中，外墙耗热占了30%左右。因此，新型节能建材的研发、使用和推广，成为我国降低建筑物能耗的主要途径之一。公司在建筑节能环保行业主要从事生产节能建材产品，开发推广建材节能生产技术。一方面研究、开发、引进消化、推广建材生产节能技术和设备。另一方面研究、开发、消化吸收、生产节能建材产品。同时，公司结合自身优势发展声屏障业务、进入土壤修复领域，为公司多元化发展提供了重要途径。
公司主营业务属于绿色环保低碳产业的范畴，是国家着力深化供给侧结构性改革，重塑持续转型升级的产业生态，培植新动能、新业态的重点发展方向。政策红利的持续推动以及国家“一带一路”重大战略决策的牵引，绿色环保低碳产业的发展空间巨大。公司将充分利用好宏观政策环境的有利时机，利用好绿色建筑行业领域有利的政策机遇，结合经济发展形势，继续加大技术研发创新投入，加强运营管理能力，在保持主营业务良好发展的同时加强声屏障业务、土壤修复业务的增长，以实现公司的稳健发展。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
公司2019年度实现营业收入335,656.09万元，与上年同期相比增加42,536.39万元，增幅为14.51%，实现归属于上市股东的净利润21,253.77万元，与上年同期相比减少756.39万元， 降幅为3.44%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
详见本报告“第十一节 五、重要会计政策及会计估计之 41.重要会计政策和会计估计的变更”。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
（1）本公司本报告期末纳入合并范围的子公司
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上述子公司具体情况详见本附注九“在其他主体中的权益”。
（2）本公司合并财务报表范围变化
本期新增子公司：
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本期减少子公司：
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证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2020-026
债券代码：113557 债券简称：森特转债
森特士兴集团股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月20日以通讯形式发出会议通知，并于2020年4月29日以现场会议方式召开。
本次会议应出席董事共8人，实际出席董事8人。会议通知和召开程序及议题符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《森特士兴集团股份有限公司章程》的规定。
本次会议表决所形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站披露的《森特股份董事会2019年度工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议并通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站披露的《森特股份总经理2019年度工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议并通过《关于公司独立董事2019年度述职报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站披露的《森特股份独立董事2019年度述职报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）审议并通过《关于公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站披露的《森特股份董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）审议并通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》
内容详见上海证券交易所网站披露的《森特股份2019年年度报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议并通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
内容详见上海证券交易所网站披露的《森特股份关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-029）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议并通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站披露的《森特股份2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）审议并通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站披露的《森特股份2019年度财务决算报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议并通过《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
公司2019年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金使用和管理违规的情形。《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整。
内容详见上海证券交易所网站披露的《森特股份2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-030）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议并通过《关于2020年度公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
内容详见上海证券交易所网站披露的《森特股份关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2020-031）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构和内部控制审计机构。
内容详见上海证券交易所网站披露的《森特股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-032）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于公司变更会计政策的议案》
内容详见上海证券交易所网站披露的《森特股份关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-033）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议并通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
内容详见上海证券交易所网站披露的《森特股份关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-034）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议并通过《关于公司向平安银行股份有限公司北京分行申请开通线上保函业务的议案》
同意公司在平安银行股份有限公司北京分行申请金额不超过（币种）人民币（大写金额）叁亿元整的综合授信时采用通过该行所提供的线上业务系统平台实施相关合约的线上电子签署及其他线上操作事宜。
本议案刘爱森先生、李桂茹女士作为关联董事回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议并通过《关于公司部分高管变动的议案》
内容详见上海证券交易所网站披露的《森特股份关于公司部分高管变动的公告》（公告编号：2020-035）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议并通过《关于公司2020年度第一季度报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站披露的《森特股份2020年第一季度报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议并通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》
同意公司召开2019年年度股东大会，同时授权公司董事长刘爱森先生确定股东大会召开的具体时间和地点。具体召开时间以股东大会通知公告为准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司董事会
2020年4月30日
证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2020-027
森特士兴集团股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月20日以通讯形式发出会议通知，并于2020年4月29日在公司会议室以现场会议方式召开。
本次会议应到监事3人，实际出席监事3人。会议通知和召开程序及议题符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《森特士兴集团股份有限公司章程》的规定。
本次会议表决所形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站披露的《森特股份监事会2019年度工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议并通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》
内容详见上海证券交易所网站披露的《森特股份2019年年度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
内容详见上海证券交易所网站披露的《森特股份关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-029）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站披露的《森特股份2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议并通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站披露的《森特股份2019年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议并通过《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
公司2019年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金使用和管理违规的情形。《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整。
内容详见上海证券交易所网站披露的《森特股份2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-030）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议并通过《关于2020年度公司监事薪酬方案的议案》
内容详见上海证券交易所网站披露的《森特股份关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2020-031）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议并通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构和内部控制审计机构。
内容详见上海证券交易所网站披露的《森特股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-032）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议并通过《关于公司变更会计政策的议案》
公司本次执行财政部发布的新的企业会计准则，符合相关法律法规的要求，能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
内容详见上海证券交易所网站披露的《森特股份关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-033）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）审议并通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。同意公司及子公司本次对最高额度不超过10亿元的闲置自有资金进行现金管理。
内容详见上海证券交易所网站披露的《森特股份关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-034）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于公司向平安银行股份有限公司北京分行申请开通线上保函业务的议案》
同意公司在平安银行股份有限公司北京分行申请金额不超过（币种）人民币（大写金额）叁亿元整的综合授信时采用通过该行所提供的线上业务系统平台实施相关合约的线上电子签署及其他线上操作事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于公司2020年度第一季度报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站披露的《森特股份2020年第一季度报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司监事会
2020年4月30日
证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2020-029
债券代码：113557 债券简称：森特转债
森特士兴集团股份有限公司
关于2019年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股派发现金红利0.15元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 由于公司可转债将于2020年6月25日进入转股期，上述利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本存在增加的可能，公司拟维持每股现金分红和资本公积金转增的比例不变，最终将以利润分配股权登记日总股本数量为基数，相应调整现金分红和资本公积金转增总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，公司期末可供股东分配的利润为人民币950,073,107.64元。经董事会决议，公司2019年度拟以2019年末总股本480,012,000股基数进行利润分配，方案如下：
公司拟向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），共计分配股利72,001,800.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为33.88%。由于公司可转债将于2020年6月25日进入转股期，上述利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本存在增加的可能，公司拟维持每股现金分红和资本公积金转增的比例不变，最终将以利润分配股权登记日总股本数量为基数，相应调整现金分红和资本公积金转增总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2020年4月29日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，表决结果同意8票，反对0票，弃权0票。同意上述利润分配预案。
（二）独立董事意见
公司制定的2019年度利润分配预案充分考虑了公司的经营规划与实际资金需求、长远发展战略及股东合理回报等因素，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。有利于保证公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。同意上述利润分配预案。
（三）监事会意见
公司于2020年4月29日召开的第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，表决结果同意3票，反对0票，弃权0票。同意上述利润分配预案。
三、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司董事会
2020年4月30日
证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2020-030
债券代码：113557 债券简称：森特转债
森特士兴集团股份有限公司
2019年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，同时结合公司《募集资金管理制度》，现将2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2618号文核准，公司于2016年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）6,251万股，发行价格为每股9.18元，募集资金总额为人民币57,384.18万元，扣除发行费用5,933.21万元后，实际募集资金金额为51,450.97万元。扣除与发行费用相关的增值税进项税，本次募集资金净额为人民币51,114.18万元。上述募集资金实际到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具会验字[2016]5097号《验资报告》。
1、专户管理情况
募集资金实施专户存储，公司分别在民生银行北京大兴新城支行、北京银行金运支行、兴业银行北京经区支行、南京银行方庄支行、招商银行方庄支行设立了5个募集资金专用账户，并于2016年12月7日和当时的保荐机构兴业证券分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年5月17日，招商银行方庄支行监管账户注销。2017年5月23日，南京银行方庄支行监管账户注销。2017年8月9日，北京银行金运支行监管账户注销。2018年8月22日，兴业银行北京经区支行监管账户注销。2019年5月16日，公司终止了与原保荐机构兴业证券的保荐协议，并与国信证券签订了《持续督导协议》。2019年5月26日，公司及国信证券与中国民生银行北京分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述募集资金监管协议自签订之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日解除。国信证券委派保荐代表人罗颖和彭朝晖对该专户募集资金使用情况进行监督。2019年，上述募集资金监管协议履行情况良好。
2、专户余额
截至2019年12月31日止，募集资金存储情况如下：
■
（二）公开发行可转换债券
1、专户管理情况
2019年12月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2005号文核准，公司由主承销商国信证券采用向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售的方式，公开发行面值总额60,000.00万元可转换公司债券，发行价为100元/张，共计募集资金60,000.00万元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为58,846.30万元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字（2019）（8516）号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户储存制度。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。2020年1月9日，公司和保荐机构国信证券分别与中国建设银行股份有限公司北京宣武支行、浙商银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2、专户余额
截至2020年1月9日，公司募集资金专户的开立及专户余额情况如下：
■
因2019年报告期内募集资金专户尚未签订三方监管协议，募集资金未发生支出使用情况，故下文不再分析可转债募集资金使用情况，仅分析首次公开发行股票募集资金使用情况。
二、2019年度募集资金使用情况及结余情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2019年12月31日，公司已累计投入募集资金总额为人民币42,334.01万元（含置换前期自有资金投入），具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入置换情况
2019年未发生募集资金投资项目置换先期投入的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年5月26日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，审议通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币9,000.00万元，使用期限不超过自本次董事会批准之日起12个月。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2019年12月31日，公司进行现金管理的闲置募集资金余额为零。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次公开发行不存在超募资金。
（六）募投项目先期投入置换情况
超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
（七）节余募集资金使用情况
截至2019年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。
三、变更募投项目的资金使用情况
截至2019年12月31日，公司不存在变更募投项目的情形。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
五、会计师对2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]100Z0417号），认为：公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2019年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附件：募集资金使用情况对照表（截至2019年12月31日）
附表 募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注1：本表所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2020-031
债券代码：113557 债券简称：森特转债
森特士兴集团股份有限公司
关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2020年度公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于2020年度监事薪酬的议案》。在保证股东利益、实现公司与员工共同发展的前提下，对在公司领取薪酬或津贴的董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬方案如下：
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独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司董事会
2020年4月30日
(下转379版)
2020年第一季度报告
