浙大网新科技股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议
决议公告
（下转398版）
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2020-023
浙大网新科技股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙大网新科技股份有限公司第九届董事会第二十三次会议于2020年4月28日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2020年4月18日向全体董事发出。应收到表决票11张，实际收到表决票11张。本次董事会会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过了关于2019年度董事会工作报告的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
(二) 审议通过了关于2019年度总裁工作报告的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
(三) 审议通过了关于公司2019年年度报告全文及其摘要的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
《2019年年度报告全文》详细披露于2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《2019年年度报告摘要》详细披露于2020年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
(四) 审议通过了关于公司2020年第一季度报告正文及其全文的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
《2020年第一季度报告全文》详细披露于2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《2020年第一季度报告正文》详细披露于2020年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(五) 审议通过了关于公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
(六) 审议通过了关于公司2019年度利润分配预案的议案
议案表决情况: 赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告，母公司2019年度实现净利润84,143,558.53元。按照公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金8,414,355.85元，加上年初未分配利润927,335,636.06元，减去已分配2018年度现金红利30,790,188.81元，年末实际可供分配的利润为972,274,649.93元。
现拟以2019年末总股本1,046,635,611股扣减不参与利润分配的回购专用账户所持有公司股份数5,990,809股后的股份总数1,040,644,802股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金31,219,344.06元，剩余可分配利润941,055,305.87元转入以后年度分配。本年度公司不进行公积金转增股本方案。
如公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司可参与利润分配的股份总数发生变动的，则以实施分配方案时的股权登记日可参与利润分配的股份总数为基数实施2019年度利润分配，并保持上述分配比例不变。
公司独立董事发表独立意见认为：上述利润分配预案是基于公司现阶段实际情况及长期可持续发展的要求，兼顾了公司和股东利益，符合《公司章程》和公司《未来三年（2019-2020年）股东分红回报规划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司持续稳定的发展，同意提交公司2019年年度股东大会审议。
具体内容详细披露于2020年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2019年年度利润分配方案公告》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
(七) 审议通过了关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
公司独立董事发表独立意见认为：公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、客观、完整地反映了2019年度公司募集资金的管理与实际使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司2019年度募集资金管理与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。
具体内容详细披露于2020年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
(八) 审议通过了关于支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务审计费用人民币160万元整，内部控制审计费用人民币20万元整。提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。
公司独立董事发表独立意见认为：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，服务团队具有承办公司财务审计业务所必需的专业知识，能够胜任审计工作，在执业过程中坚持独立审计原则，出具的审计报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2020年度审计工作要求。本次续聘会计师事务所的审议符合法律规定和《公司章程》等相关规定，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司2019年年度股东大会审议。
具体内容详细披露于2020年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《续聘会计师事务所公告》。
本议案中关于续聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
(九) 审议通过了关于公司2020年度为子公司提供担保额度的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意公司2020年度为体系内下属控股子公司提供总额不超过人民币29,800万元的融资担保，同意公司下属控股子公司为子公司提供总额不超过人民币50,800万元的融资担保，具体包括：
1、公司为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司（简称“网新图灵”）提供余额不超过人民币9,000万元的担保。其中为网新图灵在中国工商银行股份有限公司杭州朝晖支行的融资提供不超过人民币3,000万元的担保，在平安银行股份有限公司杭州分行的融资提供不超过人民币1,000万元的担保，在中信银行股份有限公司杭州分行的融资提供不超过人民币2,000万元的担保，在中国银行股份有限公司杭州高新技术开发区支行的融资提供不超过人民币3,000万元的担保。
2、公司为浙大网新系统工程有限公司（简称“网新系统”）提供余额不超过人民币10,000万元的担保。其中为网新系统在中国银行股份有限公司杭州高新技术开发区支行的融资提供不超过5,000万元的担保，在上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行的融资提供不超过人民币2,000万元的担保，在中国农业银行股份有限公司杭州浙大支行的融资提供不超过人民币2,000万元的担保，在中信银行股份有限公司杭州湖墅支行的融资提供不超过人民币1,000万元的担保。
3、公司为浙江网新电气技术有限公司在中国农业银行股份有限公司杭州浙大支行的融资提供不超过人民币800万元的担保。
4、公司为北京晓通智能系统科技有限公司（简称“晓通智能”）提供余额不超过人民币4,000万元的担保。其中为晓通智能在北京银行股份有限公司白石桥支行的融资提供不超过人民币3,000万元的担保，在中国民生银行股份有限公司北京分行的融资提供不超过人民币1,000万元的担保。
5、公司为浙江网新恩普软件有限公司（以下简称“网新恩普”）提供余额不超过人民币6,000万元的担保。其中为网新恩普在杭州银行股份有限公司西湖支行的综合授信提供不超过人民币2,000万元的担保，在中信银行股份有限公司杭州余杭支行的融资提供不超过人民币1,000万元的担保，在上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行的融资提供不超过人民币3,000万元担保。
6、浙大网新系统工程有限公司为浙江网新电气技术有限公司在中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行的融资提供不超过人民币2,800万元的担保。
7、浙江网新电气技术有限公司为浙大网新系统工程有限公司在中国银行股份有限公司杭州高新技术开发区支行的融资提供不超过6,000万元的担保。
8、浙江图灵软件技术有限公司为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司在中国银行股份有限公司杭州高新技术开发区支行的融资提供不超过人民币2,000万元的担保。
9、浙江华通云数据科技有限公司为淳安华通云数据科技有限公司（简称“淳安华通”）提供余额不超过人民币7,000万元的担保。其中为淳安华通在中国工商银行股份有限公司杭州之江支行的融资提供不超过人民币2,000万元的担保，在招商银行股份有限公司杭州分行的融资提供不超过人民币5,000万元的担保。
10、浙江华通云数据科技有限公司为杭州云盈云数据有限公司的银行融资提供余额不超过人民币33,000万元的担保。
上述担保额度的有效期至公司股东大会审议通过《关于2021年度为子公司担保额度的议案》之日止。
具体内容详细披露于2020年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2020年度为子公司提供担保额度的公告》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
(十) 审议通过了关于公司2020年度日常关联交易预计的议案
议案表决情况：赞成6票、反对0票、弃权0票、回避5票
关联董事史烈、沈越、赵建、潘丽春、张四纲回避本议案的表决。
同意公司2020年度日常关联交易总金额10,240万元，其中采购商品、接受劳务的关联交易预计总金额1,990万元，销售商品、提供劳务的关联交易预计总金额8,250万元。
公司独立董事发表独立意见认为：公司2020年日常关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决。
具体内容详细披露于2020年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》。
(十一) 审议通过了关于会计政策变更的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意公司根据财政部相关规定对公司的原会计政策进行相应的变更，并按文件规定的起始日开始执行相应会计准则。
公司独立董事发表独立意见认为：经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
具体内容详细披露于2020年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于会计政策变更的公告》。
(十二) 审议通过了关于聘任证券事务代表的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意公司聘任谢兰妮女士为公司证券事务代表，与现任证券事务代表马清女士，共同协助董事会秘书开展工作，聘期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。（简历附后）
简历：
谢兰妮，1993年出生，毕业于浙江大学政治学与行政学专业，法学学士学位。2014年7月进入公司，2016年6月进入董事会办公室工作，现任公司信息披露经理。谢兰妮女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证明。
(十三) 审议通过了关于向浙商银行股份有限公司杭州分行申请综合授信的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意公司向浙商银行股份有限公司杭州分行申请金额为人民币1亿元的综合授信，担保方式为信用担保，期限一年。
(十四) 审议通过了关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
公司独立董事发表独立意见认为：公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关规定，修订、完善、实施的一系列制度，是在适合公司本身经营发展的基础上建立的制度，具有合法性、合理性和有效性，适应公司目前经营情况的需要；内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况，真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，在设计和执行方面不存在重大缺陷。
《2019年度内部控制自我评价报告》详细披露于2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(十五) 审议通过了关于公司2019年度财务报告内部控制审计报告的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
《2019年度财务报告内部控制审计报告》详细披露于2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(十六) 审议通过了关于公司2019年度社会责任报告的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
《2019年度社会责任报告》详细披露于2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(十七) 审议通过了召开2019年度股东大会的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意公司于2020年5月20日采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2019年年度股东大会。
具体内容详细披露于2020年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
会议还审阅了《独立董事2019年度述职报告》、《董事会薪酬与考核委员会2019年度履职报告》和《董事会审计委员会2019年度履职报告》。
《独立董事2019年度述职报告》和《董事会审计委员会2019年度履职报告》详细披露于2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十八日
股票简称：浙大网新证券代码：600797 编号：2020-024
浙大网新科技股份有限公司
第九届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙大网新科技股份有限公司第九届监事会第十四次会议于2020年4月28日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2020年4月18日向全体监事发出。应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次监事会会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了关于2019年度监事会工作报告的议案
议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、审议通过了关于公司2019年年度报告全文及其摘要的议案
议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票
经审核，监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，公司2019年年度报告全文及其摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，并真实地反映了公司的经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
三、审议通过了关于公司2020年第一季度报告正文及其全文的议案
议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票
经审核，监事会认为：公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，公司2020年第一季度报告正文及其全文的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，并真实地反映了公司的经营管理和财务状况；未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过了关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票
经审核，监事会认为：公司2019年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《关于公司2019年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、审议通过了关于公司2020年度日常关联交易预计的议案
议案表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避1票
关联监事张彤平回避本议案的表决。
同意公司2020年度日常关联交易总金额10,240万元，其中采购商品、接受劳务的关联交易预计总金额1,990万元，销售商品、提供劳务的关联交易预计总金额8,250万元。
经审核，监事会认为：公司预计的2020年关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。关联交易的决策程序合理合法，关联董事回避表决。
六、审议通过了关于会计政策变更的议案
议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票
经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更和调整。实施此次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司实施本次会计政策变更。
七、审议通过了关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案
议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票
经审阅，监事会认为：董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，出具了标准无保留审计意见。公司内部控制的组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司监事会
二〇二〇年四月二十八日
股票简称：浙大网新证券代码：600797 编号：2020-025
浙大网新科技股份有限公司
2019年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每10股派发现金红利0.3元（含税）
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减不参与利润分配的回购专用账户所持有公司股份数后的股份总数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币972,274,649.93元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减不参与利润分配的回购专用账户所持有公司股份数后的股份总数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），不送股、不以公积金转增股本。截至2019年12月31日，公司总股本1,046,635,611股，扣减不参与利润分配的回购专用账户所持有公司股份数5,990,809股后的股份总数为1,040,644,802股，以此计算合计拟派发现金红利31,219,344.06元（含税）。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019年公司以集中竞价方式回购股份累计支付金额29,715,406.66元（不含手续费、交易费用等），与上述拟分配金额合并计算后，2019年度现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为112.54%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2020年4月28日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表独立意见认为：公司制定的2019年度利润分配预案是基于公司现阶段实际情况及长期可持续发展的要求，兼顾了公司和股东利益，符合《公司章程》和公司《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司持续稳定的发展。同意提交公司2019年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
1、本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、本次利润分配方案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十八日
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2020-026
浙大网新科技股份有限公司
关于公司2019年年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，将2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）资金募集金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会以《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2485号）文核准，公司通过非公开方式发行人民币普通股（A股）25,608,193股，每股发行价格为7.81元，募集资金总额199,999,987.33元，扣除发行费用2,200,000.00元后，实际募集资金净额为197,799,987.33元，发行对象包括浙江浙大网新集团有限公司、嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）和史烈。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2015〕527号《验资报告》验证，上述募集资金人民币197,999,987.33元已于2015年12月18日汇入公司开立在浙江稠州商业银行股份有限公司杭州城西支行的人民币募集资金专户。
