深圳歌力思服饰股份有限公司

2019年年度报告摘要

一 重要提示

（一）本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

（二）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

（三）公司全体董事出席董事会会议。

（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

（五）经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为356,577,420.66元，母公司实现净利润为192,109,556.24元。公司按母公司2019年度净利润的10%提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润，减去已分配2018年度利润，2019年末母公司可供股东分配利润为539,094,582.92元。

结合公司实际财务状况，基于对公司未来发展的预期和信心，为了积极回报股东，与股东共享公司的发展经营成果，在符合《公司章程》规定的利润分配原则、保证公司正常经营所需资金充足的前提下，公司拟以总股本332,515,611股为基数（以截至本公告发布之日的总股本332,522,111股扣除公司即将回购注销的第二期限制性激励股票6,500股），向股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金红利83,128,902.75元。另外，公司2019年度支付25,346,112.35元人民币实施回购社会公众股份，该部分回购股份已于2019年3月26日回购注销。

根据《上海证券交易所回购股份实施细则》，回购股份支付金额视同现金分红。综上，公司2019年度实现派发股东红利总计108,475,015.10元。上述利润分配预案尚需提交股东大会审议。公司回购注销的第二期限制性激励股票共计6,500股。详见《关于回购公司股份实施完成的公告》（公告编号：临2019-014）《关于回购注销部分第二期限制性股票的公告》（公告编号：临2019-043）。

二 公司基本情况

（一） 公司简介

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（二）报告期公司主要业务简介

公司以“成为有国际竞争力的高级时装品牌集团”为战略目标，以“用时尚创造个性魅力”为企业使命，并在2019年确认企业愿景为“拥有千位事业合伙人的共创共享平台”。公司的主营业务为品牌时装的设计研发、生产和销售。成立以来，公司一直专注于发展高级时装品牌，主营业务未发生变化。

目前，公司旗下品牌包括：中国高级时装品牌ELLASSAY、德国高端女装品牌Laurèl、美国轻奢潮流品牌Ed Hardy、法国设计师品牌IRO Paris、美国设计师品牌VIVIENNE TAM、比利时设计师品牌Jean Paul Knott、英国当代时尚品牌self-portrait。其中，公司拥有ELLASSAY品牌和IRO品牌的全球所有权，Laurèl品牌、VIVIENNE TAM品牌和self-portrait品牌在中国大陆地区的所有权，Ed Hardy品牌和Jean Paul Knott品牌在大中华区（含港澳台）的所有权。现已形成包含时尚、潮牌、轻奢、网红等多属性的品牌矩阵，覆盖不同细分市场需求。

1、ELLASSAY

ELLASSAY品牌创立于1996年，作为中国高级时装知名品牌，ELLASSAY一直以成为中国高级时装主导品牌为目标。品牌风格为“时尚、优雅、女人味”，含蓄而不张扬，表达着一种对生活的理解。品牌定位于现代都市女性，懂得事业与生活的平衡，既有职场的简洁干练，也有女性的温柔妩媚，独立、优雅、有品位和女人味。

ELLASSAY品牌每季受邀纽约、米兰国际时装周发布新季时装，致力为自信独立，聪颖智慧的都市女性塑造传统与现代结合的优雅形象。

ELLASSAY产品系列包括：正装系列ELLASSAY、休闲系列ELLASSAY WEEKEND、高端成衣系列ELLASSAY IRST及年轻线粉标系列。

经过多年的推广与经营，ELLASSAY已成长为中国高端女装主导品牌。据中华商业信息中心统计，公司主品牌歌力思在全国2019年高端女装市场占有率中排名第二，保持了歌力思品牌在高端女装市场中的主导地位。

截至报告期末，ELLASSAY品牌店铺数量总计为306家。报告期内，ELLASSAY品牌全国终端店铺月店均销售收入同比增长2.93%，同期同店店均销售收入同比增长1.49%。

ELLASSAY时尚大片

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2、Laurèl

Laurèl品牌于1978年创建于德国慕尼黑，原隶属德国三大奢侈品集团之一ESCADA，由Elisabeth Schwaiger担任设计总监。Laurèl以“see·feel·love（欣赏、感知和热爱）”为品牌宗旨，面向严谨、积极、自信的女性客群。

歌力思拥有Laurèl品牌在中国大陆地区独立的所有权，包括但不限于设计权、定价权和销售权。Laurèl品牌的引入，与公司现有高级女装品牌ELLASSAY在渠道和品牌推广提升方面形成优势互补；公司在设计研发、营销体系和供应链体系的优势有效提升Laurèl在中国的盈利能力。公司始终保持与德国Laurèl GMBH在产品设计研发、品牌推广等领域的深入交流和合作，为Laurèl品牌在中国的发展创造更好的条件，对公司实现有国际竞争力的高级时装品牌集团的战略目标有直接的推动作用。

截至报告期末，Laurèl品牌在国内店铺数量合计52家。报告期内，Laurèl品牌实现主营业务收入116,893,778.74元，同比去年增长4.86%。未来，Laurèl将持续拓展一、二线城市核心商圈渠道，逐步提高品牌的市场占有率。

Laurèl时尚大片

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3、Ed Hardy

国际轻奢潮流品牌Ed Hardy于2004年在美国成立，其品类包括男、女、童装及运动、家居系列。目前在美洲、欧洲、亚洲和中东都已开设专卖店，销售渠道分布广泛，是当下炙手可热的潮流品牌，尤其受到年轻群体及明星的追捧。

公司拥有美国轻奢潮流品牌Ed Hardy在中国大陆及港澳台地区的所有权。Ed Hardy的加入，延展了原本公司的目标市场范围，将注重独特与个性的年轻群体纳入公司目标客户群中。Ed Hardy于2017年推出了全新独立品牌Ed HardyX，结合新时代的潮流元素和Ed Hardy独一无二的纹身图腾，进一步拓宽其品牌客群。

截至报告期末，Ed Hardy系列品牌店铺合计169家。报告期内，Ed Hardy系列品牌实现主营业务收入371,092,793.22元。

未来，Ed Hardy系列品牌将持续拓展各大城市核心商圈渠道，将轻奢潮流文化推广到更大的目标市场。

Ed Hardy时尚大片

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4、IRO

法国设计师品牌IRO Paris由Bitton兄弟创立于2005年。IRO的摇滚潇洒、轻松的时尚风格和始终如一的品牌风格形象深入世界各地的每个顾客，全球公认最会穿衣的超级名模和时尚博主包括Kate Moss，Chiara Ferragni，Gigi Hadid、Kendall Jenner等都是IRO的忠实粉丝。

作为国际性时装品牌，IRO以其诞生地法国为中心，在美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国等多个国家和地区均取得了良好的发展。

歌力思拥有IRO品牌在全球的所有权，并全面主导其中国大陆区域的业务发展。报告期内，公司通过全资子公司东明国际投资（香港）有限公司收购ADON WORLD SAS43%股权，进而实现了IRO品牌的全球100%控制权。

截至报告期末，IRO全球直营店铺合计58家。报告期内，IRO品牌实现主营业务收入674,211,647.5元，同比去年增长18.9%。

未来，IRO将加速拓展一线城市核心商圈渠道，逐步提高品牌的中国市场占有率。同时，公司将加强国际业务的管控及整合，发挥品牌的协同效应。

IRO时尚大片

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5、VIVIENNE TAM

美国设计师品牌VIVIENNE TAM由设计师Vivienne Tam——享誉全球的华裔时装设计师创立。设计师Vivienne Tam被美国《福布斯》杂志选为“二十五位美籍华人翘楚”之一，独特的背景造就了她独树一帜的跨文化设计风格。其倡导East-meets-West(融合东西)的设计理念受国际时装界推崇,多项跨界合作更被誉为创新科技与时尚完美结合的先驱。美国德州休士顿市政府更宣布将2017年5月4日订为“Vivienne Tam Day”，纪念她成功让世界聚焦在休士顿。

歌力思拥有VIVIENNE TAM品牌在中国大陆地区的所有权。

截至报告期末，VIVIENNE TAM已在深圳湾万象城、深圳海岸城、南京德基、北京王府中环等地开设了13家终端店铺。报告期内，VIVIENNE TAM品牌实现营业收入20,661,160.62元，同比去年增长107.33%。

VIVIENNE TAM时尚大片

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6、Jean Paul Knott

比利时设计师品牌Jean Paul Knott创立于2000年。设计师Jean-Paul Knott是一位服装艺术家，他曾是YvesSaint Laurent先生选定的接班人，担任YSL品牌12年产品研发总监。品牌一直坚持以“思考的艺术”为设计理念，褪繁为简，拒绝声色华丽，尊重自我精神。

Jean Paul Knott在欧洲、美国、日本、韩国等地开设有独立门店。2019年，歌力思通过合资经营的方式，取得其在大中华区的所有权。

截至报告期末，Jean Paul Knott品牌已成功开设了上海久光百货店铺及深圳海岸城购物中心店铺。

JeanPaul Knott时尚大片

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7、self-portrait

self-portrait由马来西亚裔设计师HanChong于2013年11月成立。设计师Han Chong毕业于中央圣马丁艺术与设计学院女装系，并在伦敦居住十余年。其擅长结合柔美与硬朗剪裁，加上开发新式的纹理质感和布料运用，打造洋溢活力的迷人设计，成就功能与设计兼备的女装系列。于短短几年间，“self-portrait”已成为炙手可热的时尚品牌并深受国际一线明星的青睐。

截至报告期末，self-portrait品牌已经在线上开设天猫及小红书店铺。品牌的电子商务网站为www.self-portrait-studio.com。

self-portrait与国际知名品牌联合推出了众多联名款，打造品牌全球知名度。如与知名牛仔品牌“Lee”合作“BODYOP TIXTM”系列服饰，与Les Specs合作太阳镜，与“Robert Clergerie”合作鞋等产品。

报告期内，公司已与self-portrait品牌创始方成立合资公司经营该品牌在中国大陆地区的业务，未来，公司将通过渠道、营销等资源的大力投入，推动其业务在中国大陆地区落地。

self-portrait时尚大片

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8、百秋电商

百秋网络于2010年9月16日成立，并于2016年9月纳入歌力思集团，目前旗下已设立百秋电商、百秋仓储等子公司。

百秋电商经过近十年的沉淀与发展，已与50多个国际时尚品牌特别是轻奢品牌建立长期合作关系，持续为国际时尚品牌提供整合线上线下全渠道的品牌咨询、品牌电商运营、数字营销、仓储物流、IT解决方案和新零售等全链路服务。并积极开拓探索新零售领域，提出数据驱动下的无边界零售新模式，即以数据驱动的人货场重构为核心点，通过货品、会员、利益分配三方打通，提供全渠道解决方案、全域&全渠道品牌会员运营服务，以及整合营销服务。百秋电商创立至今，深耕细作，2013年起连续六次获得了天猫平台授予的“金牌淘拍档”称号，2016年起多次蝉联天猫“五星服务商”和“六星级服务商”，在轻奢及奢侈品品牌服务领域已经成为行业的领头羊。

报告期内，百秋网络实现净利润6,782.76万元，同比增长18.20%。

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（三）公司的经营模式

公司经营模式主要为自有品牌专业零售商模式，以设计研发和品牌运营为核心，强调对材料采购、产品规划、生产销售等环节的有效控制。通过规模效益降低供应链成本；通过严格的质量管理体系确保产品的高品质；通过高效的信息和物流网络，实现对产品供应链的垂直整合，以快速响应的产品开发和销售满足产品需求。

1、采购模式

公司采购的主要产品包括面料、辅料、成衣。在采购各环节管控中，公司强调和供应商的战略协作，在保障供应商的利益同时，为公司快速翻单补货及时提供原材料和定制成衣，实现双方的共赢。

2、生产模式

目前公司主要采用自制生产、委托加工和定制生产相结合的生产模式。自制生产指公司采用集中采购原材料，通过自有工厂生产成衣，以实现少量多样的规模化生产，满足各个品牌的产品需求；委托加工指由公司提供设计样式、样品及加工要求，由外部厂家或公司采购原材料并由外部厂家组织生产，生产的产品使用本公司产品商标，由本公司独家采购后销售；定制生产指公司直接从成衣样品中订购，由外部厂家根据公司的选样及订单数量进行生产，生产的产品使用本公司产品商标，由本公司独家采购后销售。

3、销售模式

公司目前主要采用直营、经销和电商相结合的销售模式。其中：

直营模式下，公司目前主要通过百货商场店、购物中心店等渠道以零售方式直接向客户销售产品。经销模式下，公司与经销商签订合同，由公司将产品销售给经销商，再由其通过销售终端以零售方式向客户销售公司的产品。庞大的零售网络使公司拥有更强的议价能力，规模效应显显著。除以直营和经销为主的销售模式外，公司还在天猫、唯品会、微信商城、小红书等电商平台上销售。

公司线下营销渠道（包括直营及经销）和线上营销渠道两者在报告期内占主营业务收入比重分别为94.88%、5.12%。

4、品牌运作模式。上市以来，公司以投资并购为切入点，引入国际时装品牌，形成多元化的品牌矩阵，并逐步建立起与之相适应的多品牌集团化运作模式。目前，公司拥有ELLASSAY、Laurèl、Ed Hardy、IRO Paris、VIVIENNE TAM、Jean Paul Knott、self-portrait七个时装品牌，覆盖不同细分市场需求，在渠道、品牌推广、供应链体系构建等方面协同效应明显。

（四）行业情况说明

1、服装内需市场保持稳步增长

根据国家统计局数据，2019年1-12月，社会消费品零售总额411,649亿元，同比名义增长8%。2019年1-12月，我国服装类商品零售收入为13,517亿元，同比增长2.9%。其中，实物商品网上零售额85,239亿元，同比增长19.5%。2019年1-12月，限额以上服装鞋帽、纺针织品零售总额13,517亿元，同比增长2.9%。

2019年，在国家一系列稳增长、惠民生、保稳定等政策措施作用下，国民经济总量迈上新台阶，服装行业经济运行情况总体稳中有进。服装属于高频消费品，行业市场空间巨大，随着未来促销费、减税等政策逐步落地及消费刺激，有望逐步实现复苏。

2、消费需求个性化、差异化

伴随着以“Z世代”（欧美流行用语Centennials，指代95后年轻人群）为代表的新消费群体的崛起，过往同质化的风格定位和产品设计已无法满足其个性化、细分化、差异化的消费需求。

随着年轻一代消费群体知识水平和收入水平的提高，社交媒体推动潮流资讯普及，对服装的功能性需求弱化而转向追求多样性、个性化、品质感等。年轻化、高端化逐渐成为服装行业转型升级的主流趋势。

3、市场空间巨大，集中度低，头部效应逐渐呈现

中国女装行业整体呈现市场规模大、竞争激烈、集中度逐渐提升的特点。

据欧睿国际统计，女装行业市场规模在2017年达到约9,232亿元，预计2020年将达到约10,565亿元的规模，整个市场仍有着巨大的市场容量和旺盛的需求。

根据麦肯锡报告显示，时装行业存在明显的马太效应，2005-2015年之间，排名前20%的服装企业贡献了整个行业全部的经济利润，到2016年，前20%企业的贡献率已经增加到144%。在中国，也逐渐出现市场集中度进一步提升的特点，占据品牌优势和较高影响力的服装类企业，更有可能在行业激烈竞争中抢夺市场空间，头部效应更趋明显。

4、集团化趋势明显

规模近万亿的女装市场具备孕育大市值集团的基本条件，而较低的集中度和复杂的消费者需求促使大集团不断收购细分领域的“小而美”向“大而全”进化。

单一中高端品牌面临受众群体小、广深度同步发展受限等问题，因而多品牌、多品类发展是突破成长空间的核心策略。多品牌集团化运营能够有效抚平单品牌经营波动，同时在供应链/渠道/营销等方面实现协同效应。对比海外成熟多品牌高端品牌集团VF集团以及美国轻奢品牌Coach、MichaelKors的业绩表现可以看出，多品牌集团的稳定性优于单品牌。

三 公司主要会计数据和财务指标

（一）近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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（二）报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

四 股本及股东情况

（一）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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（二）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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（四）报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

（五）公司债券情况

□适用 √不适用

五 经营情况讨论与分析

（一）报告期内主要经营情况

报告期内，公司持续专注于高级时装的设计、生产及销售，主营业务未发生重大变化。公司实现营业收入26.13亿，同比增长7.24%；归属上市公司净利润3.57亿，同比下降2.31%。销售收入及利润比较上期基本稳定。

（二）导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

（三）面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

（四）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、执行“新金融工具准则”的会计政策变更

（1）变更的原因：

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从2019年1月1日起开始执行。

（2）变更的影响：

公司自2019年1月1日起执行上述新金融工具准则。在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量。

在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

2、执行新财务报表格式的会计政策变更

（1）变更的原因：

2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“《通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。根据《通知》要求，公司对2019年半年度及以后期间的财务报表按新财务报表格式列报，并对可比期间的财务报表项目与金额进行调整。

（2）变更的影响：

公司具体调整如下：

1、资产负债表中将原“应收票据及应收账款”项目分项列示为“应收票据”和“应收账款”项目；

2、资产负债表中将原“应付票据及应付账款”项目分项列示为“应付票据”“应付账款”项目；

3、利润表中将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”。

单位：元币种：人民币

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本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流不产生影响。

六 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

七 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将深圳市厚裕时装有限公司、深圳市穿梭纺织有限公司和东明国际投资（香港）有限公司等13家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见公司年报正文财务报表附注六和七之说明。

深圳歌力思服饰股份有限公司

第三届董事会第二十九次临时会议

决议公告

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2020-023

深圳歌力思服饰股份有限公司

第三届董事会第二十九次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次临时会议于2020年4月29日上午10:30在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关材料已于2020年4月24日以书面、电子邮件、电话等方式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由公司董事长夏国新先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过《2019年度董事会工作报告》

同意将本报告提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

（二）会议审议通过《2019年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

（三）会议审议通过《2019年度财务决算报告》

同意将本报告提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

（四）会议审议通过《关于〈公司2019年度利润分配预案〉的议案》

1．同意公司以总股本332,515,611股为基数（以截至利润分配预案的公告发布之日的公司总股本332,522,111股扣除公司即将回购注销的第二期限制性激励股票6,500股），向股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金红利83,128,902.75元。另外，公司2019年度支付25,346,112.35元人民币实施回购社会公众股份，该部分回购股份支付金额视同现金分红。综上，公司2019年度实现派发股东红利总计108,475,015.10元。

2.同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关报告。

（五）会议审议通过《关于〈公司2019年年度报告〉及其摘要的议案》

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

（六）会议审议通过《关于〈公司2020年第一季度报告〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

（七）会议审议通过《关于〈公司2019年度内部控制评价报告〉的议案》

公司已建立较为完善的内部控制体系，公司内部控制在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，且未发现有影响内部控制的不利因素。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关报告。

（八）会议审议通过《关于〈公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

公司募集资金存放和实际使用符合相关法律规定，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关报告。

（九）会议审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关报告。

（十）会议审议通过《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》

1.同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用额度不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的暂时闲置自有资金及额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金进行现金管理。期限为自公司2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司董事长决定具体实施事宜。

2.同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关报告。

（十一）会议审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》

1．同意公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬发放总额为人民币456万元。其中，2019年公司独立董事津贴标准为人民币10万元/年（税前），监事津贴标准为人民币1万元/年（税前）。

2.同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关报告。

（十二）会议审议通过《关于会计政策变更的议案》

同意公司根据财政部新颁布及修订的相关准则和通知要求变更部分会计政策并进行相应的会计处理。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关报告。

（十三）会议审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

同意公司向招商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司申请总额度不超过人民币8亿元的综合授信额度。授信期限以签署的授信协议为准，在授信期限内，授信额度可循环使用。并授权公司董事长根据实际情况，在上述授信额度内决定办理授信申请、贷款等相关业务，并与各银行机构签署有关法律文件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

（十四）会议审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

公司定于2020年5月21日（星期四）召开2019年年度股东大会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2020-024

深圳歌力思服饰股份有限公司

第三届监事会第二十三次临时会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次临时会议于2020年4月29日下午14:30在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室以现场表决方式召开，会议通知及相关材料已于2020年4月24日以书面、电子邮件及电话方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由公司监事会主席欧伯炼先生主持，董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）会议审议通过《2019年度监事会工作报告》

同意将本报告提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

（二）会议审议通过《2019年度财务决算报告》

1.公司2019年度财务决算报告公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

2.同意将本报告提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

（三）会议审议通过《关于〈公司2019年度利润分配预案〉的议案》

1.《公司2019年度利润分配预案》符合《公司章程》《深圳歌力思服饰股份有限公司上市后分红回报规划》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定和要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，结合了公司所处行业的特点，并兼顾了公司股东的合理回报，有利于公司健康、持续、稳定的发展。相关审议和决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

2.同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

（四）会议审议通过《关于〈公司2019年年度报告〉及其摘要的议案》

1.公司2019年年度报告和摘要的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定；年度报告的内容真实、准确地反映了报告期内公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；未发现参与2019年年报报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。

2.同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

（五）会议审议通过《关于〈公司2020年第一季度报告〉的议案》

公司2020年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定；季度报告的内容真实、准确地反映了报告期内公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

（六）会议审议通过《关于〈公司2019年度内部控制评价报告〉的议案》

公司已建立了完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效。公司内部控制体系符合国家相关法律法规以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，不存在重大缺陷，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。《公司2019年度内部控制评价报告》符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

（七）会议审议通过《关于〈公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》反映了公司募集资金使用和管理的实际情况，不存在虚假披露或披露不完整的情况。公司募集资金的存放及使用严格遵循有关规定，不存在违反相关法律、法规的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

（八）会议审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

1.公司编制前次募集资金使用情况报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

（九）会议审议通过《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》

1.同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用额度不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的暂时闲置自有资金及额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金进行现金管理。期限为自公司2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

2.同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

（十）会议审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司根据财政部有关规定和要求对部分会计政策予以变更，符合公司的实际情况，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司监事会

2020年4月30日

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2020-028

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于公司使用闲置资金进行现金管理

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 现金管理受托方：银行等金融机构。

● 本次现金管理金额：不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的暂时闲置自有资金及不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金。在额度及期限内，资金可循环滚动使用。

● 现金管理期限：自公司2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。

● 履行的审议程序：已经公司第三届董事会第二十九次临时会议和第三届监事会第二十三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）于2020年4月29日召开了第三届董事会第二十九次临时会议和第三届监事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》。为提高资金使用效率，合理利用自有资金和募集资金，同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用额度不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的暂时闲置自有资金及额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金进行现金管理。期限为自公司2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司董事长决定具体实施事宜。

一、闲置自有资金进行现金管理的基本情况

为提高公司自有资金的使用效率，增加资金收益，提升公司及股东投资回报，在不影响公司正常经营的情况下，公司根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，合理利用部分闲置自有资金进行现金管理。具体方案如下：

（一）投资额度

公司拟使用不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，并适时购买符合公司安全性要求、流动性好的现金管理产品（包括但不限于理财产品、收益类凭证等）。在额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

（二）投资期限

自公司2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。单个现金管理产品的投资期限不超过12个月。

（三）现金管理产品品种

为控制风险，现金管理产品的发行主体为银行等金融机构，投资的品种为符合公司安全性要求、流动性好的现金管理产品。

（四）实施方式

公司2019年度股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的产品发行主体、明确投资理财金额和期间、选择投资产品品种、签署合同或协议等。

二、闲置募集资金进行现金管理的基本情况

为提高公司募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理。

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕541号文核准，公司于2015年4月通过上海证券交易所公开发行人民币普通股（A股）股票40,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币19.16元，募集资金总额为人民币766,400,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后募集资金净额为人民币728,100,000.00元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字〔2015〕48260001号）。

（二）募集资金使用情况和结余情况

公司以前年度已使用募集资金人民币528,575,225.47元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币24,560,082.66元；2019年度实际使用募集资金人民币9,939,852.45元，使用募集资金暂时补充流动资金人民币205,000,000.00元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币4,164,288.22元；累计已使用募集资金人民币538,515,077.92元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币28,724,370.88元。

截至2019年12月31日，公司募集资金存放专户余额为人民币13,309,292.96元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。公司拥有的3个募集资金专户存放情况如下：

单位：人民币元

公司代码：603808 公司简称：歌力思

2020年第一季度报告

一、重要提示

1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3公司负责人夏国新、主管会计工作负责人刘树祥及会计机构负责人（会计主管人员）王绍华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产负债表项目变动情况及原因

单位：元 币种：人民币

■

（2）利润表项目变动情况及原因

单位：元 币种：人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、公司第三届董事会第二十四次临时会议、第三届监事会第十九次临时会议及2020年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于百秋网络创始股东及其一致行动人增资百秋网络股份暨关联交易的议案》《关于红杉资本增资并认购百秋网络股份的议案》《关于转让百秋网络部分股份的议案》。具体内容详见公司于2019年12月16日在上海证券交易所网站披露的《关于红杉资本等投资人拟向百秋网络增资及受让百秋网络部分股份的公告》（公告编号：2019-068）。

报告期内，百秋网络已完成上述有关工商登记事宜并取得了换发的营业执照。工商登记完成后，公司持有百秋网络27.75%股份。具体内容详见公司于2020年2月20日在上海证券交易所网站披露的《关于红杉资本等投资人向百秋网络增资及受让百秋网络部分股份完成工商变更的公告》（公告编号：2020-006）。

2、报告期内，公司召开了第三届董事会第二十六次临时会议、第三届监事会第二十一次临时会议及2020年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等有关议案。根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等法律法规及监管要求，公司对非公开发行A股股票的方案、预案等内容相应予以调整和修订。具体内容详见公司于2020年2月27日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

（下转400版）

公司代码：603808 公司简称：歌力思