济民健康管理股份有限公司

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规 划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，本公司2019年度利润分配预案为：拟以公司股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.48元(含税),派发现金红利总额为1536万元。当年现金分红数额占2019年度合并报表中归属于母公司所有者净利润的比重约22.20%，剩余未分配利润结转下一年度。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务和产品

公司主营业务为医疗服务、化学制药及医疗器械的研发、生产和销售

主要产品为医疗服务、大输液、安全注射器、无菌注射器、输液器和体外诊断试剂等产品。（二）经营模式

1、医疗服务业务

医疗服务板块是公司近年来发展的重点，目前公司旗下拥有博鳌国际医院、鄂州二医院和新友谊医院三家综合性医院，规划床位近2000张。

公司旗下的三家医院均为民营医院。民营医院主要通过更好地提升医疗水平和服务质量赢得患者信赖，增加诊疗人次、提高病床使用率等来获取收益。

2、大输液业务

1）采购模式

公司大输液生产所需的主要原辅料包括生产药包材所需的聚烯烃粒子，葡萄糖、氯化钠等原料药。目前，公司大输液生产所需原辅料采购由公司采购部统一进行。对于原料药、聚烯烃粒子等用量较大、采购距离较远的主要原材料，公司采用储备定额采购模式，即由采购部依据库存管理制度结合生产部安排的生产计划进行采购。

2）生产模式

公司生产计划分为内销和外销产品。内销产品按照以销定产的原则由公司生产部根据销售计划制定。公司外销产品采用订单式，即在公司收到销售订单后开展生产。

3）销售模式

公司大输液业务的销售模式分为直销和经销两种。在直销模式下，公司直接与终端医院签订销售合同达成购销关系，根据医院的用药需求，将产品直接发往终端医院。在经销模式下，公司不直接与终端医院达成购销关系而是与经销商（医药公司）签订销售合同再由经销商销售至医院等最终用户。

3、医疗器械业务

1）采购模式

公司注射穿刺器械生产所需的主要原辅料包括医用聚丙烯、聚氯乙烯等原材料以及注射针、输液针、配药针和胶塞等辅料。

公司注射穿刺器械原辅料采购由聚民生物采购部根据生产部制定的生产计划开展工作。聚民生物会结合国际原油价格的变动情况、市场供求关系、各地实时行情信息和自身需求，协商确定采购价格。

LINEAR公司会结合国际价格的变动情况、市场供求关系、各地实时行情信息和自身需求，协商确定采购价格。

2）生产模式

注射穿刺器械的生产计划分为内销和外销产品。内销产品按照以销定产的原则，由聚民生物生产部根据销售计划、历年数据和现有库存制定。外销产品主要为美国RTI公司OEM，采用订单式，即在聚民生物收到销售订单后开展生产。

体外诊断试剂（IVD）生产计划由LINEAR公司生产部根据销售计划、历年数据和现有库存制定。

3）销售模式

注射穿刺器械的销售模式分为内销和外销。外销产品主要为安全注射器，系美国RTI公司根据其市场情况，向聚民生物下达订单，聚民生物根据订单生产，按照双方约定的价格将产品销售给美国RTI公司。内销产品包括无菌注射器和输液器，主要采取经销模式，直接客户主要为医疗器械经营企业，并由合作的经销商客户将产品销售至医疗机构终端用户。

(三)行业情况

1、医疗服务行业

(1)医疗机构分类

我国医疗机构按经营目的、财政、税收、价格政策和会计制度不同，被划分为非营利性和营利性进行分类管理。非营利性医疗机构是指不以营利为目的、为社会公众利益服务而设立和运营的医疗机构，其主要向公众提供基本医疗服务，满足社会公众的最基本医疗需求。非营利性医疗机构收入用于弥补医疗服务成本，实际运营中的收支结余只能用于自身的发展，并执行政府规定的医疗服务指导价格，享受相应的税收优惠政策和政府给予的财政补助。非营利性医疗机构在我国医疗服务体系中占主体和主导地位，常见主要有：公立医院、国有企业创办的企业医院、民营资本创办的非营利性医院等。

营利性医疗机构是指医疗服务所得收益可用于投资者经济回报的医疗机构，其可以根据市场需求自主确定医疗服务项目，医疗服务价格放开。

(2)医疗机构分级

我国各类医疗机构按床位、科室设置、人员、房屋、设备、各项规章制度及人员岗位责任制、注册资金到位等标准划分为一级、二级、三级。

(3)医疗机构执业许可

根据《医疗机构管理条例》，单位或者个人设置医疗机构，必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并根据《医疗机构管理条例》和医疗机构基本标准进行审核并予以登记，发放《医疗机构执业许可证》。

(4)医护人员的执业许可

我国实行医师执业注册制度。根据《中华人民共和国执业医师法》、《医师执业注册管理办法》，通过考试并取得执业医师资格或执业助理医师资格的医师，经相关卫生行政部门注册后，方可按照注册的执业地点、执业类别、执业范围执业，为相应的医疗机构、预防疾病机构、保健机构工作；未经医师注册取得执业证书，不得从事医师执业活动。

根据《护士执业注册管理办法》，护士经执业注册取得《护士执业证书》后，方可按照注册的执业地点从事护理工作。护士执业注册有效期为5年；医疗卫生机构配备护士的数量不得低于国务院卫生主管部门规定的护士配备标准。

(5)医保结算和支付

基本医疗保险实行定点医疗机构（包括中医医院）和定点药店管理。定点医疗机构须经统筹地区劳动保障行政部门审查并经社会保险经办机构确定。社会保险经办机构对定点医疗机构参保人员医疗费用进行检查和审核，并按照基本医疗保险的有关政策规定以及与定点医疗机构签订的协议，按时足额与定点医疗机构结算医疗费用，对不符合规定的医疗费用不予支付。定点医疗机构有义务提供审核医疗费用所需的全部诊治资料及帐目清单。

2、医疗器械行业

医疗器械行业属医药制造业。根据2017年颁布的《医疗器械监督管理条例》（国务院令第680号）第四条规定，我国对医疗器械按照风险程度实行分类管理。具体医疗器械分第Ⅰ类、第Ⅱ类和第Ⅲ类。根据《医疗器械经营监督管理办法》的相关规定，第Ⅰ类医疗器械的经营企业不需许可和备案，对第Ⅱ类医疗器械的经营企业进行备案管理，对第Ⅲ类医疗器械的经营企业进行许可管理。

3、化学制药行业

近年来，随着“4+7”试点带量采购、两票制、招标降价、医保控费和一致性评价等国家新一轮医改政策的陆续出台和深入推进，短期内将对医药行业的发展带来较大压力。但是从中长期来看，伴随着经济的持续增长、医疗保险体系的逐渐完善、人口老龄化程度的提高、人们健康意识的不断增强以及医疗刚性支出快速增长，医药行业的销售收入仍将保持持续增长。2019年，我国医药行业营业收入达到23,908.6亿元，同比增长7.4%，行业实现利润总额达到3,119.5亿元，同比增长5.9%。(数据来源：国家统计局、中商产业研究院）

4、行业政策以及应对措施

行业政策

（1）国家医保局于2019年4月17日公布了《2019年国家医保药品目录调整工作方案》，8月又公布了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（医保发〔2019〕46号）正式印发，11月发布《谈判药品纳入〈国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录〉乙类范围的通知》（医保发〔2019〕65号），12月国家医保局和卫健委联合印发《关于做好2019年国家医保谈判药品落地工作的通知》，至此2019年国家医保药品目录调整工作正式收关。医保目录的调整，体现了以人民利益为中心的原则；目录内药品结构进一步优化，管理更加严格规范，用药保障质量和水平进一步提高。

（2）2019年4月28日，国家药品监督管理局发布《药品信息化追溯体系建设导则》、《药品追溯码编码要求》两项信息化标准，对于药品信息化追溯体系参与方构成及基本要求、药品追溯码基本要求等提出了具体规范和标准。药品信息化追溯体系全面实施后，假药、劣药将无处藏身，人民群众的用药安全将会得到进一步的保障。

（3）2019年5月，国家卫健委发布《关于推进紧密型县域医疗卫生共同体建设的通知》，提出到2020年底，在500个县初步建成新型县域医疗卫生服务体系(以下简称“县域医共体”)，逐步形成服务、责任、利益、管理的共同体。县域医共体实行药品耗材统一管理，统一用药目录、统一采购配送、统一支付货款。医药企业的市场准入策略和营销策略也必将随之改变。

（4）2019年6月5日，国家医保局等四部委印发按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单；10月24日，疾病诊断相关分组（DRG）付费国家试点技术规范和分组方案也正式明确。这是国家医保局贯彻落实医保支付方式改革的重要举措，将有利于更科学的以医保控费，促使药品回归临床价值。

（5）2019年6月6日，国家卫生健康委关于印发医疗机构医用耗材管理办法（试行）的通知（国卫医发﹝2019﹞43号）等文件，旨在不断深化医改程度，扩大医改范围。

（6）2019年7月15日，国务院发布《关于实施“健康中国”行动的意见》，提出“健康中国”建设的目标和任务。该文件的出台，将直接引导全社会从单纯的疾病治疗，逐渐转移到科普预防的工作，未来国家会加大民众健康管理的投入。

（7）2019年8月1日，国家药监局关于扩大医疗器械注册人制度试点工作的通知（国药监械注﹝2019﹞33号），加快推进医疗器械产业创新发展。

（8）2019年8月，新版《药品管理法》正式审议通过，法规明确规定了国家鼓励研究和创制新药，对“防治重大传染病和罕见病等疾病的新药、儿童用药品”予以优先审评审批；取消GMP认证，但将建立全链条风险管理制度，健全药品追溯制度；同时加大了研产销各环节的违法处罚力度。

（9）2019年11月29日，国务院深化医药卫生体制改革领导小组印发《关于以药品集中采购和使用为突破口进一步深化医药卫生体制改革若干政策措施的通知》（国医改发〔2019〕3号），从药品、医疗、医保改革和行业监管四个方面提出了15项改革举措。该通知的发布有利于进一步推动试点及扩围工作落地见效，确保群众从改革中受益；同时有利于进一步凝聚共识，深化“三医”联动改革；还有利于促进医药行业健康发展。

（10）2019年12月1日，新版《药品管理法》施行，鼓励创制新药、明确上市许可持有人制度，落实药品全生命周期主体责任；健全药品追溯制度，用信息化的手段保障药品生产经营质量安全，并围绕提高药品质量，全面系统地对药品管理制度做出规定，质量要求更高。

（11）2019年12月6日，国家医疗保障局关于印发《关于做好当前药品价格管理工作的意见》的通知（医保发〔2019〕67号）。该意见的出台是为了明确现阶段药品价格管理的基本政策，构建药品价格常态化监管机制的制度框架，落实短缺药品保供稳价的各项相关政策。

（12）2019年12月18日，国家医疗保障局、国家卫生健康委员会发布《关于做好2019年国家医保谈判药品落地工作的通知》（医保发〔2019〕73号），要求各省级医保部门在规定期限内将97个医保谈判药品在省级药品集中采购平台上直接“挂网”，确保新版医保目录及时落地。

应对措施

1．公司将密切关注国家医药政策走势，及时把握医药政策变化趋势，把握机遇，充分发挥品牌、产品优势，提升公司整体竞争能力。

2．公司将持续关注行业变化，加大对新产品的研发投入，加强与外部研发机构合作，提升公司的研发能力和技术水平，不断丰富公司产品结构，提升公司市场竞争优势。

3．公司将密切关注医疗服务市场变化，积极扩大对外合作，持续提升医疗服务水平，促进公司医疗服务板块快速发展。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

请见公司2019年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见本报告“第十一节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”中的“44、重要会计政策和会计估计的变更”

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将浙江济民堂医药贸易有限公司、聚民生物科技有限公司、台州市聚瑞塑胶科技有限公司、海南济民博鳌国际医院有限公司、鄂州二医院有限公司、白水县济民医院有限公司、郓城新友谊医院有限公司、上海铭迦医院管理有限公司、LINEARCHEMICALSS.L.和上海铭迦生物科技有限公司等10家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

济民健康管理股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2020-015

济民健康管理股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2020年4月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2020年4月18日通过电话，邮件及书面形式发出，本次会议由董事长李丽莎女士主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集，召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

公司独立董事宣国良先生、金立志先生、王开田先生向公司董事会提交了《济民健康管理股份有限公司独立董事2019年度述职报告》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2019年年度股东大会上述职。

公司董事会审计委员会向公司董事会提交了经审计委员会审议通过的《公司董事会审计委员会2019年度履职报告》。全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、董事会会议审议情况

经出席会议的董事讨论及表决，一致通过以下决议：

1、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。

本议案提交公司2019年度股东大会审议。

2、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2019年度总裁工作报告》。

3、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2019年度财务决算的议案》。

本议案提交公司2019年度股东大会审议。

4、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。

经天健会计师事务所审计2019年度归属于母公司所有者的净利润为6，919.87万元，本年度母公司实现的净利润为4,759.25万元，提取10%法定盈余公积，计人民币475.93万元后，加上期初未分配利润为13,157.38万元，减去本年度实际分配股利672万元，本年度可供股东分配的利润为16,768.71万元；截至2019年12月31日，公司所有者的资本公积金为19,973.96万元。

本年利润分配预案为：以实施权益分派方案时股权登记日的总股本为基数32,000万股，每10股派发现金红利0.48元人民币（含税），占2019年归属于母公司所有者的净利润约22.20%。上述分配方案实际分配股息1,536万元人民币，剩余未分配利润留待以后年度分配。

2020年公司将继续推进战略布局，公司经营发展需要较大资金支出。在综合分析公司经营及资金状况、项目投资资金需求，本次利润分配预案符合公司发展规划和生产经营的实际情况，符合《公司章程》规定的现金分红政策。在注重回报投资者的前提下，该预案有利于公司的持续稳定健康发展，没有损害投资者的利益。

公司独立董事就本次利润分配预案发表了独立意见，认为本次公司2019年度利润分配的预案充分考虑了公司所处的发展阶段以及未来的资本支出，符合《公司章程》规定的现金分红政策。在注重回报投资者的前提下，该预案有利于公司的持续稳定健康发展，没有损害投资者的利益。我们同意该预案，并提请公司股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本预案提交公司2019年度股东大会审议。

5、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》。

内容详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的公司2019年年度报告全文及摘要。

本议案提交公司2019年度股东大会审议。

6、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构并支付其2019年度审计报酬的议案》。

同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。并确认支付其2019年度审计费用共计115万元，其中财务审计90万元，内部控制审计25万元。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案提交公司2019年度股东大会审议。

7、以5票通过，0票弃权，0票反对，2票回避，审议通过了《关于确认公司2019年关联交易金额及预计2020年关联交易的议案》。

公司就关联交易事先向独立董事发出书面材料，并取得3位独立董事关于同意将本议案提交董事会讨论的事前确认。董事会审议此议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事李丽莎、田云飞回避表决，公司非关联董事一致表决通过该项议案。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

8、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于确认公司2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。

同意2019年支付董事（不包括独立董事）和高级管理人员等薪酬及津贴共计329.45万元，具体金额已在公司2019年年度报告中披露。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本项议案中的2019年度公司取薪非独立董事薪酬方案提交公司2019年度股东大会审议。

9、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

10、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2020年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

根据公司2020年度发展计划，为满足运营资金需求，公司及子公司（包括全资及控股子公司）2020年度银行综合授信额度不超过人民币178,872万元（授信额度明细见附表）。授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。

本次公司及子公司向银行申请授信额度的期限截至公司2020年度股东大会召开之日止。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。同时，提请股东大会授权董事长或其授权人士在上述授信额度范围内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。

附表：

单位：万元币种：人民币

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注：海南省农村信用社社团（琼海市农村信用合作联社、三亚农村商业银行股份有限公司、万宁市农村信用合作联社、东方市农村信用合作联社、陵水黎族自治县农村信用合作联社、海南文昌农村商业银行股份有限公司、海南白沙农村商业银行股份有限公司）

本议案提交公司2019年度股东大会审议。

11、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2020年度向子公司提供担保额度的议案》，公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案提交公司2019年度股东大会审议。

12、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于增加公司经营范围及修改《公司章程》的议案》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《关于增加公司经营范围及修改《公司章程》的公告》。

本议案提交公司2019年度股东大会审议。

13、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《关于公司计提资产减值准备的公告》。

本议案提交公司2019年度股东大会审议。

14、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《公司前次募集资金使用情况的报告》。

本议案提交公司2019年度股东大会审议。

15、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《公司2020年第一季度报告》。

16、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。

经审议，公司拟于2020年5月21日在浙江省台州市黄岩区北院路888号行政楼四楼会议室召开公司2019年度股东大会。并授权董事会负责筹备上述股东大会的具体事宜。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

特此公告。

济民健康管理股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2020-016

济民健康管理股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2020年4月28日以现场表决结合通讯表决的方式召开。会议通知于2020年4月18日通过电话、邮件及书面形式发出，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集，召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

1、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》。

本议案提交公司2019年度股东大会审议。

2、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度财务决算的议案》。

本议案提交公司2019年度股东大会审议。

3、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度归属于母公司所有者的净利润为6,919.87万元，本年度母公司实现的净利润为4,759.25万元，提取10%法定盈余公积，计人民币475.93万元后，加上期初未分配利润为13,157.38万元，减去本年度实际分配股利672万元，本年度可供股东分配的利润为16,768.71万元；截至2019年12月31日，公司所有者的资本公积金为19,973.96万元。

本年利润分配预案为：以股权登记日为基数32,000万股，每10股派发红利0.48元人民币（含税），占2019年归属于母公司所有者的净利润约22.20%。上述分配方案实际分配股息1,536万元人民币，剩余未分配利润留待以后年度分配。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

4、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》。

监事会认为：

（1）公司2019年年度报告的编制程序和审议程序符合国家的法律、法规；符合公司章程和公司内部的有关管理制度；

（2）公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关制度规定，报告中所包含的信息客观地反映了公司报告期间的经营管理和财务状况等实际情况；

（3）监事会没有发现参与2019年年度报告编制和审议人员有违反保密规定 的行为和情况。

内容详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的2019年年度报告全文及摘要。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

5、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2020年度审计机构并支付其2019年度审计报酬的议案》。

内容详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

6、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于确认公司监事2019 年度薪酬的议案》。

监事会同意2019年支付监事（不包括外部监事）税前薪酬共计23.83万元，具体金额已在公司2019年年度报告中披露。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

7、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》。

公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达 成，监事会一致认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证 内部控制目标的达成，公司内部控制评估报告符合《企业内部控制基本规范》等 法律法规的要求，全面地反映了公司内部控制的实际情况，并对该等报告无异议。

8、以3票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司计提资产减值 准备的议案》。

内容详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《关于公司计提资产减值准备的公告》。

本议案提交公司2019年度股东大会审议。

9、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

内容详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《公司前次募集资金使用情况的报告》。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

10、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》。

内容详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的2020年第一季度报告全文及正文。

特此公告。

济民健康管理股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2020-017

济民健康管理股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开公司第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构并支付其2019年度审计报酬的议案》，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内控审计机构。具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

■

2.人员信息

■

3.业务规模

■

4.投资者保护能力

■

5.独立性和诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

■

（二）项目成员信息

1.人员信息

■

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

■

（三）审计收费

2019年财务审计费用为90万元，内部控制审计费25万元，合计审计费用115万元，与上年持平。2020年审计费将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及所发生的时间等因素，经双方协商确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审查意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力；在担任公司 2019 年年度审计机构期间，严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可独立意见

公司独立董事在董事会召开前审阅提案内容，经审查天健会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执照、资质证书等相关材料，其符合担任公司财务审计和内控审计机构的资格，同意将该提案提交公司董事会审议。

2、独立意见

经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力；在为公司提供财务报告及内部控制审计服务工作期间，一直恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益；续聘审议程序合法、合规，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已多年执行本公司年度审计业务，一直以来为公司提供了优质的服务，为此我们同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。

（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

公司第四届董事会第六次会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘2020年度审计机构并支付其2019年度审计报酬的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计和内控审计机构。本事项尚需提请公司股东大会审议。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司2019年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

济民健康管理股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2020-018

济民健康管理股份有限公司

关于确认公司2019年关联交易金额

及预计2020年关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次是否提交股东大会审议：否

● 关联董事李丽莎、田云飞回避了该项议案的表决。

● 公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖 。

一、关联交易概述

日常关联交易履行的审议程序

公司第四届董事会第六次会议于2020年4月28日召开，审议通过了《关于确认公司2019年关联交易金额及预计2020年关联交易的议案》，关联董事李丽莎、田云飞回避表决。

独立董事就该等议案发表了独立意见：该等关联交易是必要的，同意提交董事会审议。经过认真审查，报告期内公司与关联方的经常性关联交易金额较小，占公司营业收入的比例较低，且在报告期内执行情况稳定。关联交易价格与非关联方交易价格无重大差异。该等关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。董事会在审议上述议案时，相关关联董事均进行了回避表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定该议案的交易金额无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

上海双鸽实业有限公司（以下简称“上海双鸽”）是公司实际控制人控制的其他企业，主要从事塑料制品、模具加工等业务，依据上市规则规定，上海双鸽为公司关联法人。

三、公司2019年关联交易执行情况

（一）经常性关联交易

租赁房产

2014年9月，聚民生物与上海双鸽签订《房屋租赁协议》，又于2019年9月续签了《房屋租赁协议》，租期三年。约定聚民生物向上海双鸽租赁位于奉贤区沪杭公路1888号的5幢厂房(包括乙方已租赁的第6幢房屋2286.71平方米)，房产证号为沪房地奉字（2011）第011722号，面积为27721.35平方米房产用于注射器和输液器等生产，租金及物业管理费参照周边同类物业确定，约定从第二年开始，每年递增5%，租赁期间为2019年10月1日至2022年9月30日，2019年发生的租金（不含税）为416.40万元，物业管理费（不含税）为33.36万元。

四、公司2020年关联交易金额预计

根据公司2020年的经营计划，2020年度公司的关联交易金额预计如下：

子公司聚民生物仍将继续租赁关联方上海双鸽实业有限公司生产车间，预计发生租赁费金额（不含税）为536.63万元；预计发生物业管理费（不含税）为48.54万元。

上述关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

五、定价政策及决策依据

本公司与关联方交易的价格是独立法人之间在参照市场价格的基础上采用公允价值的原则来定价。以确保关联方以正常的价格向本公司提供服务。

六、关联交易的必要性和对公司的影响

公司按市场定价原则向关联方租赁场地，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，降低交易对手信用风险，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动。

上述关联交易对公司主营业务发展具有积极意义，交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响。该关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

七、备查文件目录

（一）第四届董事会第六次会议决议

（二）独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见

特此公告。

济民健康管理股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2020-019

济民健康管理股份有限公司

关于对子公司担保事项进行授权公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）子公司（全资及控股子公司）

●拟提请股东大会对公司担保事项进行授权，本次授权对子公司担保金额为7.662亿元。

●截止本公告日，公司对外担保总额为16,250万元，其中对控股子公司担保总额为16,250万元，公司无逾期对外担保情形。

●本授权尚需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

公司根据下属各子公司业务发展实际情况，为支持其业务拓展，满足其融资需求，拟提请公司股东大会批准本次担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），并对公司控股子公司担保事项作如下授权：

1、公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押。

2、本次授权担保，对子公司担保金额为7.662亿元(含续展及新增)。

3、上述担保事项是基于对目前业务情况的预计，基于可能的变化，在本次担保计划范围内，被担保方为子公司的担保额度可调剂给上述子公司使用。

4、对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

上述事项，已经公司第四届董事会第六次会议以7票通过，0票反对，0票弃权审议通过,上述事项需提交公司股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

（一）海南济民博鳌国际医院有限公司

1、成立日期：2015年 9 月 28 日

2、住所：海南省琼海市博鳌乐城国际医疗旅游先行区康祥路11号

3、法定代表人：邱高鹏

4、注册资本：贰亿圆整

5、经营范围：医学抗衰、整形美容、生物诊疗、健康体检、健康管理、康复保健、老年医学、生物样本存储、干细胞存储、细胞制备、细胞治疗、生殖医学、内科、外科、妇产科、老年医学科、中医科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、体检科、预防保健科、康复医学科、医疗美容科、转化医学中心、检验科、病理科、放射科、药剂科、手术室、营养科、供应科、医务科、护理部、感染办、麻醉科、抗衰老咨询科、心理咨询科。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、关联关系：

济民博鳌国际医院有限公司系公司控股子公司，股东出资情况如下：

■

7、主要财务指标： 截止 2019 年 12 月 31 日，总资产47,983.82万元，净资产18,671.82万元，2019年实现营业收入为7,507.98万元，实现净利润为-758.87万元（以上数据经审计）。

（二）鄂州二医院有限公司

1、注册资本：23,800 万元

2、企业类型：有限责任公司

3、法定代表人：邱高鹏

4、经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、急诊科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、病理科、中医科、血液透析诊疗技术；骨科、重症医学科、中医科（康复医学专业）、内科（内分泌专业、肾病学专业）、内分泌科（门诊）；血库；健康体检服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、注册地址：鄂州市武昌大道357号

6、公司持有其80%的股权，浙江尼尔迈特针织制衣有限公司持有其20%的股权。

7、主要财务数据：截至2019年12月31日，鄂州二医院的总资产为41,199.71万元，净资产为28,662.12万元，2019年实现营业务收入为10,392.22万元，实现净利润为1,426.97万元（以上财务数据经审计）。

（三）浙江济民堂医药贸易有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册资本：4,000万元人民币

3、注册地址： 浙江省台州市黄岩区北院路888号

4、法定代表人： 李丽莎

5、经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品批发（以上均不包含冷藏冷冻药品），医疗器械及零配件销售、售后服务，水处理工程设计及技术咨询，水处理设备、零配件及耗材销售，食品销售，玻璃仪器、化妆品及卫生用品、日用百货、消毒产品、化学试剂、日用化工产品（以上两项不含危险化学品及易制毒化学品）、电子产品（不含电子出版物）、实验仪器、塑料制品销售，软件开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、公司持有其100%的股权。

7、主要财务数据：截至2019年12月31日，浙江济民堂医药贸易有限公司的总资产为16,586.90万元，净资产为7,536.87万元，2019年实现营业务收入为41,198.13万元，实现净利润为1,610.71万元（以上财务数据经审计）。

三、担保事项的主要内容

公司对外担保额度项下发生的担保事项，如被担保人系公司非全资控股子公司，原则上公司只承担所持股权比例的担保责任；超出公司所持股权比例部分的担保，须由被担保人的其他股东或被担保人提供必要的反担保。

相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为预计数字，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

四、对公司的影响

本次担保均为对子公司担保，将主要为支持其业务拓展，满足其融资需求，对其担保有利于其业务的正常开展。目前，上述子公司经营正常，本次担保对公司形成的风险较小。

五、董事会意见

董事会认为对公司子公司授权担保额度，是出于各子公司经营需要，有利于满足公司现阶段业务需求及公司的稳定持续发展。同意为其提供担保，并提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止披露日，公司对外担保总额为16,250万元，占最近一期经审计净资产的18.57% 。其中对控股子公司担保总额为16,250万元。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。

七、备查文件

董事会决议

特此公告。

济民健康管理股份有限公司

董事会

二○二○年四月三十日

证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2020-020

济民健康管理股份有限公司

关于增加公司经营范围

及修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年4月28日，济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于增加公司经营范围及修改《公司章程》的议案》，现对公司经营范围及《公司章程》作如下增加及修订：

一、增加公司经营范围的具体情况

应政府部门要求，公司结合当前实际情况及未来发展需要，拟增加公司经营范围，开展相关产品的生产、销售业务。

公司的经营范围变更前：健康管理咨询，健康信息咨询，生物技术、医疗技术的技术开发、技术服务，实业投资，医院管理，生产销售大容量注射剂、冲洗剂（凭许可证经营），生产销售药品包装材料和容器，生产销售医疗器械，技术进出口和货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司代码：603222 公司简称：济民制药

2020年第一季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人李丽莎、主管会计工作负责人陈坤及会计机构负责人（会计主管人员）杨国伟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、公司收购鄂州二医院有限公司80%股权，所涉业绩承诺补偿。鉴于鄂州二医院2017年、2018年度累计业绩承诺未实现，根据2016年《股权转让及增资协议》的相关约定，公司将依法向法院提起诉讼浙江尼尔迈特针织制衣有限公司（简称“尼尔迈特公司”）应向公司补偿其持有的鄂州二医院20%股权及现金的相关事项。由于该案审理期限已经届满；二医院有限公司2019年的经营情况可能影响双方的权利义务关系，待2019年度审计报告工作完成后，确认被告应补偿公司股份及现金金额后另行起诉被。截至报告期末，公司就尼尔迈特公司仍未履行业绩补偿承诺事宜已向浙江省台州市黄岩区人民法院提出撤诉。详见公司公告(2019-040、2019－043、2019-050、2019-051、2020-014)。

2、公司收购白水县济民医院有限公司（简称：“白水济民医院”）60%的股权。由于2018年未完成承诺利润，2019年6月3日公司与交易对方赵选民签署了《股权回购协议》，交易对方全额回购所持有的白水济民医院60%股权。截至报告期末，回购方赵选民先生尚未支付的回购款本金为人民币76,000,000.00 元，根据《股权回购协议》约定，上述款项需 2020 年 12 月 31 日前付清，也可提前支付。详见公司公告(2019-036、2019－042、2019-044、2019-073、2020-003)。

3、根据中国证监会《关于核准济民健康管理股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1491号），2019年9月5日，公司发布了《济民健康管理股份有限公司关于非公开发行获得中国证监会核准批复的公告》，根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司于2020年2月24日，第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议及2020年3月11日，2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案。截至报告期末，公司非公开发行工作尚未完成。详见公司公告(2019-062、2020-006、2020－007、2020－008、2020－009、2020－010、2020-011、2020－012、2020－013)。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

（下转403版）

公司代码：603222 公司简称：济民制药