金花企业（集团）股份有限公司

公司代码：600080 公司简称：金花股份

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

具体见公司2019年度报告全文

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经信永中和会计师事务所审计，2019年度母公司实现净利润为23,186,862.24元，提取10%的法定公积金2,318,686.22元，本年度实际可供股东分配的利润为20,868,176.02元，加上年初未分配利润509,704,323.25元，扣除本年分配2018年度现金股利14,930,811.40元，2019年度末可供股东分配的利润为515,641,687.87元。

根据《公司章程》关于利润分配政策的规定和公司2019年度经营业绩，制定公司2019年度利润分配预案为：以公司2019年年末总股本373,270,285股为基数，每10 股派发现金0.30元（含税），共计拟派发现金红利11,198,108.55元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润43.23%。本年度不实施资本公积金转增股本方案。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为医药制造业。主要业务为药品的研发、生产及销售，产品线涵盖化学药品、中成药、原料药和保健品。剂型包括片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、合剂、口服溶液剂、糖浆剂、外用溶液剂等一百多个品种、品规。依据特性和经营模式，产品分为骨科类、免疫类、儿童类和普药类等四个系列。

公司主导产品金天格胶囊是国家一类新药，经过多年的推广，目前已经成为骨科临床中药一线用药；转移因子系列产品为调节人体免疫力的药品；儿童系列用药包括鞣酸蛋白酵母散等；普药系列主要包括开塞露、诺氟沙星胶囊、甲芬那酸胶囊等品种，公司主要产品在多年的运营中形成了质量稳定、安全可靠的竞争优势。公司医药批发与零售业务主要由陕西金花医药化玻有限公司经营，该公司经营产品包括中成药、化学药制剂、生化药品、生物制品、保健品等，主要业务范围集中陕西、甘肃、青海等西北地区。

（二）经营模式

1、医药工业经营模式

（1）采购模式公司生产所需物料由物料部统一负责采购。物料部根据生产计划、库存情况及原材料市场情况，制定原材料的采购计划，保证物料及时供应。质量部对供应商的资质、质量体系及生产能力进行审核、评估，出具审核意见及合格供应商目录；物料部对合格的供应商通过比价、招标等方式进行物料采购。同时，公司每年对供应商进行现场审计，每季度进行评估、评分。物料部通过对日常市场信息的收集分析，结合合理库存、到货周期、付款周期等因素，降低公司各项采购成本。

（2）生产模式公司生产模式采用以销定产的模式进行，由公司营销部门提交年度销售预算计划，每月依据市场需求编制次月销售计划提交生产部。生产部根据月度销售计划制定出月度生产计划，再由储运部进行物料需求计划核算，物料部进行物料采购，生产部依据月度生产计划分解出周排产计划并组织生产，各车间负责生产实施。在生产执行过程中，所有在线生产品种严格遵守生产工艺规程，依据GMP规范和岗位操作SOP开展生产活动，确保规范生产。技术部对生产过程工艺规程执行进行全方位的监控和评价。质量部对生产环境、工艺实施过程检测监控，对所有生产用物料、生产过程中间产品和产成品按照相应质量标准进行检验，确保生产过程合规，产品质量合格；设备部负责生产设备的安装、调试、保养等工作，确保产品安全生产。

（3）销售模式公司销售体系设有金天格事业部、招商部、普药部和市场部，分管不同渠道的产品营销业务。主导产品以招商代理模式为主，目前已经建立了覆盖全国的营销网络。公司坚持专业的学术化推广道路，形成了战略规划、品牌建设、媒体宣传、会议推广、市场调研、促销活动以及专家网络建设等多维度的产品营销框架。

2、医药商业经营模式

公司医药商业由陕西金花医药化玻有限公司经营，其经营模式为采购其他医药生产企业产品，向医药商业企业、医院及零售药店等终端客户批发与销售

（三）行业情况

2019年，随着医疗改革的深化、医保控费、药品零加成、药品集中采购、两票制、4+7药品带量采购等政策措施的加快推进以及医药行业转型升级结构调整的不断深入，我国医药行业进入整体增速放缓的新常态。根据国家统计局数据，2019年1-9月全国规模以上医药工业企业累计实现营业收入19,734.7亿元，同比增长8.4%，增速较上年同期下降4.9个百分点。各子行业中，化学药品制剂、生物药品、制药专用设备、卫生材料及医药用品制造业增速均高于医药工业整体水平，其中，化学药品制剂制造业营业收入增长最快，增速高出医药工业整体3.4个百分点。

2019年1-9月医药工业主营业务收入完成情况

■

（数据来源：国家统计局）

2019 年1-9月，规模以上医药工业企业累计实现利润总额2,628.1亿元，同比增长10.8%，增速较上年同期下降2.2个百分点，增速为近三年来最低。各子行业中制药专用设备制造业利润总额增速较上年提高205.6个百分点，中药饮片加工业降幅达20.30个百分点，化学药品原料药增幅8.7个百分点。2019年1-9月医药工业利润总额完成情况

■

（数据来源：国家统计局）

（四）行业的周期性

医药行业是民生基础行业，受宏观经济影响较小，不存在明显的周期性和区域性特征。近年来，随着国民经济发展，城乡居民收入水平提高及医疗卫生体制改革的深入，医药行业呈稳定增长趋势。但受各种疾病高发的季节性影响，具体药品品种销售存在一定的季节性特征。

（五）报告期内业绩驱动因素

报告期内，公司实现营业收入75,454.40万元，较上年同期增长1.26%，其中医药工业实现销售收入63,471.34万元，较上年同期增长8.44%；原因主要为公司提高医学事务研究与支持力度，贯彻以学术引领的营销策略，带动销量增加 ；医药商业实现销售收入8,695.67万元，较上年同期减少27.86%。金花国际大酒店有限公司实现营业收入3,668.31万元，较上年同期减少13.47%。报告期内，实现归属于上市公司股东的净利润2,590.27万元，较上年同期减少32.41%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润1,338.51万元，较上年同期减少64.66%，主要为本期计提的信用减值损失较上期增加。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

分季度归属于上市公司股东净利润波动原因说明：

单位：万元 币种：人民币

■

1、一季度受春节放假影响，营业收入全年最低，净利润较低；

2、 二、三季度经营稳定，营业收入、净利润指标较为平稳；

3、四季度净利润为全年最低，主要因：

（1）四季度非经常性扣除项目金额较前三季度有大幅增加；

（2）四季度公司根据减值测试结果，对关联方资金往来计提信用减值损失；

（3）四季度公司根据研发项目情况，对研发支出计提减值准备；

（4）四季度按照税法规定，计提的所得税费用较多；

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

报告期内，国家一系列的医药相关政策出台实施，医疗卫生体制改革持续深入推进，行业竞争格局发生了显著的改变，面对外部政策环境压力，公司认真研究分析行业政策，深入挖掘公司产品及市场资源，快速调整，积极应对，按照年度经营计划，积极推进各项工作。

（1）产品营销

在主导产品营销方面，报告期内进一步完善事业部组织架构和管理体系，加强团队建设，提高医学事务研究与支持的能力，为市场推广和准入提供有力的循证医学支持。以持续合规转型战略，保持市场稳固前行，搭建和优化金天格学院、“骨金论道”健康大讲堂等学术推广平台，贯彻以学术引领的营销策略，通过组织开展“金花杯”骨伤科青年论文大赛、第二届金花杯名师高徒学术演讲赛、“骨动中国”指南巡讲系列活动、百城联动“世界骨质疏疏松日”大型科普教育活动等数百场不同主题和形式的学术活动，加大产品推广的力度和深度。

在普药营销方面，以“终端拉动，重点突破、强化大客户的示范带动”为市场推广策略，先后开展了终端药店培育、标杆药店建设、金花健康大讲堂等终端市场拓展活动。同时，针对重点市场和非重点市场，按照不同药品在不同区域的市场差异和客户资源开发程度，对客户等级进行细化管理，制定了一系列重点产品的专项的促销政策和市场推广政策。在统筹和强化现有产品细化运营和市场资源管理的总体经营思路下，通过基层终端市场的深耕、核心商业渠道的优化、终端市场活动的强化、终端营销队伍的建设等方面进行了一系列的推进，全面实现了普药业务的持续稳步增长。

（2）生产运营

报告期内，公司生产系统根据市场营销需求，从计划环节开始，动态跟踪物料采购供应、质量现场监控及检验、储运出入库等配合支持，优化组织生产，开展车间之间相互协作，有效协同完成生产计划的排产落实，提高生产效率，确保生产任务整体完成。在产品质量方面，严格按照各项药品生产规范执行，贯彻全程质量安全理念。通过制定合格供应商目录，加大供应商审核力度，对供应商进行现场审核，从源头确保产品质量。定期对产品质量进行回顾分析，审核优化各类验证方案，确保验证方案规范、有效、验证结果可靠，有针对性的对管理文件、操作文件进行修订，在生产过程中，加强对生产现场管理和监督，坚持车间管理提升及班组建设，不断强化班组现场分析和解决问题的能力，持续通过工艺改进、设备提升等方式，保证和提升产品质量。在安全生产方面，公司在上年通过企业安全生产标准化三级审核基础上，围绕安全标准化的程序将安全生产责任落实到人，强化检查和整改工作，确保全年生产安全。

（3）内部管理

报告期内，公司通过陕西省企业技术中心评审，评审的通过将有利于公司进一步提升自主创新能力，巩固提高公司核心竞争力。2019年11月，公司原高新技术企业证书有效期满后重新获得由陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，认证通过将使公司继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策。报告期内，公司继续致力于提升运营效率，完成推进订货系统的客户全覆盖，建立首营资料电子渠道申请受理模式，探索云客服平台，打通多渠道信息瓶颈，突出服务协同，推广报表上下游操作，向客户服务信息化团队转型奠定坚实基础。同时在环保监管日趋严格的形势下，完成提取车间异味处理设备、屋面冷却塔降噪设备、低氮锅炉改造的投入使用，环保运行基础进一步得到提升。报告期内，公司启动了组织管理体系和薪酬绩效管理体系项目，推动建立与企业现阶段发展相适应的组织管理体系及薪酬绩效管理体系，优化管理组织，提升团队凝聚力。

（4）内控制度

报告期内，公司存在控股股东非经营性占用资金及存单质押违规担保的问题，截止本报告期末，控股股东及其关联方占用资金余额共计17,058.41万元，其中本金16,772.00万元，资金占用费286.41万元。截止本公告披露日，上述关联方资金占用款项已收回22.31万元，尚未收回17,036.10万元。金花投资向公司出具承诺函，承诺将通过转让持有本公司股权的方式，积极筹措资金，在2020年6月30日前，将占用资金的本金及资金占用费归还给公司。

公司要求控股股东尽快归还占用的资金及解除质押担保，弥补上市公司的损失，并通过以下措施积极整改，防范类似事件的发生，维护公司和广大投资者利益：（1）积极督促金花投资履行还款承诺，尽快推动股权转让事项的实施，按期归还占用资金。（2）完善内控制度，严格按照公司关联方资金往来制度执行，防止非经营性资金占用情况的发生。（3）进一步发挥公司董事会审计委员会的作用，建立完善大额资金往来审核制度，对与关联方资金往来事项和非日常经营类大额支付及时向董事会审计委员会汇报。（4）组织公司及控股股东单位董事、监事、高管人员学习证监会、交易所相关法规，强化守法合规意识。

报告期内，公司实现营业收入75,454.40万元，较上年同期增长1.26%，其中医药工业实现销售收入63,471.34万元，较上年同期增长8.44%；原因主要为公司提高医学事务研究与支持力度，贯彻以学术引领的营销策略，带动销量增加 ；医药商业实现销售收入8,695.67万元，较上年同期减少27.86%。金花国际大酒店有限公司实现营业收入3,668.31万元，较上年同期减少13.47%。

报告期内，实现归属于上市公司股东的净利润2,590.27万元，较上年同期减少32.41%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润1,338.51万元，较上年同期减少64.66%，主要为本期计提的信用减值损失较上期增加。

1导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

2面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

3公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见本报告第十一节财务报告-五、41-重要会计会计政策和会计估计的变更。

4公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本集团合并财务报表范围包括金花国际大酒店有限公司、陕西金花医药化玻有限公司以及长春金花制药有限公司。与上年相比，本年因新设增加长春金花制药有限公司一家。

详见详见本报告第十一节财务报告-八、合并范围的变更” 及九、在其他主体中的权益”相关内容。

金花企业（集团）股份有限公司

董事长：吴一坚

2020年4月28日

金花企业（集团）股份有限公司董事会

关于保留意见财务审计报告

及否定意见内控审计报告

涉及事项的专项说明

公司2019年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）出具了保留意见的财务审计报告和否定意见的内部控制审计报告，董事会对有关事项说明如下：

一、保留意见的财务审计报告和否定意见的内部控制审计报告涉及事项的基本情况

（一）保留意见的财务审计报告涉及事项

信永中和非标准财务审计报告涉及事项如下：

如财务报表附注“十一（二）2.关联方资金拆借”所述，2019年末金花股份公司经控股股东及其关联方确认的资金占用金额共计17,058.41万元，其中本金16,772.00万元，资金占用利息286.41万元。截止审计报告日，上述关联方资金占用款项已收回22.31万元，尚未收回17,036.10万元。我们未能获取充分、适当的审计证据以判断上述控股股东资金占用对金花股份公司可能造成损失的影响。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于金花股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。

（二）否定意见的内部控制审计报告涉及事项

信永中和否定意见的内部控制审计报告涉及事项如下：

重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。

在本次内部控制审计中，我们注意到金花股份公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：公司存在未经正常审批程序、无实际业务合同以及未履行必要的信息披露义务的情况下，将资金支付给其他单位，并且其他单位将收到的资金又划转给公司关联方，存在违规为关联方提供担保，造成报告期间关联方非经营性资金占用，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的规定。上述缺陷表明与之相关的内部控制运行无效。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使金花股份公司内部控制失去这一功能。

金花股份公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在金花股份公司2019年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。我们未能获取充分、适当的审计证据以证明前述关联方资金占用对金花股份公司可能造成损失的影响，故我们对金花股份公司2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告。

二、上述事项对公司的影响

上述非标准无保留审计意见涉及占用资金截止本说明出具日尚未归还，2019年末，资金占用本金余额为16,772万元、资金占用利息为286.41万元，资金占用本金余额放在其他应收款科目，计提5%的信用减值损失852.92万元，前述事项整体减少2019年归属于上市公司股东的净利润495.31万元。

否定意见的内部控制审计报告涉及事项表明公司存在财务报告内部控制重大缺陷，公司发生控股股东非经营性占用资金及存单质押违规担保的情形，未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，公司内部审计部门未能起到有效的监督与防范作用。

三、董事会对相关事项的说明

信永中和对公司2019年度出具了保留意见的财务审计报告和否定意见的内部控制审计报告，董事会认为审计报告真实、客观地反映了公司2019年度的财务、经营情况以及公司治理和内部控制的实际情况。

公司董事会已和控股股东、实际控制人沟通，督促其尽快归还占用公司的资金，消除对公司的不利影响。控股股东已经向公司出具承诺函，将通过转让其持有的公司股份的方式，以变现的资金，在2020年6月30日之前，全额归还占用的资金及资金占用费。

董事会将密切关注还款进展，按照相关法规的要求及时履行信息披露义务，持续敦促公司严格遵守相关法规，保证公司健康、持续发展，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。

四、解决相关事项的具体措施

1、积极督促控股股东履行还款承诺，尽快推动股权转让事项的实施，按期归还占用资金，切实维护公司和广大投资者利益。

2、完善内控制度，严格按照公司关联方资金往来制度执行，防止资金占用情况的发生。

3、进一步发挥公司董事会审计委员会的作用，建立完善大额资金往来审核制度，对与关联方资金往来事项和非日常经营类大额支付及时向董事会审计委员会汇报。

4、组织公司及控股股东单位董事、监事、高管人员学习证监会、交易所相关法规，强化守法合规意识。

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2020年4月28日

金花企业（集团）股份有限公司

独立董事对非标准审计意见涉及事项的

独立意见

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章程及中国证监会和上海证券交易所的相关规定，作为金花企业（集团）股份有限公司（以下称“公司”）独立董事，我们本着独立审慎的态度，对公司2019年非标准财务审计意见和内部控制审计意见涉及事项进行认真审核，发表独立意见如下：

一、关于非标准保留审计意见的审计报告

我们认真审阅了公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度保留意见的财务审计报告和保留意见涉及事项的专项说明，认为审计报告和专项说明真实、客观地反映了公司2019年度的财务、经营、控股股东占用公司资金及存单质押违规担保情况。我们同意公司董事会关于对非标准审计意见涉及事项的专项说明。

针对2019年出现实际控制人及其关联方占用上市公司资金事项，我们表示震惊！该事项未经过公司董事会或股东大会审议程序，我们事先毫不知情。在关注到公司在资金往来方面存在异常情况时，我们第一时间紧急联系公司及实际控制人，强烈要求立即开展全面深入的自查，尽快提供资料追踪核实情况，排查风险，尽快采取强力有效措施追回资金，及时归还所占用的资金，最大限度地降低对上市公司的不良影响，真实准确反映公司投资和经营活动。

我们在知悉情况后，一直和管理层、审计机构积极保持紧密沟通，关注公司自查和审计机构审计进展，并要求管理层密切关注还款进展，按照相关法规的要求及时履行信息披露义务。我们将持续敦促公司完善并落实内控制度，严格遵守相关法规，保证公司健康、持续发展，维护广大股东特别是中小股东的利益。

二、关于否定意见的内部控制审计报告

我们认真审阅了公司内部控制报告及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的否定意见内部控制审计报告，我们认可内部控制审计报告中关于公司内部控制执行过程中存在的缺陷和审计机构的审计意见。

我们认为，报告期，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关法规规定在重大事项保持有效的财务报告内部控制。公司内控措施运行控制的环节部分失效，存在重大缺陷，导致控股股东占用公司资金和存单质押违规担保事项的发生。

我们同意公司董事会就内部控制审计报告否定意见涉及缺陷事项做出的专项说明，将积极督促董事会和公司管理层采取有效整改措施，加强公司内部控制，不断完善并落实公司内部控制体系的建设，切实维护公司及广大投资者尤其是中小投资者的利益。

独立董事：黄丽琼 牛晓涛 郭 凌

2020年4月28日

金花企业（集团）股份有限公司监事会

关于对董事会非标准审计意见涉及事项的

专项说明

公司第八届监事会第十六次会议审阅了公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对公司出具的保留意见的财务审计报告和否定意见的内部控制审计报告以及公司董事会出具的关于保留意见财务审计报告及否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明，列席了第八届董事会第二十二次会议，听取了董事会对相关议案的审议。监事会说明如下：

监事会认可信永中和出具的审计报告和内部控制审计报告，认为审计报告真实、客观地反映了公司2019年度的财务、经营情况以及公司治理和内部控制的实际情况。

公司董事会对审计意见涉及事项的专项说明符合公司的实际情况，监事会同意董事会的专项说明。

监事会将持续关注审计意见涉及事项的处理进展，督促公司董事会和管理层要求控股股东尽快归还占用的资金、解除违规担保，持续敦促公司严格遵守相关法规，规范运作，保证公司健康、持续发展，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。

金花企业（集团）股份有限公司监事会

2020年4月28日

证券代码：600080 股票简称： 金花股份 编号：临2020-004

金花企业（集团）股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金花企业（集团）股份有限公司第八届董事会第二十二次会议通知于2020年4月18日以传真、电子邮件方式发出，会议于2020年4月28在公司会议室召开，应到董事7人，实到6人，实际表决人数7人（独立董事牛晓涛先生委托独立董事黄丽琼代为表决）会议由董事长吴一坚先生主持，公司高管人员列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经讨论表决，会议通过如下决议：

一、通过《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0

《2019年年度报告摘要》详见上海证券报及上海证券交易所网站；《2019年年度报告全文》见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。

本议案尚须提请股东大会审议批准。

二、通过《2019年度董事会工作报告(草案)》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0

本议案尚须提请股东大会审议批准。

三、通过《公司2019年度财务决算报告（草案）》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0

本议案尚须提请股东大会审议批准。

四、通过《公司2019年度利润分配预案》

《关于利润分配方案的公告》具体详见上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0

本议案尚须提请股东大会审议批准。

五、通过《公司2019年度内部控制评价报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0

《公司2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）

六、通过《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0

《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）

七、通过《支付2019年度财务及内部控制审计机构费用的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0

同意支付给信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务审计费用65万元，内控审计费用25万元，两项费用共计90万元。

八、通过《关于使用暂时闲置资金购买理财产品的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0

《关于使用暂时闲置资金购买理财产品的公告》具体详见上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）

九、通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0

《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体详见上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）

十、通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0

《关于会计政策变更的公告》详见上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）

十一、通过《关于确认金融资产持有目的的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0

根据财政部发布的会计政策变更通知，公司自2019年1月1日起施行新金融工具准则，相关政策经本公司2019年4月18日第八届董事会第十五次会议审议通过。

公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流特征，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

十二、通过《公司2020年度投资者关系管理计划》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0

《2020年度投资者关系管理计划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）

十三、通过《2019年度总经理工作报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0

十四、通过《2020年第一季度报告全文及正文》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0

十五、决定2019年度股东大会议题及召开时间另行通知

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0

特此公告。

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2020-005

金花企业（集团）股份有限公司

第八届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金花企业（集团）股份有限公司第八届监事会第十六次会议通知于2020年4月18日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月28日在公司会议室召开。应出席监事3人,实际出席3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经过讨论和表决，通过如下决议：

一、《2019年度监事会工作报告》

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、《公司2019年年度报告及摘要》

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、《监事会对董事会编制的2019年年度报告审核意见》

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）等有关规定等有关规定和要求，对董事会编制的2018年年度报告进行了认真严格的审核，意见如下：

1、2019年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、2019年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。

3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、我们保证公司2019年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四、通过《2019年度利润分配预案》

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0

公司董事会提出的 2019 年度利润分配方案是根生产经营等实际情况，经过审慎研究后做出的，符合全体股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，决策程序合法合规，同意公司2019年度利润分配方案，同意将此方案提交公司股东大会审议。

五、通过《关于对董事会非标准审计意见涉及事项的专项说明》

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0

监事会认可信永中和出具的审计报告和内部控制审计报告，认为审计报告真实、客观地反映了公司2019年度的财务、经营情况以及公司治理和内部控制的实际情况。

公司董事会对审计意见涉及事项的专项说明符合公司的实际情况，监事会同意董事会的专项说明。

监事会将持续关注审计意见涉及事项的处理进展，督促公司董事会和管理层要求控股股东尽快归还占用的资金、解除违规担保，持续敦促公司严格遵守相关法规，规范运作，保证公司健康、持续发展，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。

六、通过《公司2019年募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0

2019年度，公司存放在募集资金专户资金，存在被控股股东的关联方短期挪用的情形，违反了募集资金使用及管理的相关规定。监事会要求董事会、管理层严格遵守证监会、交易所关于募集资金存放和使用的相关规定，强化内部控制的管理，提高规范运作意识，确保募集资金的存放安全和使用合规，杜绝违规事项的发生。

七、通过《关于会计政策变更的议案》

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0

本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益。

八、《2020年第一季度报告全文及正文》

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

九、《监事会对董事会编制的2020年第一季度报告审核意见》

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一一季度报告的内容与格式（2016年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等有关规定，对董事会编制的2020年第一季度报告进行了认真严格的审核，意见如下：

1、2020年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况。

3、在提出本意见前，监事会未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、我们保证公司2020年第一季度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特此公告。

金花企业（集团）股份有限公司监事会

2020年4月30日

证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2020-006

金花企业(集团)股份有限公司

关于使用暂时闲置资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 委托理财投资类型：银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的货币基金等。

● 委托理财金额：公司拟使用总额不超过5亿元的自有资金购买金融机构理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

● 委托理财产品名称：投资安全性较高、流动性较好、风险较低的理财产品。

● 委托理财期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

● 履行的审议程序：2020年4月28日，金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十二会议，审议通过了《关于使用暂时闲置资金购买理财产品的议案》，公司独立董事对此事项发表了同意的意见。授权金额在董事会审议范围内，该事项无需提交公司股东大会审议。

公司于2020年4月28日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响公司正常经营及投资并保证资金安全性的情况下，使用总额不超过5亿元的自有资金购买金融机构理财产品，具体如下：

一、使用自有资金委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求和资金安全的情况下，利用闲置自有资金购买理财产品，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

（二）资金来源

本次委托理财的资金全部为公司自有闲置资金。

（三）委托理财产品的基本情况

1、产品类型：银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的货币基金等收益率随市场价格波动的理财产品以及已上市交易的证券；银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的短期融资券、优质客户信贷资产类理财产品、票据类理财产品等投资人不可在到期日前提前赎回的理财产品；信托公司发行的投资人可申请提前终止或转让收益权的信托计划。

2、投资额度

公司拟使用最高额不超过 5亿元人民币的闲置自有资金购买理财产品。

3、投资决议有效期

自公司董事会审议通过后12个月内有效，在上述额度及期限内滚动使用投资额度。

4、实施方式

经董事会审议通过后，在额度范围内公司董事会授权管理层按照《公司资金理财管理办法》的规定具体实施，公司购买的理财产品不得用于质押。

5、关联关系说明

公司在投资理财产品时与相关主体如发行主体不得存在关联关系。

二、投资风险及风险控制措施

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品投资的审批和执行程序，确保理财产品投资事宜的有效开展和规范运行，保证资金安全。拟采取的具体措施如下：

1、投资风险：理财产品受宏观经济及金融市场的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

2、风险防范措施：对于金融产品的选择，原则选择保本类、风险可控类理财产品，股票、基金、金融债券等较高风险金融产品的投资严格实行总额控制。 公司财务管理部相关人员按照《资金理财管理办法》将及时分析跟踪金融机构理财产品信息，评估可能影响资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险，并按期向资金理财工作小组提交监管报告与风险预案。每年期末，财务管理部对上年度资金理财情况进行总结分析，提出资金理财年度总结报告，提交公司资金理财工作小组审阅。

3、公司审计部门、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

三、对公司日常经营的影响

（一）公司最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

■

截止2020年3月31日，公司资产负债率11.25 %，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品情形。公司使用闲置自有资金购买理财产品不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响

（二）对公司的影响

本次公司使用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，不会影响公司正常业务的开展，有利于提高公司的资金使用效率，提高资产回报率，符合公司及全体股东的利益。

四、公司内部需履行的审批程序及独立董事意见

（一）公司内部需履行的审批程序

公司于2020年4月28日召开第八届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置资金购买理财产品的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本次交易不构成关联交易。

本次交易在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见：

公司独立董事认为：在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司拟使用不超过5亿元的闲置自有资金购买理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

(下转416版）

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人吴一坚、主管会计工作负责人侯亦文及会计机构负责人（会计主管人员）李琴保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

■

（1）交易性金融资产：主要因报告期末持有未到期的理财产品减少；

（2）应收款项融资：主要因报告期末银行承兑汇票减少；

（3）其他流动资产：主要因报告期末持有的保本理财产品增加；

（4）应交税费：主要因报告期受疫情影响收入下降，应交增值税减少；

（5）营业收入：主要因报告期受疫情影响收入下降；

（6）税金及附加：主要因报告期内因应交增值税减少导致附加税的减少；

（7）销售费用：主要为报告期内受疫情影响市场推广活动减少；

（8）研发费用：主要为报告期内加大研发投入；

（9）公允价值变动收益：主要为报告期内交易性金融资产价格变化引起公允价值变动；

（10）经营活动产生的现金流量净额：主要因报告期内受疫情影响销售回款减少；

（11）投资活动产生的现金流量净额：主要因报告期内购买理财产品增加。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2019年度,公司关联方金花投资及其关联方非经营性占用资金和存单质押涉及余额共计16,772.00万元，资金占用费286.41万元。截止本公告日公司已收回被占用的资金22.31万元，尚有17,036.10万元未收回。目前关联方已出具承诺函，将通过转让其持有的公司股份的方式，以变现的资金，在2020年6月30日之前，全额归还占用的资金及资金占用费（按照实际占用天数以年化7.5%利率计算）。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 金花企业（集团）股份有限公司

法定代表人 吴一坚

日期 2020年4月28日

公司代码：600080 公司简称：金花股份

2020年第一季度报告