富士康工业互联网股份有限公司
一、重要提示
1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3公司负责人李军旗、主管会计工作负责人郭俊宏及会计机构负责人（会计主管人员）黄昭期保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4本公司第一季度报告未经审计。
二、公司基本情况
2.1主要财务数据
单位：千元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
单位：千元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
单位：千元 币种：人民币
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
公司名称 富士康工业互联网股份有限公司
法定代表人 李军旗
日期 2020年4月29日
证券代码：601138 证券简称：工业富联 公告编号：临2020-019号
富士康工业互联网股份有限公司
第一届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年4月24日以书面形式发出会议通知，于2020年4月29日在深圳市龙华区龙华街道东环二路二号富士康科技园会议室以现场结合通讯的会议方式召开会议并作出本董事会决议。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议由李军旗董事长主持召开，会议召开符合法律法规、《富士康工业互联网股份有限公司章程》及《富士康工业互联网股份有限公司董事会议事规则》的规定。
会议审议通过了下列议案：
一、关于《富士康工业互联网股份有限公司2020 年第一季度报告》的议案
议案表决情况：有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司2020年第一季度报告》。
二、关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案
议案表决情况：有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就：本次符合行权条件的股票期权行权人数为840人，行权数量为4,863,186份；本次符合限制性股票解除限售条件的人数为3,815人，解除限售数量为29,108,303股。独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了核查意见。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及解除限售条件成就的公告》。
三、关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案
议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，因部分激励对象已离职或个人年度绩效考核结果为B或C，公司决定注销张时光等15人已获授但尚未行权的股票期权共计553,800份，同时回购注销王峰等28人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,985,980股，回购价格为激励对象在不同授予日所对应的授予价格，其中：激励对象张时光、王志、王明亮的回购价格为5.901元/股，其他激励对象的回购价格均为6.03元/股。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划回购注销有关事宜的议案
议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
为保证公司股权激励计划回购注销有关事宜的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划回购注销有关事宜，具体情况如下：
（一）授权董事会确定股权激励计划回购注销的时间、激励对象、注销股票期权的数量、回购注销限制性股票的数量等事宜；
（二）授权董事会办理因回购注销导致公司减少注册资本所必需履行的全部事宜；
（三）授权董事会就股权激励计划回购注销向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划回购注销有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（四）授权董事会实施股权激励计划回购注销所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（五）以上股东大会向董事会授权事项，除法律、法规及其他规范性文件、股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其转授权的相关人士代表董事会直接行使；
（六）以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
富士康工业互联网股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日
证券代码：601138 证券简称：工业富联 公告编号：临2020-020号
富士康工业互联网股份有限公司
第一届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2020年4月23日以书面形式发出会议通知，于2020年4月28日在深圳市龙华区龙华街道东环二路二号富士康科技园会议室以现场结合通讯的会议方式召开会议并作出本监事会决议。会议应出席监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席胡国辉主持召开，会议召开符合法律法规、《富士康工业互联网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《富士康工业互联网股份有限公司监事会议事规则》的规定。
审议通过了下列议案：
一、关于《富士康工业互联网股份有限公司2020 年第一季度报告》的议案
议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司2020年第一季度报告》。
二、关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案
议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司2019年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次股权激励计划行权条件及解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意符合条件的840名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为4,863,186份；同意3,815名激励对象限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为29,108,303股。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及解除限售条件成就的公告》。
三、关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案
议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，监事会对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
富士康工业互联网股份有限公司监事会
二〇二〇年四月三十日
证券代码：601138 证券简称：工业富联 公告编号：临2020-022号
富士康工业互联网股份有限公司
关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次符合行权条件的激励对象为840人，符合解除限售条件的激励对象为3,815人；
● 股票期权可行权数量为4,863,186份，限制性股票拟解除限售数量共计29,108,303股；
● 行权股票来源为富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股；
● 本次限制性股票解除限售尚需公司向有关机构申请办理相关股份解除限售手续，公司将及时发布相关公告。
公司董事会于2020年4月29日召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，公司董事会确定2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“2019年股权激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划主要内容
公司2019年股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划拟向激励对象授予权益总计225,000,000份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的1.14%。其中首次授予权益总数180,000,000份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的0.91%；预留授予权益总数45,000,000份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的0.23%。
（二）股权激励计划实施情况
1、2019年1月11日，公司召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日公司召开了第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉之独立财务顾问报告》。
2、2019年3月4日，公司召开了第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。公司独立董事孙中亮就提交2019年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉之独立财务顾问报告》。
3、2019年3月4日，公司在公司网站内部公示了激励对象名单，公示时间为2019年3月4日至2019年3月14日。公司同时在上海证券交易所网站公告了激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《富士康工业互联网股份有限公司监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年3月20日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《富士康工业互联网股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年4月30日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《富士康工业互联网股份有限公司关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
公司本次实际向892名激励对象授予25,947,021份股票期权，行权价格为12.05元/股；本次实际向3,893名激励对象授予149,183,352股限制性股票，授予价格为6.03元/股。上述权益已于2019年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
6、2019年8月13日，公司召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了同意的核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的法律意见书》。
鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司对本次激励计划股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行相应调整。经调整，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权（含预留部分）的行权价格调整为11.921元/股，限制性股票（含预留部分）的授予价格调整为每股5.901元。
7、2019年9月11日，公司召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予部分预留权益的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益授予事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
公司本次实际向74名激励对象授予473,000份股票期权，行权价格为11.921元/股；本次实际向364名激励对象授予10,348,325股限制性股票，授予价格为5.901元/股。上述权益已于2019年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
8、2019年12月31日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余部分预留权益的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留权益授予、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
公司同意以2019年12月31日为授予日，向20名激励对象授予6,013,755份股票期权，行权价格为11.921元/股；以2019年12月31日为授予日，向474名激励对象授予18,881,226股限制性股票，授予价格为5.901元/股，取消授予剩余预留的限制性股票7,159,432股；目前该次授予登记事项正在办理中。
公司同意注销41名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权共计1,181,075份，同意回购注销58名限制性股票激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,680,450股。该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、公司于2020年4月28日召开了第一届监事会第十八次会议，并于2020年4月29日召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
公司认为2019年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的840名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为4,863,186份；同意3,815名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为29,108,303股。
10、公司于2020年4月28日召开了第一届监事会第十八次会议，并于2020年4月29日召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
公司同意注销股票期权激励对象共15人已获授但尚未行权的股票期权共计553,800份，同意回购注销限制性股票激励对象共28人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,985,980股。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）2019年股权激励计划授予情况
1、股票期权的授予情况
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2、限制性股票授予情况
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二、股权激励计划股票期权行权和限制性股票解除限售条件说明
（一）股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本计划首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予部分授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予部分授予日起24个月内的最后一个交易日止，行权比例为首次实际授予股票期权数量的20%。本次股权激励首次授予股票期权第一个行权期行权条件及成就情况如下：
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根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，在公司业绩目标达成的前提下，公司根据2019年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际可行权额度；按照规定激励对象对应考核当年不可行权的股票期权由公司注销。
（二）股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予部分授予日起24个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为首次实际授予限制性股票数量的20%。本次股权激励计划首次授予限制性股票第一次解除限售条件成就情况如下：
■
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，在公司业绩目标达成的前提下，公司根据2019年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际解除限售其获授的限制性股票额度；按照规定激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格或市价（孰低为准）回购注销。
三、本次股票期权行权和限制性股票解除限售情况说明和具体安排
（一）本次股票期权行权条件成就说明和具体安排
1、授予日：2019年4月30日。
2、行权数量：本次达到行权条件的股票期权数量为4,863,186份。
3、行权人数：本次权益符合条件的行权人数为840人。
4、行权价格：本次股票期权的行权价格11.921元/股。
5、行权方式：自主行权。
6、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
7、行权安排：本次股票期权行权截止日期为2021年4月30日。行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
8、激励对象名单及行权情况：
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（二）本次股票期权行权价格说明
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，若股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和价格进行相应的调整。
2019年4月30日公司首次授予股票期权价格为12.05元/股；2019年6月20日，公司实施2018年年度利润分配方案，每股分派现金红利0.129元。故本次调整后的股票期权行权价格为11.921元/股。如后续股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将根据规定相应调整。
（三）本次限制性股票解除限售条件情况说明和具体安排
1、授予日：2019年4月30日。
2、解除限售数量：本次实际解除限售数量为29,108,303股。
3、解除限售人数：本次符合解除限售条件的人数为3,815人。
4、具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：
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四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划解除限售/行权条件进行了审核，经核查认为：公司2019年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解除限售。
五、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事对本次股权激励计划行权/解除限售条件进行了审核，经核查认为：公司2019年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售条件已经成就，同意符合条件的840名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为4,863,186份；同意3,815名激励对象限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为29,108,303股。本次股权激励计划行权条件及解除限售条件符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，董事会在审议本项议案时，审议程序符合《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定，合法合规。公司独立董事一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。
六、监事会的核查意见
公司监事会对本次股权激励计划行权/解除限售条件进行了审核，经核查认为：公司2019年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次股权激励计划行权条件及解除限售条件符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，公司监事会同意符合条件的840名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为4,863,186份；同意3,815名激励对象限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为29,108,303股。
七、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为，公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》和《考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件；公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份登记、解除限售手续。
八、财务顾问的结论性意见
中国国际金融股份有限公司认为，公司本次股票期权行权以及限制性股票解除限售相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，公司本激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售的条件已经成就，行权和解除限售事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
九、备查文件
1、富士康工业互联网股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议
2、富士康工业互联网股份有限公司第一届监事会第十八次会议决议
3、独立董事意见
4、富士康工业互联网股份有限公司监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见
5、北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
6、中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告
特此公告。
富士康工业互联网股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日
证券代码：601138 证券简称：工业富联 公告编号：临2020-023号
富士康工业互联网股份有限公司
关于2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购
注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本议案尚需提交股东大会审议；
● 本次注销的股票期权数量：553,800份；
● 本次回购注销的限制性股票数量：1,985,980股；
● 限制性股票回购价格：激励对象在不同授予日所对应的授予价格，其中激励对象张时光、王志、王明亮的回购价格为5.901元/股，其他激励对象的回购价格均为6.03元/股。
富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年4月29日召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销张时光等15人已获授但尚未行权的股票期权共计553,800份，同时回购注销王峰等28人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,985,980股。现将有关事项公告如下：
一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年1月11日，公司召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日公司召开了第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉之独立财务顾问报告》。
2、2019年3月4日，公司召开了第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。公司独立董事孙中亮就提交2019年第一次临时股东大会审议的2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉之独立财务顾问报告》。
3、2019年3月4日，公司在公司网站内部公示了激励对象名单，公示时间为2019年3月4日至2019年3月14日。公司同时在上海证券交易所网站公告了激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《富士康工业互联网股份有限公司监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年3月20日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《富士康工业互联网股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年4月30日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《富士康工业互联网股份有限公司关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
6、2019年8月13日，公司召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了同意的核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的法律意见书》。
鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司对本次激励计划股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行相应调整。经调整，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权（含预留部分）的行权价格调整为11.921元/股，限制性股票（含预留部分）的授予价格调整为每股5.901元。
7、2019年9月11日，公司召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予部分预留权益的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益授予事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
8、2019年12月31日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余部分预留权益的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留权益授予、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
9、2019年12月31日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于原股票期权激励对象中41人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中58人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权1,181,075份，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1,680,450股，回购价格为激励对象的授予价格，其中：激励对象庄坤云的回购价格为5.901元/股，其他激励对象的回购价格均为6.03元/股。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留权益授予、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
10、公司于2020年4月28日召开了第一届监事会第十八次会议，并于2020年4月29日召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司认为2019年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合行权条件的840名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为4,863,186份；同意符合限制性股票解除限售条件的3,815名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为29,108,303股。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
11、公司于2020年4月28日召开了第一届监事会第十八次会议，并于2020年4月29日召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于原股票期权激励对象中13人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中24人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权550,500份，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1,976,100股，回购价格为激励对象在不同授予日所对应的授予价格，其中：激励对象张时光、王志、王明亮的回购价格为5.901元/股，其他激励对象的回购价格均为6.03元/股；由于股票期权激励对象中2人及限制性股票激励对象中4人因个人年度绩效考核结果为B或C，公司决定注销其已获授但尚未行权的股票期权3,300份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票9,880股，回购价格为激励对象的授予价格6.03元/股。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关说明
（一）注销股票期权/回购注销限制性股票的原因
1、因激励对象离职而注销股票期权/回购注销限制性股票
根据公司《激励计划（草案修订稿）》之“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销（若市价低于授予价格，则以市价回购）。”原股票期权激励对象中13人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中24人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权550,500份，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1,976,100股。
2、因激励对象个人绩效考核原因而注销股票期权/回购注销限制性股票
根据公司《激励计划（草案修订稿）》之“第五章本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（七）股票期权的授予与行权条件”的相关规定：“在公司业绩目标达成的前提下，激励对象根据考核结果按照本计划规定比例行权；按照规定激励对象对应考核当年不可行权的股票期权由公司注销。”根据公司《激励计划（草案修订稿）》之“第五章本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（七）限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定：“在公司业绩目标达成的前提下，激励对象根据考核结果按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；按照规定激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格或市价（孰低为准）回购注销。”股票期权激励对象中2人及限制性股票激励对象中4人因个人年度绩效考核结果为B或C，公司决定注销其已获授但尚未行权的股票期权3,300份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票9,880股，回购价格为激励对象的授予价格6.03元/股。
（二）注销股票期权/回购注销限制性股票的数量
公司拟对上述15名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权553,800份进行注销，对上述28名限制性股票激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1,985,980股进行回购注销。
（三）限制性股票的回购价格及资金来源
根据公司《激励计划（草案修订稿）》之“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销（若市价低于授予价格，则以市价回购）。”根据公司《激励计划（草案修订稿）》之“第五章本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（七）限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定：“在公司业绩目标达成的前提下，激励对象根据考核结果按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；按照规定激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格或市价（孰低为准）回购注销。”因目前公司股票市价高于授予价格，所以本次限制性股票回购价格为激励对象在不同授予日所对应的授予价格，其中激励对象张时光、王志、王明亮的回购价格为5.901元/股，其他激励对象的回购价格均为6.03元/股。本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。
三、回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
公司于2019年12月31日第一届董事会第二十三次会议已审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销限制性股票1,680,450股，回购后，公司有限售条件股份将变为18,014,337,426股，公司股本总计为19,853,151,449。该议案尚需提交股东大会审议。
考虑上述情况及本次回购注销限制性股票1,985,980股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
■
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司对因个人原因离职的13名股票期权激励对象和个人2019年度绩效考核结果为B和C的2名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权553,800份进行注销，对因个人原因离职的24名限制性股票激励对象和个人2019年度绩效考核结果为C的4名限制性股票激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1,985,980股进行回购注销，回购价格为该激励对象在不同授予日所对应的授予价格，其中激励对象张时光、王志、王明亮的回购价格为5.901元/股，其他激励对象的回购价格均为6.03元/股。全体独立董事一致同意本项议案，并同意董事会审议通过后提交股东大会审议。
六、监事会核查意见
根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，监事会对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、富士康工业互联网股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议
2、富士康工业互联网股份有限公司第一届监事会第十八次会议决议
3、独立董事意见
4、北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
特此公告。
富士康工业互联网股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日
公司代码：601138 公司简称：工业富联
2020年第一季度报告
