江苏天目湖旅游股份有限公司
(上接454版)
电话：0519-87985901
电子邮箱：yw@tmhtour.com
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2020年4月30日
证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2020-030
转债代码：113564 转债简称：天目转债
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于2020年度委托理财额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：银行、券商、资产管理公司等金融机构。
● 本次委托理财金额：公司及所属子公司拟以闲置自有资金最高余额不超过人民币80,000万元适时购买安全性高、流动性好的稳健型理财产品, 在上述额度内，资金可循环投资滚动使用。
● 委托理财产品名称：安全性高、流动性好、低风险的理财产品。
● 委托理财期限：自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
● 履行的审议程序：经公司第四届第十九次董事会会议审议通过，需提交公司股东大会审议批准。
一、委托理财概述
（一）委托理财目的
在保障日常经营需求以及资金安全的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，用于购买低风险、短期（不超过一年）的理财产品，提高提升资金资产保值增值能力，为公司与股东创造更大的收益。
（二）资金来源
委托理财资金来源为公司及子公司自有资金，资金来源合法合规。
（三）委托理财产品的基本情况
公司将按照金融产品投资管理规定严格控制投资风险，对理财产品进行严格评估，所购买的理财产品应具有较安全性高、流动性好、低风险的理财产品。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
1. 公司将严格执行《对外投资管理制度》等相关规定进行投资理财，防范投资风险。同时，公司将结合日常经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展理财产品投资。公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。
2. 在投资理财产品期间，公司将密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，加强风险控制与监督，保障资金安全。
3. 公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。
4. 公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
公司委托理财受托方可以是银行、券商、资产管理公司等金融机构，公司将在具体实施委托理财项目时签订相应书面合同或协议。
（二）委托理财的资金投向
银行、券商、资产管理公司等金融机构推出的低风险、短期（不超过一年）的理财产品。
（三）风险控制分析
公司对委托理财项目制定了相应的风险管理制度及流程，以资金安全及保持合理的流动性、满足公司日常运营资金周转需求为主要原则，并进行严格的风险控制；公司严格评估选择办理理财产品的银行等金融机构，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的具有合法经营资格的金融机构为合作方，并根据业务需要与合作方签订书面合同，明确理财产品的金额、期限、双方的权利义务及法律责任等，着重考虑理财产品收益和风险是否匹配、与公司资金计划安排是否匹配，把资金安全放在第一位。
公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；若出现产品发行主体财务状况恶化，所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时采取相应措施。
三、委托理财受托方的情况
（一）受托方的基本情况
公司2020年委托理财的受托方为信用评级较高、履约能力较强的银行、券商、资产管理公司等金融机构。受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间不得存在关联关系。
（二）公司董事会尽职调查情况
公司董事会授权公司经营管理层选择确定具体合作方，公司管理层将对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查。
四、对公司的影响
（一）公司最近一年的主要财务指标
单位：人民币 万元
■
截至2019年12月31日，公司资产负债率为19.81%，不存在大额负债情形下时购买大额理财产品的情形。
公司使用闲置自有资金进行投资理财，是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率，不会对未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。
（二）会计处理方式
公司将根据企业会计准则及公司内部财务制度相关规定进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。
五、风险提示
公司委托理财的投资范围主要是金融机构发行的风险较低、流动性高的理财、金融产品，主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险。委托理财的收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性。
六、决策程序的履行及独立董事意见
（一）审议程序
公司于2020年4月28日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年度委托理财额度的议案》。公司与委托理财受托方不得存在关联关系，相关委托理财不构成关联交易。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）独立董事意见
通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，我们认为公司目前经营良好，财务状况稳健。为提升公司闲置自有资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，可以获得一定的投资收益。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们一致同意公司 2020年度委托理财额度。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
金额：万元
■
备注：
1. 上述统计期间为2019年4月28日至2020年4月28日，实际投入金额为期初余额与近十二个月内增加值之和。以上数据未经审计。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2020年4月30日
证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2020-031
转债代码：113564 转债简称：天目转债
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计事务所”或“大信”）
原聘任的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业会计师事务所”或“公证天业”）
变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：公司原聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构和内部控制审计机构，考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司拟新聘2020年度审计服务的会计师事务所。公司已就变更公司审计机构事项与公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，取得了其理解和同意，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）知悉本事项并确认无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
大信会计师事务所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有29家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
2.人员信息
大信首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日，大信从业人员总数4134人，其中合伙人112人，注册会计师1178人，注册会计师较上年增加74人。注册会计师中，超过700人从事过证券服务业务。
3业务规模
大信2018年度业务收入13.01亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入11.34亿元、证券业务收入4.42亿元。上市公司2018年报审计148家（含H股），收费总额1.76亿元，主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产额99.44亿元。大信具有公司所在行业的审计业务经验。
4.投资者保护能力
大信职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2017-2019年度，受到行政处罚1次，行政监管措施12次，未受到过刑事处罚和行业自律处分。
（二）项目成员信息
1.项目人员信息
拟安排的项目合伙人为向辉先生：向辉，中国注册会计师，合伙人，具有证券业务服务经验，为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计、重大资产重组和再融资等证券服务，未在其他单位兼职。
拟安排的质量复核人为叶少宽先生：叶少宽，注册会计师协会执业会员，1992年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有27年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。
拟安排的签字注册会计师为刘伟先生：刘伟，注册会计师协会执业会员，2000年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有近20年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。
2.项目人员的独立性和诚信记录情况
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
审计费用按照市场公允合理的定价原则结合审计工作情况等因素与会计师事务所协商确定。预计2020年财务与内部控制审计总费用为60万元，与上期持平。
（四）除上述事项外，不存在上海证券交易所认定应予以披露而未披露的其他信息。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）原聘任会计师事务所基本情况
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：江苏公证天业会计师事务所有限公司、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“公证天业”）,成立于1982年，2013年转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，2019年更名为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），首席合伙人张彩斌，注册地址无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室。公证天业已取得会计师事务所执业证书，新证券法实施前是首批获得证券、期货相关业务许可证的会计师事务所之一，并长期从事证券、期货相关鉴证业务。
（二）拟变更会计师事务所的原因
考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司拟变更年度审计服务的会计师事务所，拟聘任具备证券相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，并拟提请股东大会授权公司经营管理层依照市场公允、合理的定价原则和公司审计工作的实际工作量等情况，与大信会计师事务所（特殊普通合伙）确认其年度审计报酬事宜并签署相关协议。
（三）与原聘请会计师事务所沟通变更会计师事务所的情况
公司已就拟新聘公司2020年度审计机构事项与公证天业会计师事务所进行了事先沟通，取得了其理解和同意，公证天业会计师事务所悉本事项并确认无异议。
经公证天业会计师事务所、大信会计师事务所的前后任会计师沟通，对公司本次审计业务均无异议。
公司原审计机构公证天业会计师事务所在执业过程中，能够坚持独立审计的原则和立场，公允、独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，公司对其审计团队多年来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示诚挚的感谢。
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会对大信会计师事务所进行了事前审查，对大信会计师事务所的执业质量进行了充分了解。结合公司实际情况，董事会审计委员会认可大信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信状况，同意聘任大信会计师事务所为公司2020年度财务报告审计与内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事关于本次聘任会计事务所发表了事前认可意见及独立意见：
1.独立董事事前认可意见
经审核大信会计师事务所（特殊普通合伙）的业务资质情况，我们认为拟聘请的大信会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格。聘任大信会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，没有损害公司及股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。
2.独立董事独立意见
经审查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）的业务资质情况，我们认为拟聘请的大信会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格。聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。同意将变更会计师事务所的议案提交股东大会审议。
（三）公司第四届董事会第十九次会议以9票赞成， 0 票弃权，0票反对，审议通过了《关于支付审计报酬及聘任审计机构的议案》，同意公司聘用大信会计师事务所担任公司2020年度财务报告审计与内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2020年4月30日
证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2020-032
转债代码：113564 转债简称：天目转债
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 使用闲置募集资金补充流动资金金额：不超过人民币2,000.00万元；
● 使用闲置募集资金补充流动资金期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1655号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为人民币19.68元/股。本次募集资金总额为人民币39,360万元，扣除发行费用人民币3,409.71万元后的募集资金净额为人民币35,950.29万元，用于“天目湖文化演艺及旅游配套综合项目”、“天目湖御水温泉二期项目”和“归还银行贷款”。
该募集资金已于2017年9月21日全部到位，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了“苏公W[2017]B140号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。
2018年7月20日，公司召开了第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过18,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2019年5月7日，公司已将上述闲置募集资金18,800万元全部归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2019年5月8日披露的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2019-023）。
2019年5月14日，公司召开了第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2020年4月24日，公司已将上述闲置募集资金15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2020年4月25日披露的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2020-024）。
二、募集资金投资项目的基本情况
为适应公司战略发展需要，提升公司主营业务能力，提高募集资金使用效率，公司暂缓了天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目，并将原计划投入该项目的募集资金本金18,067.32万元及其利息全部投入天目湖御水温泉二期项目。上述变更事宜，已经公司第四届董事会第五次会议、2017年度股东大会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见。
截至2020年4月25日，公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
■
截至2020年4月25日，公司募集资金账户余额为2079.25万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、本次拟使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求且不影响募集资金投资项目进度的前提下，公司拟使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，金额不超过人民币2,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募投项目的进展及需求情况，及时将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、审议程序
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，公司于2020年4月28日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币2,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。公司监事会、独立董事、保荐机构对上述事项发表明确同意意见。
四、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次拟以闲置募集资金不超过人民币2,000.00万元暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规，有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东利益，不影响募集资金投资项目实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。因此，我们一致同意公司使用闲置募集资金不超过人民币2,000.00万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司拟在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的利益。
（三）保荐机构意见
保荐机构经核查后认为：天目湖本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。保荐机构同意天目湖本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2020年4月30日
