上海百联集团股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：600827 900923 公司简称：百联股份 百联B股

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2019年末总股本1,784,168,117股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.00元（含税），B股按当时牌价折成美元发放，共计需派发现金红利178,416,811.70元，尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。此预案尚须2019年度股东大会审议通过。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）报告期内公司所从事的主要业务

百联股份是大型综合性商业股份制上市公司，几乎涵盖了零售业现有的各种业态，如综合百货、购物中心、奥特莱斯、大型综合超市、超级市场、便利店、专业连锁等。

百联股份以百货商店、连锁超市、购物中心、奥特莱斯为核心业务，控股香港上市的联华超市股份有限公司、三联集团有限公司，旗下拥有一批享誉国内外的知名企业，如第一八佰伴、东方商厦、永安百货等百货商店；第一百货商业中心、百联南方、百联西郊、百联中环、百联又一城等购物中心；百联奥特莱斯广场、联华超市、华联超市等一批知名企业；“亨达利”、“亨得利”、“茂昌”、“吴良材”、“冠龙”等知名品牌。

（二）报告期内公司的经营模式

公司各业态的主要经营模式为联销、自营、租赁等方式。

（三）公司所处行业情况

2019年，经济增长进一步放缓，公司面临着多变、严峻的外部经营环境：一是经济下行压力与支撑并存，国内外经济环境更加复杂；二是消费升级与消费分级并行，呈现出消费分级化、需求个性化、场景多元化等特征；三是零售行业竞争持续加剧，近年来零售行业兼并收购案例频繁,行业集中度进一步提高；四是线上线下融合开启新阶段，互联网零售企业向线下转移，给实体零售企业带来了新机会、新模式。五是智慧零售走向纵深，新科技逐步渗透到消费者购物的每一个环节。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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注1：公司于2016年5月接到股东上海友谊复星（控股）有限公司通知，经友谊复星股东大会审议决议：友谊复星拟以派生分立的方式新设公司上海豫盈企业管理咨询有限公司，上海豫园旅游商城股份有限公司持有豫盈企业管理100%股权；由原友谊复星存续并相应更名为“上海百联控股有限公司”，百联集团有限公司持有百联控股100%股权。友谊复星拟将其所持有的本公司98,921,224股人民币普通股中的47,482,188股及其他资产分至新设公司，存续公司保留其所持有的本公司剩余51,439,036股人民币普通股及其他剩余资产。友谊复星本次分立涉及的相关资产及股票分割过户事宜尚需经过相关审批程序，具体内容详见公司临2016-011及临2016-015号临时公告。

注2：公司于2018年12月24日接到百联集团书面通知，百联集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份847,707股，占公司股份总额的0.048%，并且拟在6个月内累计增持比例不低于公司总股本的0.67%，不超过公司总股本的2%。截至2019年6月24日，百联集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份17,895,416股，占公司总股本的1%，增持金额为16,494.29万元，超过增持计划下限，实施完成增持计划。

注3：公司于2019年11月13日接到百联集团书面通知，百联集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份2,668,885股，占公司股份总额的0.15%，并且拟在6个月内累计增持比例不低于公司总股本的0.5%，不超过公司总股本的0.997%。截至2020年2月13日，百联集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份17,787,981股，占公司总股本的0.997%，增持金额为15，009.51万元，实施完成增持计划。

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年，公司实现营业收入504.59亿元，同比484.27亿元，增长4.20%；归属于上市公司股东的净利润9.58亿元，同比8.72亿元，增长9.87%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

（2）本公司除联华超市及其下属子公司外的公司自2019年1月1日起执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（2017年修订）

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

（3）子公司联华超市及其下属子公司执行《企业会计准则第21号一一租赁》（2018修订）

财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号一一租赁》（简称“新租赁准则”）。修订后的准则自2019年1月1日起施行，根据准则规定，对于首次执行日（即2019年1月1日）前已存在的合同，联华超市及其下属子公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

具体内容详见年报全文第十一节财务报告 三（三十二） “重要会计政策和会计估计的变更”。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期合并财务报表范围及其变化情况详见附注“六、合并范围的变更”、和 、七、在其他主体中的权益”。

股票简称：百联股份 百联B股

证券代码： 600827 900923 编号：临2020-004

上海百联集团股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海百联集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第八届董事会第十七次会议于2020年4月28日下午13:30在公司22楼会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事及相关人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由董事长叶永明主持，并经全体董事审议通过下列决议：

一、《二0一九年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

二、《2019年度报告正文及摘要》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

三、《2019年度财务决算及2020年度财务预算的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

四、《2019年度利润分配方案（预案）》

具体内容详见《上海百联集团股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》（临 2020-006）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

五、《关于续聘会计师事务所进行2020年度财务审计的议案》

具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于续聘2020年度财务审计会计师事务所的公告》（临 2020-007）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

六、《关于续聘会计师事务所进行2020年度内部控制审计的议案》

具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于续聘2020年度内部控制审计会计师事务所的公告》（临 2020-008）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

七、《关于2019年度日常关联交易情况及预计2020年度日常关联交易事项及金额的议案》

具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于2019年度日常关联交易情况及预计2020年度日常关联交易事项及金额的公告》（临 2020-009）。

上述议案为关联交易，在公司股东单位任职的关联董事叶永明先生、徐子瑛女士、程大利女士、龚平先生回避并不参与表决。公司独立董事陈信康先生、朱健敏女士、高旭军先生对该关联交易认可。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

八、《关于2019年度计提、核销各项减值准备的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

九、《2019年度内部控制评价报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

十、《2019年度内部控制审计报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

十一、《2019年度社会责任报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

十二、《关于2020年度购买理财产品的议案》

具体内容详见《上海百联集团股份有限公司委托理财公告》（临 2020-010）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

十三、《关于2020年度向银行申请综合授信额度的议案》

为保障公司转型发展资金需求，确保公司各项目资金落实，公司拟在2020年度继续向部分银行申请总额不超过65.7亿元人民币的综合授信额度，期限为一年。具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

上述融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等, 具体的融资担保方式将根据借款实际情况而定；融资期限以实际签署的合同为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

十四、《2020年第一季度报告全文》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

十五、《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临 2020-011）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

公司独立董事陈信康先生、朱健敏女士、高旭军先生对上述议案四至议案七、议案九、议案十二、议案十五发表了独立董事意见。

审议通过的上述审议事项第一至七项尚需提交公司2019年度股东大会审议表决通过方可实施。

特此公告。

上海百联集团股份有限公司董事会

2020年4月28日

股票简称：百联股份 百联B股

证券代码： 600827 900923 编号：临2020-005

上海百联集团股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司第八届监事会第四次会议于2020年4月28日下午17：00在公司22楼会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议一致通过以下议案：

一、《二0一九年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、《2019年度报告正文及摘要》

监事会各成员一致认为公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况，同时未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、《2019年度利润分配方案（预案）》

监事会认为，本次利润分配方案综合考虑了公司发展长远需要和股东权益，同意该利润分配方案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、《关于2019年度日常关联交易情况及预计2020年度日常关联交易事项及金额的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、《关于2019年计提、核销各项减值准备的报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、《2019年内部控制评价报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、《2019年度内部控制审计报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、《2020年第一季度报告全文及摘要》

监事会各成员一致认为公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况，同时未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

审议通过的上述一至五项尚需提交公司2019年度股东大会审议表决通过方可实施。

特此公告。

上海百联集团股份有限公司监事会

2020年4月28日

股票简称：百联股份 百联 B 股

证券代码：600827 900923 编号：临 2020-006

上海百联集团股份有限公司

2019年年度利润分配方案公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），B股按当时牌价折成美元发放。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润为95,819.39万元。母公司实现净利润103,262.24万元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积2,225.02万元（按《公司法》，公司本年度提取法定盈余公积累计已达注册资本的50%），加年初未分配利润428,396.32万元，减去2018年度利润分配32,115.03万元，2019年末累计可供股东分配的利润为497,318.51万元。

经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），B股按当时牌价折成美元发放。截至2019年12月31日，公司总股本1,784,168,117股，以此计算合计拟派发现金红利178,416,811.70元（含税）。本年度公司现金分红比例为18.62%。

在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润为95，819.39万元，母公司累计未分配利润为497,318.51万元，上市公司拟分配的现金红利总额为178,416,811.70元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

2019年，经济增长进一步放缓，公司面临着多变、严峻的外部经营环境：一是经济下行压力与支撑并存，国内外经济环境更加复杂；二是消费升级与消费分级并行，呈现出消费分级化、需求个性化、场景多元化等特征；三是零售行业竞争也在持续地加剧。

2020 年初在疫情影响下消费需求的变化以及防控措施的加强等因素对零售行业产生了巨大的影响，公司2020年一季度的业绩也因此大幅下降。

（二）公司经营发展阶段

公司正处于稳步发展的阶段，面对市场环境及行业竞争压力，公司致力于以顾客需求为导向，加速创新转型，聚焦重点业态，加快网点拓展进度。基于公司长远发展的需要，将全面推动奥特莱斯、社区购物中心、价值百货三大业态的发展战略，加快渠道连锁拓展，巩固市场地位，并落实多家企业转型提升的计划，加快推进业态升级，以增强公司的规模效益和核心竞争优势，形成可持续发展。

（三）公司盈利水平及资金需求

2019年，公司实现营业收入504.59亿元，实现归属上市公司股东净利润9.58亿元。2020年，因疫情原因对公司的经营情况的影响尚存在不确定性，公司将积极应对疫情对公司整体经营的严峻考验，在做好安全防控工作的前提下，推动公司发展转型项目的后续落实，并在有力的资金支持下推动公司的可持续发展，提升公司经营质量和效益。

（四）公司现金分红水平较低的原因

考虑到2020年疫情对公司业务造成的冲击，以及结合公司近期持续发展需要充足现金流，为兼顾公司战略目标的实现以及全体股东的利益，公司拟定上述利润分配预案。

（五）留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

留存的未分配利润将主要用于公司各业态后续项目投资建设，确保日常经营开支所需。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会、监事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月28日召开的第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《2019年度利润分配方案（预案）》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司2019年利润分配方案，综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求等情况，符合公司的财务和经营实际情况，有利于公司持续、稳定、健康地发展，有利于维护公司投资者的权益，不存在损害投资者利益的情形。我们同意公司2019年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2020年4月28日召开的第八届监事会第四次会议审议通过了《2019年度利润分配方案（预案）》。监事会认为本次利润分配方案综合考虑了公司发展长远需要和股东权益，同意该利润分配方案。

三、相关风险提示

本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司持续经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海百联集团股份有限公司董事会

2020年4月28日

股票简称：百联股份 百联 B 股

证券代码：600827 900923 编号：临 2020-007

上海百联集团股份有限公司关于

续聘2020年度财务审计会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2020年4月28日，上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所进行2020年度财务审计的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计会计师事务所。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建， 1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

3、业务规模

立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

4、投资者保护能力

截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次,2020年1-3月5次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

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（1）项目合伙人从业经历：

姓名：江强

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（2）签字注册会计师从业经历：

姓名：徐峰

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（3）质量控制复核人从业经历：

姓名：朱育勤

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2019 年度立信为本公司提供财务审计的服务费用为人民币260万元，较2018年度费用保持不变。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司第八届董事会审计委员会于2020年4月28日召开的2020年第三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所进行2020年度财务审计的议案》。审计委员会认为：立信具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司财务审计工作的要求，同意续聘立信为公司2020年度财务审计机构，并将上述议案提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事对上述事项事前认可并发表意见：立信会计师事务所在执业过程中能够认真履行职责，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2020年度财务审计的工作要求。本次续聘事项的董事会审议程序合法合规，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次续聘事项并提交公司股东大会审议。

（三）公司于2020年4月28日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所进行2020年度财务审计的议案》。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海百联集团股份有限公司董事会

2020 年4月28日

● 报备文件

（一）第八届董事会第十七次会议决议

（二）独立董事意见

（三）审计委员会2020年第三次会议决议

股票简称：百联股份 百联 B 股

证券代码：600827 900923 编号：临 2020-008

上海百联集团股份有限公司关于

续聘2020年度内部控制审计会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

2020年4月28日，上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所进行2020年度内部控制审计的议案》，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计会计师事务所。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称安永华明，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。自成立以来，已先后在上海、广州等地设有19家分所。经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格，于美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）注册，是中国首批获得证券期货相关业务资格事务所之一，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力；

本公司相关审计业务主要由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所以下简称安永华明上海分所承办。安永华明上海分所于1998年7月成立，2012年8月完成本土化转制。安永华明上海分所注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心50楼。安永华明上海分所拥有会计师事务所执业资格，在证券业务服务方面亦具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

2. 人员信息，安永华明首席合伙人为毛鞍宁先生，截至2019年12月31日拥有从业人员7,974人，其中合伙人162人、执业注册会计师1,467人，较2018年12月31日增长302人。安永华明一直以来注重人才培养，拥有充足的具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师和从业人员。

3. 业务规模，安永华明2018年度业务收入389,256.39万元，净资产47,094.16万元。2018年度上市公司年报审计客户共计74家，收费总额33,404.48万元，资产均值5,669.00亿元，主要涉及制造业、金融业、租赁和商务服务业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业，有涉及本公司所在行业审计业务经验；

4. 投资者保护能力，安永华明已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币8,000万元，保险已涵盖因审计失败导致的民事赔偿责任等；

5. 独立性和诚信记录，安永华明不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》对独立性要求的情形。近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施,曾收到中国证监会于2020年2月17日由中国证监会江苏监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及相关责任人出具的（2020）21号警示函，以及于2020年2月24日由中国证监会北京监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2020）36号警示函，相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。

（二）项目成员信息

1. 人员信息：

项目合伙人及签字会计师袁勇敏先生，中国执业注册会计师，中国注册会计师协会资深会员，自1994年开始一直在事务所专职执业，有逾26年审计相关业务服务经验，在零售业、制造业、航空业等行业均有丰富的上市公司审计经验。

质量控制复核人孟冬先生，中国执业注册会计师，中国注册会计师协会资深会员，自1996年开始一直在事务所专职执业，在上市公司审计等方面具有逾23年的丰富经验。

项目签字合伙人及签字会计师郑健友先生，中国执业注册会计师，自2006年开始一直在事务所专职执业，在上市公司审计等方面具有逾13年的丰富经验。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

（三）审计收费

公司内部控制审计服务费用是根据具体工作量及市场价格水平，与审计机构协商确定。

2019 年度安永华明为本公司提供内部控制审计的服务费用为人民币92万元，费用较2018年度保持不变。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司第八届董事会审计委员会于2020年4月28日召开的2020年第三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所进行2020年度内部控制审计的议案》。审计委员会认为：安永华明具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司内部控制审计工作的要求，同意续聘安永华明为公司2020年度内部控制审计机构，并将上述议案提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事对上述事项事前认可并发表意见：安永华明在执业过程中能够认真履行职责，出具的内控审计报告准确、真实、客观地反映公司内部控制情况，能够满足公司2020年度财务及内控审计的工作要求。本次续聘事项的董事会审议程序合法合规，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次续聘事项。

（三）公司于2020年4月28日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所进行2020年度内部控制审计的议案》。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海百联集团股份有限公司董事会

2020年4月28日

● 报备文件

（一）第八届董事会第十七次会议决议

（二）独立董事意见

（三）审计委员会2020年第三次会议决议

股票简称：百联股份 百联B股

证券代码： 600827 900923 编号：临2020-009

上海百联集团股份有限公司关于

2019年度日常关联交易情况

及预计2020年度日常关联交易事项及金额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易预计事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过（关联董事在表决时进行了回避），尚需提交公司股东大会审议。

●本次日常关联交易不影响公司的独立性，本公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第八届董事会第十七次会议于2020年4月28日召开，会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易情况及预计2020年度日常关联交易事项及金额的议案》。公司关联董事叶永明先生、徐子瑛女士、程大利女士、龚平先生回避表决，此议案将提交2019年度股东大会审议，关联股东将在此次股东大会上回避对该议案的表决。

公司独立董事对该项日常关联交易发表了独立意见。独立董事发表意见如下：

1、根据公司经营活动的开展情况，公司本次预计并披露的2020年度日常关联交易信息比较真实、准确的反映了与公司正常经营相关的日常关联交易状况，是公司正常经营活动所必需；

2、公司能确保日常关联交易与非关联交易之间价格的一致性，较好的兼顾了公平原则，且按照公允原则采用的市场价格合理，符合公司和股东的利益；

3、作为正常经营活动中一项长期持续稳定开展的日常关联交易，公司选择与关联方合作可以大大降低公司经营风险，且不会损害到公司和股东利益。此外，由于关联交易金额所占公司采购和销售的份额均较低，公司主营业务并不会因此而对关联方形成依赖，公司的独立性不会因此受到影响；

4、公司遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。

二、前次日常关联交易的预计和执行情况

单位： 万元 币种：人民币

■

三、本次日常关联交易预计金额和类别

(下转459版)

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人叶永明、主管会计工作负责人郑小芸及会计机构负责人（会计主管人员）陈妍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

注1：公司于2016年5月接到股东上海友谊复星（控股）有限公司通知，经友谊复星股东大会审议决议：友谊复星拟以派生分立的方式新设公司上海豫盈企业管理咨询有限公司，上海豫园旅游商城股份有限公司持有豫盈企业管理100%股权；由原友谊复星存续并相应更名为“上海百联控股有限公司”，百联集团有限公司持有百联控股100%股权。友谊复星拟将其所持有的本公司98,921,224股人民币普通股中的47,482,188股及其他资产分至新设公司，存续公司保留其所持有的本公司剩余51,439,036股人民币普通股及其他剩余资产。友谊复星本次分立涉及的相关资产及股票分割过户事宜尚需经过相关审批程序，具体内容详见公司临2016-011及临2016-015号临时公告。

注2：公司于2019年11月13日接到百联集团书面通知，百联集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份2,668,885股，占公司股份总额的0.15%，并且拟在6个月内累计增持比例不低于公司总股本的0.5%，不超过公司总股本的0.997%。截至2020年2月13日，百联集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份17,787,981股，占公司总股本的0.997%，增持金额为15，009.51万元，实施完成增持计划。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、经公司2019年5月30日召开的第八届董事会第七次会议及2019年6月21日召开的2018年年度股东大会通过了《关于申请发行不超过30亿元超短期融资券的议案》。2020年4月3日，公司获得中国银行间市场交易商协会30亿元有效期二年的超短期融资券注册通知书。

公司于2020年4月14日，发行上海百联集团股份有限公司2020年度第一期超短期融资券，期限179天，票面利率1.8%。

2、经公司于2019年12月5日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过，并经百联集团上海崇明新城商业发展有限公司（简称“百联崇明”）股东会审议决议，同意上海崇明资产经营有限公司向百联崇明增资17,500万元，百联崇明注册资本由25,000万元增加至42,500万元，增资后本公司对百联崇明的持股比例由51%变更为30%。百联崇明于2020年1月6日办妥工商变更登记手续。公司对百联崇明丧失控制权，但仍对其具有重大影响，本年由合并报表改为按权益法进行核算。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 上海百联集团股份有限公司

法定代表人 叶永明

日期 2020年4月28日

公司代码：600827 900923 公司简称：百联股份 百联B股

2020年第一季度报告