居然之家新零售集团股份有限公司

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：2020-001

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明 无

所有董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以6,019,830,101为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.78元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

2019年1月10日，公司披露关于重大资产重组停牌公告，启动以发行股份购买家居连锁全体股东合计持有的其100%股权。家居连锁是以中高端为经营定位、为顾客提供家庭设计和装修、家居建材等“一站式”服务的大型泛家居消费平台，业务涵盖家居产品零售、家装服务等领域，集“居然之家”家居卖场、“丽屋”家居建材超市及自营装饰于一身，是中国泛家居行业的龙头企业之一，“居然之家”也是国内最有影响力的商业零售品牌之一。本次重大资产重组事项于2019年11月28日取得中国证券监督管理委员会核准批复，并于2019年12月4日完成了家居连锁100%股权的过户及工商变更备案登记手续。至此，家居连锁成为公司全资子公司，公司主营业务发生了重大变化，除原有现代百货、购物中心以及超市业态的零售业务外，主营业务新增了家居卖场业务、家居建材超市业务和装修业务等泛家居业务。

截至2019年12月31日公司在国内29个省、自治区及直辖市经营了355个家居卖场，包含92个直营卖场及263个加盟卖场，并在武汉市核心商圈以及湖北省荆州、黄石、黄冈、十堰、咸宁、孝感、荆门等10个主要城市经营9家现代百货店、1家购物中心、65家各类超市。

公司主要以“居然之家”为品牌开展连锁卖场经营管理，主要通过直营模式与加盟模式开展卖场建设和扩张。直营模式是指通过自有或租赁物业自主运营家居卖场，直接承担店面选址、物业建设或租赁、卖场装修、招商引资、商户管理、营销活动管理等一系列工作的自主运营管理模式。根据卖场物业权属，直营模式门店可以划分为自有物业门店及租赁物业门店两种。直营模式以租赁物业为主，截至2019年12月31日，公司拥有的92家直营卖场中，有79家为租赁物业。直营卖场多位于直辖市、省会级城市等较发达城市。直营模式下，公司的收入来源是向商户收取的租金、物业管理费、市场管理费及广告促销费等。

加盟模式是指公司与加盟方签订加盟协议，授权加盟方使用“居然之家”的商标与商号等资源开展经营的商业模式。公司的加盟模式可分为委托管理加盟及特许加盟两种。从人员管理上，公司将委派总经理、财务经理与业务经理对委托管理加盟店进行管理。对于特许加盟店，公司则通常不会派驻管理人员。同时，在两种模式下，均由加盟方负责提供经营物业并与商铺租户签署招商合同。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

（一）总体经营业绩情况

2019年是国家经济结构转型和深度调整的一年，面对市场局势的变化和挑战，公司在董事会的坚强领导下，通过积极贯彻“坚定不移地以家居实体店连锁发展为核心，实现‘大家居’与‘大消费’融合、线上与线下融合以及产业链上下游融合”的发展战略，围绕年初工作目标，抢销售、挖品牌、抓融合、促连锁。公司经营泛家居和现代百货、购物中心和商超等业务。2019年，公司实现营业收入90.85亿元，实现归属于上市公司股东的净利润31.26亿元，分别同比增长7.94%和60.08%。

（二）报告期主营业务发展情况

1、做透家居主业，加快连锁拓展

在招商方面，公司围绕年初制定的指导方针，建立三级品牌管理体系，拓宽和深挖工厂品牌资源，并组织召开各家居品类全国招商对接会，做好各家居卖场的经营布局调整。在营销方面，2019年公司主动出击与品牌工厂开展了“居然大咖秀、品牌大牌日”等全国性联合营销活动，积极开展了“抢销售”行动，全年共举办品牌落地活动6,000余场。在店面运营方面，公司修订完善各项运营管理制度和规范标准，并以会员管理和大数据管理为核心，不断完善会员考核办法与管理制度，家居卖场2019年新增会员数量较2018年增长60%。此外，公司坚持“十三项服务承诺”和末位淘汰等管理手段，加大对售前、售中和售后服务全过程的监督，加强对服务人员的培训、监督和考核，提升客诉满意度。在连锁发展方面，公司加快渠道下沉，稳步推进在国内三、四、五线城市的连锁布局。2019年公司不仅在省会城市、地级城市深耕细作，同时积极在县级城市迈出连锁步伐，全年新开家居卖场77家，截至2019年底，正在营业的家居卖场数量达到355家。

2、加快“大家居”向“大消费”的转型升级，打造家庭消费生态圈

国际货币基金组织（IMF）2019年7月发布的报告显示，中国经济增长不再依赖出口拉动，而转向内需驱动。而大家居、大消费又是拉动内需和消费升级的重要内容。面对市场变化，公司充分利用家居行业的流量入口优势和卖场跨界融合的优势，快马加鞭从小家居向大家居、大消费的转变，2019年在家居卖场引进精品零售、儿童教育娱乐、餐饮院线、体育健康等生活业态。重大资产重组完成后，公司采取家居卖场和购物中心双轮驱动模式，充分发挥公司及阿里巴巴的新零售经验，加快推进大家居向大消费的融合发展。

此外，2019年公司继续探索“校超”模式，全年新增16家生活超市，其中新开校园超市8家。同时，公司建立武湖1万平米配送中心，助推校超实现了鲜食经营、24小时订单和拆零配送等功能，全年线上外卖平台销售同比增长300%。公司通过对开业22年的武汉徐东平价广场升级改造，扩大生鲜区域经营面积，并进行了超市+餐饮经营布局的调整改造，销售和毛利得到明显提升。

3、推动线上线下融合，树立家居行业新零售标杆

移动互联网带来的技术变革已经使消费者的行为和习惯发生了根本性的变化，随着与阿里巴巴全方位的深入合作，在线上线下融合方面已成为家居行业标杆。

（1）构建大数据平台，推动企业向“大数据驱动型”转型升级

通过与阿里巴巴合作开发应用工具，向卖场管理人员、品牌商、经销商、导购等生态角色提供实时的数据服务，并依靠大数据平台，对门店进行了“人-货-场”数字化改造升级。2019年底累计完成了110家智慧门店的改造，在商品、会员、营销、支付、金融等方面进行打通融合，构建了居然之家线上线下一体化的基础能力。此外，公司自主研发“外卖到家”小程序，完成了生活超市业态全门店覆盖到家服务，并推动了中商智能移动POS“专柜收银”系统上线。

（2）打造为经销商全面赋能的本地家居电商平台一同城站

为实现电商本地化，赋能家居经销商，家居连锁与阿里巴巴合作打造了本地化电商平台一同城站，公司既获取了线上流量，又建立了卖场与工厂、经销商的线上线下一体的合作共赢模式。截至2019年底，同城站已在北京、天津、郑州、武汉、重庆上线。门店数字化升级的效果在“618”、“双11”等大促中得以体现，仅2019年“双11”通过公司与阿里巴巴共同打造的线上线下一体化交易系统实现销售额（GMV）97.6亿元。

（3）推进“3D场景关联导购”项目

公司与阿里巴巴以3D技术为基础，打造了让消费者实现“所见即所得”的应用体系，实现了不同品类不同品牌商品的数字化展示，满足消费者在线“一站式”购齐需要。2019年底，“3D场景关联导购”业务已经覆盖了北京地区门店。

4、推进产业上下游的协同融合，构建家居产业生态链

经过多轮研究和讨论，天津宝坻智慧物流园作为物流板块的第一个项目，2019年完成了仓储、配送、安装三位一体的商业模式、发展战略以及施工计划的确立，一期工程已进入全面施工阶段。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

√ 是 □ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

2019年度，归属于上市公司普通股股东的净利润为31.26亿元，较上年增加60.08%，主要是由于新开分店带来的业务规模增加、及老店新合同期标准上涨带来的坪效增加共同导致的租金物业费收入增加，投资收益较上年增加，以及重组合并武汉中商产生负商誉所致。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期保值》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)，并于2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)及修订后的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》(以下简称“非货币性资产交换准则”)和《企业会计准则第12号一一债务重组》(以下简称“债务重组准则”)，本公司已采用上述准则和通知编制2019年度财务报表。修订后的一般企业财务报表格式、非货币性资产交换准则及债务重组准则对本公司无显著影响，其他修订对本公司报表的影响列示如下：

1、于2018年12月31日，本公司持有非保本浮动收益的理财产品账面价值为550,000,000.00元。本公司执行新金融工具准则后，由于该理财产品的合同现金流量特征不符合基本借贷安排。故于2019年1月1日，本公司将此银行理财产品从其他流动资产重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产。

2、于2018年12月31日，本公司持有的以成本计量的非上市股权投资，账面金额合计为20,480,000.00元。于2019年1月1日，基于投资目的的考虑，本公司选择将该等股权投资重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为其他非流动金融资产。相应地，本公司将公允价值与原账面价值的差额62,109,300.00元，调整期初未分配利润。

3、于2019年1月1日，本公司将原金融资产减值准备调整为按照新金融工具准则规定的损失准备的调节表：

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司于2019年12月完成重大资产重组，与重组前原上市公司上年度财务报告相比，本期公司合并范围新增家居连锁及所属子公司、沈阳居然企业管理有限公司、北京居然之家智能科技有限公司、三亚居然之家商业管理有限公司、荆州居然之家购物中心有限公司、西安曲江新区居然之家购物中心有限公司、罗田世界里商业管理有限公司、呼和浩特市居然之家商业地产有限公司、天津居然之家国际物流有限公司、重庆居然之家装饰设计工程有限公司，其中通过发行股份的方式购买家居连锁100%股权，通过现金支付购买沈阳居然企业管理有限公司、北京居然之家智能科技有限公司、三亚居然之家商业管理有限公司100%股权，新设荆州居然之家购物中心有限公司、西安曲江新区居然之家购物中心有限公司、罗田世界里商业管理有限公司、呼和浩特市居然之家商业地产有限公司、天津居然之家国际物流有限公司、重庆居然之家装饰设计工程有限公司。本期公司合并范围减少25家子公司，其中设计家因引入阿里巴巴不再纳入合并报表范围核算方式由成本法转为权益法，注销北京居然之家装饰工程有限公司下属的17家公司及北京居然之家家居建材超市有限公司下属的7家子公司。

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2020-020

居然之家新零售集团股份有限公司

第十届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议于2020年4月28日以现场和通讯形式召开，会议通知已于2020年4月18日以书面传真和电子邮件的方式发出。应出席会议董事12人，实际出席会议董事12人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

2019年度，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行忠实义务和勤勉义务，审慎、科学决策公司重大事项，严格执行股东大会各项决议，保证了公司在报告期内经营活动合法合规，有效维护了公司和全体股东的合法权益。现已编制《居然之家新零售集团股份有限公司2019年度董事会工作报告》。公司独立董事向董事会提交了《居然之家新零售集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司2019年度董事会工作报告》《居然之家新零售集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。）

二、审议通过《关于公司2019年度总裁工作报告的议案》

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

公司2019年实现营业收入908,499.66万元，同比增加7.94%，主要是新开分店带来的业务规模增加，及老店新合同期标准上涨带来的坪效增加，租金物业费收入增加所致；利润总额393,425.42万元，同比增加50.74%，主要是由于投资收益较上年增加和主营业务利润增加，以及重组合并武汉中商产生负商誉所致；归属于母公司的净利润312,586.67万元，同比增加60.08%。

截至2019年12月31日，公司总资产为3,378,594.73万元，较上年增加20.52%，增加金额57.52亿元，主要是重组合并武汉中商、购置物业和自建物业所致；截至2019年12月31日，公司负债合计1,766,313.98万元，较上年增加9.3%，资产负债率52.28%，较期初下降5.36%。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案》

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司2019年年度报告》《居然之家新零售集团股份有限公司2019年年度报告摘要》。）

五、审议通过《北京居然之家家居连锁有限公司2019年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明》

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《北京居然之家家居连锁有限公司2019年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明》。）

六、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年合并报表归属于母公司股东净利润3,125,866,652.17元，公司母公司2019年度实现净利润74,759,481.76元。公司母公司提取10%法定盈余公积金7,475,948.18元，加上年初未分配利润574,128,640.70元，母公司可供股东分配的利润为641,412,174.28元。根据《公司章程》规定，结合公司财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，综合考虑公司的长远发展，董事会拟定如下分配预案：

公司拟以2019年12月31日公司总股本6,019,830,101股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.78元（含税），共计派发现金股利人民币469,546,747.88元（含税），占2019年合并报表归属于母公司股东净利润的15.02%。本年度不送红股、不进行资本公积转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润结转以后年度分配。在本次董事会召开后至实施利润分配的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。）

七、审议通过《关于公司与居然控股及其下属子公司2020年度日常经营关联交易预计事项的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。关联董事汪林朋、王宁、陈亮回避表决。

（公司独立董事已对该事项进行事前认可并出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见》《关于与控股股东及其下属子公司2020年度日常关联交易预计的公告》。）

八、审议通过《关于公司与阿里巴巴及其下属子公司2020年度日常经营关联交易预计事项的议案》

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。关联董事蒋凡、王星回避表决。

（公司独立董事已对该事项进行事前认可并出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见》《关于与阿里巴巴及其下属子公司2020年度日常关联交易预计的公告》。）

九、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（公司独立董事已对该事项进行事前认可并出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见》《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》。）

十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见》《关于会计政策变更的公告》。）

十一、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见》《居然之家新零售集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。）

十二、审议通过《关于受疫情影响免除自营卖场商户租金及管理费相关事项的议案》

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见》《关于受疫情影响免除自营商场商户租金及管理费的公告》。）

十三、审议通过《关于高级管理人员工作岗位调整的议案》

因公司日常经营需要，经总裁提议对如下高级管理人员进行调整：

聘任原战略及合规管理总监温永刚先生为大消费事业部招商运营总监；王会全先生不再担任大消费事业部招商运营总监，另有任用。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

十四、审议通过《关于公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。）

十五、审议通过《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司2020年第一季度报告全文》《居然之家新零售集团股份有限公司2020年第一季度报告正文》。）

十六、审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，基于公司相关工作的总体安排，公司董事会提请于2020年5月28日14:00召开公司2019年年度股东大会会议，审议如下议案：

议案1：《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

议案2：《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

议案3：《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

议案4：《关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案》

议案5：《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

议案6：《关于公司与居然控股及其下属子公司2020年度日常经营关联交易预计事项的议案》

议案7：《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。）

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：000785证券简称：居然之家 编号：临2020-027

居然之家新零售集团股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年第十届董事会第五次会议决议，公司拟于2020年5月28日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2019年年度股东大会。会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：居然之家新零售集团股份有限公司2019年年度股东大会

（二）股东大会召集人：公司第十届董事会，经公司2020年第十届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期和时间：

1、现场会议召开时间：2020 年5月28日（星期四）14：00时

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年5月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2020年5月28日9:15－15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2020年5月21日

（七）出席对象：

1、截止股权登记日2020年5月21日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

特别提示：因本次会议所审议部分议案涉及关联交易，关联方汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司所持股份对该等关联交易议案回避表决。该等关联交易具体内容详见公司于公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn披露的《关于与控股股东2020年度日常关联交易预计的公告》。

（八）现场会议地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

二、会议审议事项

（一）提案名称

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并已经公司相关董事会、监事会审议通过。本次会议审议以下事项：

1、审议《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》；

2、审议《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》；

3、审议《关于公司2019年度财务决算报告的议案》；

4、审议《关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案》；

5、审议《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

6、审议《关于公司与居然控股及其下属子公司2020年度日常经营关联交易预计事项的议案》；

7、审议《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。

另，公司独立董事将在股东大会上作2019 年度述职报告。

（二）特别提示

1、上述第5项、第6项、第7项议案属于影响中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票。

2、上述第6项审议事项涉及关联交易，根据《居然之家新零售集团股份有限公司公司章程》的规定，关联方汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司将回避表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

（三）披露情况

上述审议事项内容详见公司2020年4月30日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）、2020年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公司第十届董事会第五次会议决议公告、第九届监事会第四次会议决议公告、关于与控股股东及其下属子公司2020年度日常关联交易预计的公告、关于续聘公司2020年度审计机构的公告及相关公告。

三、本次股东大会现场会议登记方法

（一）登记时间：2020年5月26日（上午9:00一12:00，下午14:00一17:00）

（二）登记方式：

1、法人股东为股东单位法定代表人的，须持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理，委托代理人出席的，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署委托书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、 授权人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；

3、异地股东可以通过传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

（三）登记地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体流程见附件一。

五、其他事项

（一）联系方式：

联系人：许敏、高娅绮、刘蓉

联系电话：010-84098738，027-87362507

传真号码：027-87307723

邮寄地址：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

（二）本次股东大会的会期半天，公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会第五次会议文件、第九届监事会第四次会议文件。

2、其他备查文件。

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司

2020年4月29日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码与投票简称：投票代码为“360785”，投票简称为“居然投票”

（二）提案设置及意见表决

1、提案设置

表1 股东大会议案对应“提案编码”一览表

■

2、填报表决意见

（1）对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年5月28日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月28日（现场股东大会召开当日）9:15一15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）参加居然之家新零售集团股份有限公司2019年年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：(下转459版)

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人汪林朋、主管会计工作负责人朱蝉飞及会计机构负责人(会计主管人员)罗媛声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■■

注：武汉商联(集团)股份有限公司持有的103,627,794股股份已承诺自公司报告期内重大资产重组新增股份上市之日（2019年12月20日）起锁定36个月。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司第十届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议、公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购控股股东下属子公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称“居然新零售”）受让公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司下属全资子公司居然之家金融控股有限公司（以下简称 “居然金控”）所持的天津居然之家商业保理有限公司（以下简称“交易标的”或“天津保理公司”）100%股权（以下简称“本次关联交易”）。2020年3月19日,公司披露了《关于收购控股股东下属子公司100%股权暨关联交易的进展公告》, 公司全资子公司居然新零售已按照《股权转让协议》要求完成交易标的股权交割，支付了收购价款。天津保理公司就本次股权变动已获得天津市地方金融监督管理局的批复。居然新零售收购居然金控持有的天津保理公司 100% 股份已完成工商变更登记手续，居然金控持有的天津保理公司 100%股份已登记至居然新零售名下，标的公司已领取换发的营业执照，该项交易已完结。

本次关联交易的具体情况详见公司于 2020 年 1 月 7 日、2020 年 1 月 23 日2020年3月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 发布的《第十届董事会第二次会议决议公告》、《第九届监事会第二次会议决议公告》、《 关于收购控股股东下属子公司100%股权暨关联交易的公告》、《关于收购控股股东下属子公司100%股权暨关联交易的进展公告》、《二〇二零年第一 次临时股东大会决议公告》。

2、公司第十届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议、公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，为支持公司抗击新冠疫情和业务发展，补充日常流动现金的需要，公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）拟在获取疫情政策优惠贷款和疫情防控专项债券资金后，向本公司及下属公司提供不超过人民币 15 亿元的财务资助，期限以居然控股获批的贷款/债券期限为准，利率以疫情专项优惠贷款利率和债券发行利率为准。

本次关联交易的具体情况详见公司于 2020 年3月 26 日、2020 年4 月 11 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 发布的《第十届董事会第四次会议决议公告》、《第九届监事会第三次会议决议公告》、《关于接受财务资助暨关联交易的的公告》、《二〇二零年第二次临时股东大会决议公告》。

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

五、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：2020-002

2020年第一季度报告