四川路桥建设集团股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：600039 公司简称：四川路桥

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2020年4月28日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》，会议同意以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.70元(含税)。2019年度公司拟不进行资本公积金转增股本。截至年报披露日，公司总股本为3,705,325,510股，以此为基数计算共计分配利润259,372,785.70元。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。上述议案尚需公司股东大会审议通过。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

1.主要业务及经营模式说明

公司的主要业务为交通基础设施的设计、投资、建设和运营。主要经营范围涉及：公路工程、房建工程、市政公用工程、桥梁工程、电力工程、机电安装工程、地基与基础工程、土石方工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、隧道工程、公路交通工程、建筑装修装饰工程；工程勘察设计、测绘服务、规划管理、工程管理服务；工程机械租赁、维修；建筑材料生产；高速公路管理；项目投资与资产管理；商品批发与零售；物业管理。

公司采取多种经营模式，主要包括：单一施工合同模式、BOT模式、PPP模式、EPC模式和EPC+BOT模式等。

2.行业情况说明

2019年是新中国成立70周年，也是决胜全面建成小康社会的关键之年。全年，基础设施建设行业依旧保持高位运行、持续健康发展的状态，供给侧结构性改革纵深推进，现代综合交通运输体系不断完善，一大批事关国计民生的重大工程相继建成使用，为国民经济的稳定发展发挥着重要作用。据国家统计局消息，2019全年全社会固定资产投资560874亿元，比上年增长5.1%。其中，固定资产投资（不含农户）551478亿元，增长5.4%。分区域看，东部地区投资比上年增长4.1%，中部地区投资增长9.5%，西部地区投资增长5.6%，东北地区投资下降3.0%；全年全社会建筑业增加值70904亿元，比上年增长5.6%。 同时，国家也连续出台了一系列重大规划、举措，支持基础设施建设行业高质量稳定发展。《交通强国建设纲要》提出，要把握交通“先行官”定位，构建安全、便捷、高效、绿色、经济的现代化综合交通体系，打造基础设施“3”张网，即发达的快速网、完善的干线网、广泛的基础网，到2035年基本建成交通强国。《西部陆海新通道总体规划》提出，自成都、重庆建设三条出海大通道，连接国家“一带”和“一路”，形成推进西部大开发的新的战略格局。同时，成渝地区双城经济圈升格为国家战略，基础设施连通也将成为成渝两地的优先发展选项，等等。这些都为基础设施行业的发展打开了广阔的市场空间，基建企业也将迎来持续性的良好发展机遇。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

□适用√不适用

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

公司委托中诚信证券评估有限公司对“19川桥01”进行跟踪评级。中诚信证券评估有限公司在于2019年5年10日出具了《四川路桥建设集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》信评委函字[2019]G183-F1号），评定公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定；评定“四川路桥建设集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)”信用等级为AA+。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年，公司完成营业收入527.25亿，实现利润总额21.32亿，归属于母公司的净利润17.02亿，每股收益0.47元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、根据财政部发布的《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）、《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号金融资产转移》、《企业会计准则第24号套期保值》以及《企业会计准则第 37 号金融工具列报》（以上4项准则以下统称新金融工具准则）。公司于2019年4月18日召开了第七届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订会计政策的议案》。

具体修订情况如下：

（1）新金融工具相关会计政策变更①根据持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类由“四分类”改为“三分类”：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②初始确认时，公司可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，该指定一经做出，不可撤销。后续公允价值变动作为其他综合收益确认，仅将获得的股利收入计入当期损益，该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益；③金融工具减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；④进一步明确了金融资产转移的判断原则及其会计处理。

（2）一般企业财务报表格式变更根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定，对公司财务报表项目进行调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整。在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”行项目，修订“其他应收款”、“固定资产”、“在建工程”、“其他应付款”、“长期应付款”行项目，在利润表中新增“研发费用”、“其中：利息费用”、“利息收入”行项目，在所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”行项目。

影响：一般财务报表格式变更仅对财务报表项目列示产生影响，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对当期和修订会计政策之前公司资产总额、负债总额、净资产以及净利润产生影响。

2、根据修订准则相关规定要求，并结合公司实际情况，公司于2019年8月29日召开第七届董事会第九次会议，对以下会计政策进行修订变更：

2019年4月财政部发布《关于印发2019年度企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），要求新准则自2019年4月30日起施行。针对2017年施行的企业会计准则第23号、第24号、第37号相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按准则和通知要求编制2019年度及以后期间的财务报表。根据新准则规定要求并结合公司实际情况，需要修订变更会计政策。

根据新准则报表格式要求，本次会计政策修订需对公司财务报表项目进行调整，应当将资产负债表中的“应收账款和应收票据”和“应付账款和应付票据”拆分列报，资产负债表中新增“应收款项融资”项目。利润表中新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目。“递延收益”、“研发费用”、“营业外支出”和“营业外收入”项目列报内容变化。其他应收款和其他应付款项目中包括的“应收利息”和“应付利息”科目的列报内容变化。

影响：本次修订对2019年度及以前年度财务状况和经营成果不产生重大影响，预计对本年度财务状况和经营成果也不产生重大影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本集团合并财务报表范围包括四川公路桥梁建设集团有限公司、四川蜀南路桥开发有限责任公司、宜宾金沙江中坝大桥开发有限责任公司、宜宾长江大桥开发有限责任公司、四川新锂想能源科技有限责任公司、四川路桥城乡建设投资有限公司、四川巴郎河水电开发有限公司、四川巴河水电开发有限公司、四川路桥泰阳保险代理有限公司、四川铁投售电有限责任公司、四川鑫展望碳材科技集团有限公司等71家，包括纳入合并范围的结构化主体2家。与上年度相比，本年新设增加四川鑫展望碳材科技集团有限公司、四川明达远项目管理有限公司、内蒙古新湾农业开发有限责任公司、达卡绕城高速公路开发有限责任公司、广元南环公路工程管理有限公司、自贡北城快速交通投资开发有限责任公司、兴文县博海公路工程管理有限公司7家公司，非同一控制下企业合并增加南江县磊鑫矿业有限公司、四川南江新兴矿业有限公司、四川领航石墨制品有限公司、四川新永一集团有限公司4家公司，注销四川川南交通投资开发有限公司、四川交航建筑劳务有限公司、西藏云拓建设有限公司、西藏川交路桥建设有限责任公司4家公司，转让四川视高天府新区建设投资有限责任公司股权。

详见附注“八、合并范围的变更” 及附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2020-045

四川路桥建设集团股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

（二）本次董事会于 2020年4 月28日（星期二）在公司十楼会议室以现场方式召开，会议通知于 2020年4月17日以书面、电话的方式发出。

（三）本次董事会应出席人数 11人，实际出席人数 11人。会议由董事长熊国斌主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

二、董事会审议情况

（一）审议通过了《2019年度董事会工作报告》

此议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（二）审议通过了《2019年度经理层工作报告》

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（三）听取公司独立董事作2019年度述职报告

本公司2019年度独立董事述职报告具体详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（四）审议通过了《2019年度财务决算报告》

此议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（五）审议通过了《2019年度利润分配预案》

根据公司的实际情况，结合公司的发展战略和现金分红规划，董事会拟订2019年度的利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟以每10股派送现金红利0.70元（含税）。截至2020年4月30日公司总股本为3,705,325,510股，以此为基数计算共计分配利润259,372,785.70元，母公司剩余未分配利润6,839,632.00元全部结转以后年度分配。公司本次拟不进行资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

具体内容详见公司公告编号为2020-051的《四川路桥关于2019年度利润分配的公告》。

公司本年度拟分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，按照上交所相关规定还需召开网络业绩说明会。

公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见，表示同意。

此议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（六）审议通过了《2019年年度报告》及《年报摘要》

审议通过《2019年年度报告》及《年报摘要》，具体详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

此议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（七）审议通过了《2020年第一季度报告》全文及正文的议案

审议通过了《2020年第一季度报告》全文及正文的议案具体详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

会议审议通过了公司《2020年第一季度报告》全文及正文的议案。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（八）审议通过了《关于2020年度授信及担保计划的议案》

根据公司生产经营、投资计划，2020年度公司计划办理金融机构综合授信控制额度为1,313.9亿元，较2019年增加63 亿元。其中：贷款及票据额度826.2亿元，保函及信贷证明额度417.7亿元，新增公司（项目）70亿元。

1、本公司综合授信额度90亿元，其中贷款及票据80亿元，保函及信贷10亿元。

2、路桥集团综合授信1119.8亿元（含路桥集团下属子公司、子公司下属子公司、合营公司）其中：贷款及票据714.6亿元、保函及信贷405.2亿元。

3、路桥城乡公司综合授信5亿元，其中：贷款及票据2.5亿元、保函及信贷2.5亿元；

4、巴河水电公司综合授信3.3亿元，其中：贷款3.3亿元，系项目存量授信；

5、巴郎河水电公司综合授信9.6亿元，其中：贷款9.6亿元，其中8.6亿元系项目存量授信；

6、四川鑫展望公司综合授信4.7亿元，其中：贷款及票据4.7亿元，其中2.8亿元系存量授信；

7、四川新锂想公司综合授信11.5亿元，其中：贷款及票据11.5亿元；

8、新增公司、项目计划综合授信70亿元。

2020年度本公司担保计划具体内容详见公司公告编号为2020-050的《四川路桥2020年度对外担保计划的公告》。

公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见，表示同意。

此议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（九）审议通过了《关于签署日常关联交易协议暨公司2019年度日常性关联交易情况及预计2020年度日常性关联交易金额的议案》

同意2019年度公司与关联方发生的关联交易事项：采购商品15.29亿元，接受劳务1.05亿元，出售商品0.10亿元，提供劳务173.13亿元，关联租赁0.004亿元，担保费0.26亿元，资金占用费0.62亿元。

根据公司2020年的生产经营需要和已签订的合同等情况的测算，预计2020年公司与关联方可能会发生的关联交易类型和金额如下：采购商品40.00亿元，接受劳务2.00亿元，出售商品0.5亿元，提供劳务198.00亿元，关联租赁0.03亿元，资金占用费0.95亿元，担保费0.40亿元。上述关联交易价款和执行方式按具体合同约定执行。

同时，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，同意公司与控股股东铁投集团签署《日常关联交易协议》，协议有效期为三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止。

具体内容详见公司公告编号为2020-049的《四川路桥关于签署日常关联交易协议暨公司2019年度日常性关联交易情况及预计2020年度日常性关联交易金额的公告》。

该项议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。

公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。

此议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

（十）审议通过了公司《募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》的议案

同意公司编制的《募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》，报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（十一）审议通过了《关于聘请2020年度财务审计机构的议案》

会议审议通过了《关于聘请2020年度财务审计机构的议案》。公司董事会向股东大会提议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务审计机构。2020年度财务审计费用拟305万元，若本年度因公司规模增长或并购重组等原因致使审计工作量增加，审计费用另行适度增加，提请董事会授权经理层就增加部分与信永中和会计师事务所协商，适度增加审计费用。

具体内容详见公司公告编号为2020-052的《四川路桥关于续聘会计师事务所的公告》。

公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。

此议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（十二）审议通过了《关于聘请2020年度内部控制审计机构的议案》

会议审议通过了《关于聘请2020年度内部控制审计机构的议案》。公司董事会向股东大会提议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2020年度内部控制审计服务。2020年度内部控制审计费用拟为105万元。若本年度因公司规模增长或并购重组等原因致使审计工作量增加，审计费用另行适度增加，提请董事会授权经理层就增加部分与信永中和会计师事务所协商，适度增加审计费用。

具体内容详见公司公告编号为2020-052的《四川路桥关于续聘会计师事务所的公告》。

公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。

此议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（十三）审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

同意公司编制的《2019年度内部控制评价报告》，报告详见上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见，表示

同意。

此议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（十四）审议通过了《关于路桥股份公司总部机构设置的议案》

为完善公司组织结构，规范各部门职能职责，满足公司实际管理需要，同意公司本部机构设立经营计划部、海外部、技术质量部。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（十五）审议通过了《关于更换董事人选的议案》

董事会同意向公司股东大会提名赵志鹏、郭祥辉、严志明、李琳为公司第七届董事会董事候选人，任期同本届董事会。孙云、王猛、胡元华、刘德永先生因职务调整不再担任公司董事及董事会专门委员会相关职务。

具体内容详见公司公告编号为2020-053的《四川路桥关于董事辞职及补选董事的公告》。

公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见，表示同意。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（十六）审议通过了《关于更换独立董事人选的议案》

董事会同意向公司股东大会提名李光金为公司第七届董事会独立董事候选人，任期同本届董事会。范文理先生因职务调整不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。

具体内容详见公司公告编号为2020-053的《四川路桥关于董事辞职及补选董事的公告》。

公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见，表示同意。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（十七）审议通过了《关于剥离房地产业务暨转让巴河公司股权的议案》

公司控股子公司四川巴河水电开发有限公司（以下简称“巴河公司”）所从事“巴河半岛”商住楼房地产项目开发业务，因与公司的主营业务范畴和业务发展规划不符，且该项业务长期受到国家严格的宏观政策监管，董事会同意将巴河公司的房地产开发业务进行剥离并转让给公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）的全资子公司四川省川瑞发展投资有限公司（以下简称“川瑞公司”），从而完成巴河公司房地产业务的剥离。

银信资产评估有限公司四川分公司出具了银信评报字（2020）沪第0402号《评估报告》，评定巴河公司分立后的100%股权净资产值为3,962.20万元，由此公司向川瑞公司转让巴河公司78%的股权价格为3,090.52万元。

具体内容详见公司公告编号为2020-055的《四川路桥关于剥离房地产业务暨转让巴河公司股权的关联交易公告》。

该项议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。

公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。

表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

（十八）审议通过了《关于终止公开发行A股可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》

经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过、公司2018年第一次临时股东大会批准，公司拟公开发行A股可转换公司债券，现该事项正由中国证券监督管理委员会审核。

鉴于公司资本运作计划调整和资本市场环境变化，经审慎研究，根据股东大会的授权，公司董事会同意终止本次公开发行可转换公司债券事项，并向中国证券监督管理委员会申请撤回相关申请文件。

具体内容详见公司公告编号为2020-048的《四川路桥关于终止公开发行A股可转换公司债券并撤回申请文件的公告》。

公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见，表示同意。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（十九）审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

根据公司《章程》及有关规定，公司拟于2020年5月22日(星期五)以现场结合网络的方式召开公司2019年年度股东大会。

具体详见公司公告编号为2020-047的《四川路桥关于召开2019年年度股东大会的议案》。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

三、上网公告附件

1、四川路桥第七届董事会第十八次会议独立董事事前认可意见；

2、四川路桥第七届董事会第十八会议独立董事意见及公司对外担保情况的专项说明。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2020-046

四川路桥建设集团股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

（二）本次监事会于 2020年 4月28日（星期二）在公司十楼会议室以现场方式召开，会议通知于 2019年4月17日以书面、电话的方式发出。

（三）本次监事会应当出席人数 7人，实际出席人数 7人。其中委托出席2人，监事会主席方跃因公出差，委托监事谭德彬主持会议并代为行使表决权；监事栾黎因公出差，委托监事胡圣厦代为行使表决权。

（四）公司高级管理人员及部门负责人列席会议。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《2019年度监事会工作报告》

此议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

（二）审议通过了《2019年度财务决算报告》

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

（三）审议通过了《2019年度利润分配预案》

监事会认为公司的本次利润分配预案，符合公司的实际情况和发展需要，符合公司章程的有关规定，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

（四）审议通过了《2019年年度报告》及《年报摘要》

审议通过了《2019年年度报告》及《年报摘要》，监事会认为：

1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及公司规章制度的规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

此议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

（五）审议通过了《2019年第一季度报告》全文及正文的议案

审议通过了《2019年第一季度报告》全文及正文，监事会认为：

1、公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；

2、第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、监事会在提出本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

（六）审议通过了《关于2020年度授信及担保计划的议案》

根据公司生产经营、投资计划，2020年度公司计划办理金融机构综合授信控制额度为1,313.9亿元，较2019年增加63 亿元。其中：贷款及票据额度826.2亿元，保函及信贷证明额度417.7亿元，新增公司（项目）70亿元。

1、本公司综合授信额度90亿元，其中贷款及票据80亿元，保函及信贷10亿元。

2、路桥集团综合授信1119.8亿元（含路桥集团下属子公司、子公司下属子公司、合营公司）其中：贷款及票据714.6亿元、保函及信贷405.2亿元。

3、路桥城乡公司综合授信5亿元，其中：贷款及票据2.5亿元、保函及信贷2.5亿元；

4、巴河水电公司综合授信3.3亿元，其中：贷款3.3亿元，系项目存量授信；

5、巴郎河水电公司综合授信9.6亿元，其中：贷款9.6亿元，其中8.6亿元系项目存量授信；

6、四川鑫展望公司综合授信4.7亿元，其中：贷款及票据4.7亿元，其中2.8亿元系存量授信；

7、四川新锂想公司综合授信11.5亿元，其中：贷款及票据11.5亿元；

8、新增公司、项目计划综合授信70亿元。

公司提供的担保是指本公司以及所属子公司（集团、川交、路航），分别对其下属符合公司担保管理办法规定的全资、控股子公司或合营企业、参股企业的担保。2020年度本公司计划累计提供担保最高控制额不超过681.1亿元。

此议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

（七）审议通过了《关于签署日常关联交易协议暨公司2019年度日常性关联交易情况及预计2020年度日常性关联交易金额的议案》

同意2019年度公司与关联方发生的关联交易事项。根据公司生产经营的需要和已签订的合同等情况的测算结果，同意公司与关联方在2020年度采购商品40.00亿元，接受劳务2.00亿元，出售商品0.5亿元，提供劳务198.00亿元，关联租赁0.03亿元，资金占用费0.95亿元，担保费0.40亿元。上述关联交易价款和执行方式按具体合同约定执行。同时，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，同意公司与控股股东铁投集团签署《日常关联交易协议》，协议有效期为三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止。

此议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

（八）审议通过了《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案

同意公司编制的《募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

（九）审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，监事会对公司2019年度内部控制评价报告进行审核后认为：公司 2019年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号一一年度内部控制评价报告的一般规定》的要求。

此议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

（十）审议通过了《关于更换监事人选的议案》

同意向公司股东大会提名胡元华先生为公司第七届监事会非职工监事候选人，任期同本届监事会。方跃先生因职务调整不再担任公司非职工监事职务。

此议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

（十一）审议通过了《关于剥离房地产业务暨转让巴河公司股权的议案》

公司控股子公司四川巴河水电开发有限公司（以下简称“巴河公司”）所从事“巴河半岛”商住楼房地产项目开发业务，因与公司的主营业务范畴和业务发展规划不符，且该项业务长期受到国家严格的宏观政策监管。现拟将巴河公司的房地产开发业务进行剥离并转让给公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）的全资子公司四川省川瑞发展投资有限公司（以下简称“川瑞公司”），从而完成巴河公司房地产业务的剥离。

银信资产评估有限公司四川分公司出具了银信评报字（2020）沪第0402号《评估报告》，评定巴河公司分立后的100%股权净资产值为3,962.20万元，由此公司向川瑞公司转让巴河公司78%的股权价格为3,090.52万元。

此次股权转让有利于保持公司生产经营秩序的稳定，能够促使公司避免与控股股东形成同业竞争，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

（十二）审议通过了《关于终止公开发行A股可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》

经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过、公司2018年第一次临时股东大会批准，公司拟公开发行A股可转换公司债券，现该事项正由中国证券监督管理委员会审核。

鉴于公司资本运作计划调整和资本市场环境变化，经审慎研究，监事会认为公司关于终止公开发行A股可转换公司债券事项并撤回申请文件的事项没有损害公司及全体股东的利益。监事会认为公司关于终止公开发行A股可转换公司债券事项并撤回申请文件的事项没有损害公司及全体股东的利益。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司监事会

2020年4月30日

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2020-047

四川路桥建设集团股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月22日 14点30分

召开地点：成都市高新区九兴大道12号公司十楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月22日

至2020年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

说明：本次股东大会还将听取独立董事作2019年度述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司将在股东大会召开前5个交易日前在上海证券交易所网站披露股东大会会议资料。上述议案已经公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十六次审议通过，详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

2、特别决议议案：4、6

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

（下转462版）

2020年第一季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人熊国斌、主管会计工作负责人李继东及会计机构负责人（会计主管人员）王文德保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

注：2020年1月7日起至2020年2月6日，铁投集团累计增持公司股票62,458,963股，占公司总股本的1.73%，本次增持结束后，铁投集团持有公司1,574,811,647股。（详见于2020年2月6日在上交所网站披露的编号为2020-009的《关于控股股东完成增持计划的公告》）

2020年2月7日，公司完成2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作，至此，公司总股本为3,705,325,510股，铁投集团仍为公司控股股东。（详见于2020年2月11日在上交所网站披露的编号为2020-010的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》）

2020年3月5日至2020年4月3日，铁投集团向公司除铁投集团以外的所有股东实施部分要约收购，截至4月3日要约收购期限届满，共计345,291,040股股份接受铁投集团发出的要约。收购完成后，铁投集团持有公司股票1,920,102,687股，占公司总股本的51.82%。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

单位：元 币种：人民币

■

单位：元 币种：人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2012年非公开发行

2012年12月3日、2012年12月26日，公司先后召开第五届董事会第三次会议、2012年度第二次临时股东大会审议通过了有关公司非公开发行股票的一系列议案。2013年8月26日，中国证监会做出了《关于核准四川路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1120号），核准公司非公开发行不超过46,337万股新股。公司于2013年12月向8家投资者发行股份463,366,336股人民币普通股股票（A股），发行价格5.05元/股，募集资金总额约 234, 000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为230,256.00万元，用于自贡至隆昌高速公路BOT项目和内江至威远至荣县高速公路BOT项目建设。（募集资金使用情况详见于2020年4月30日在上交所网站披露的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》）

2、2016年非公开发行

2016年4月，公司启动了非公开发行A股股票工作。2017年8月7日,公司收到中国证监会《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1373号），核准公司非公开发行不超过65,255万股新股。同月，公司向包括控股股东铁投集团在内的10家投资者发行股份590,792,838股人民币普通股股票（A股），发行价格3.91元/股，募集资金总额2,309,999,996.58元，扣除发行费用（含税）后，募集资金净额为2,275,004,996.63元，用于江习古高速公路BOT项目和偿还银行贷款。（募集资金使用情况详见于2020年4月30日在上交所网站披露的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》）

参与本次非公开发行A股股票股东共10名，其中控股股东铁投集团153,452,685股，限售期

36个月；其他新增股东437,340,153股，限售期12个月。2018年9月11日，公司非公开发行股票其他新增股东的437,340,153股限售股上市流通，铁投集团持有的153,452,685股限售股将于2020年9月11日上市流通。

3、发行短期融资券

2017年9月22日、2017年10月30日，公司先后召开第六届董事会第二十三次会议和2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于发行短期融资券的议案》。本次短期融资券的注册规模不超过20亿元，发行期限不超过1年，募集资金用于偿还到期债务、公司PPP等投资项目前期周转以及补充公司流动资金。2018年6月5日，公司收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注【2018】CP78号），该协会决定接受本公司的短期融资券注册，注册金额为20亿元，注册额度自本通知书落款之日起2年内有效。此前，公司于2018年6月25日、2018年7月11日、2019年3月22日，公司先后完成了2018年度第一期短期融资券（8亿元）、2018年度第二期短期融资券（8亿元）、2019年度第一期短期融资券（4亿元）募集的所有备案手续，并且于2019年6月25日、2019 年7月11日分别按期兑付了2018 年度第一期短期融资券及2018年度第二期短期融资券本息。

报告期内，公司按期兑付了2019年度第一期短期融资券本息，合计人民币414,200,000.00元（详见于2020年3月23日在上交所网站披露的编号为2020-027的《2019年度第一期短期融资券到期兑付的公告》）。

报告期内，公司完成了2020年度第一期短期融资券（5亿元）募集的所有备案手续，发行利率为2.78%（详见于2020年3月12日在上交所网站披露的编号为2020-017的《2020年度第一期短期融资券发行结果公告》）。

4、发行可转换公司债券

2018年5月30日、6月29日，公司先后召开第六届董事会第二十九次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于公开发行A股可转换公司债券的系列议案。本次拟发行可转债总额不超过人民币25亿元（含25亿元），期限不超过6年（含6年），每张面值100元人民币，按面值发行，募集资金总额扣除发行费用后拟用于西昌市绕城公路（G108、G248、G348线西昌市过境段）PPP项目和补充流动资金。2018年9月21日，本公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：181416）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。2020年4月28日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于终止公开发行A股可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》，鉴于公司资本运作计划调整和资本市场环境变化，经审慎研究，根据股东大会的授权，公司董事会同意终止本次公开发行可转换公司债券事项，并向中国证券监督管理委员会申请撤回相关申请文件。

5、2018年公司债

2018年10月30日、2018年11月29日，公司先后召开第七届董事会第二次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了关于发行公司债券的系列议案。2019年4月25日，公司收到中国证监会出具的《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2019]795号），核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过15亿元的公司债券。本期公司债券发行工作已于2019年5月20日结束，发行期限为3年，每张面额每张100元，采取网下面向合格投资者簿记建档的方式发行。本期债券最终发行规模为人民币15亿元，最终票面利率为4.34%。

6、发行中期票据

2019年1月25日、2019年2月18日，公司先后召开第七届董事会第三次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《注册发行中期票据的议案》。2019年5月29日，公司收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注【2019】MTN267号），该协会决定接受本公司的中期票据注册。2019年6月18日，公司完成了2019年度第一期中期票据募集的所有备案手续，本期票据发行总额为5亿人民币，利率为4.39%，期限三年（详见公司于上交所网站披露的编号为2019-047的公告）。

7、完成首期限制性股票激励计划

2009年11月12日，公司2019年限制性股票激励计划草案及其他相关议案经公司第七届第十一次董事会审议通过，11月26日，《公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单》经公司第七届第十二次董事会审议通过；上述议案于12月27日经公司2019年第四次临时股东大会审议通过；12月30日，公司召开第七届第十三次董事会，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》。 2020年2月7日关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票已登记完成，授予数量为9480万股，授予激励对象942人，授予价格为1.96元/股。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数为3,705,325,510股，控股股东仍为四川省铁路产业投资集团有限责任公司（详见公司于上交所网站披露的编号为2020-010的公告）。

8、2020年非公开发行

2020年4月6日、2020年4月24日，公司先后召开第七届董事会第十六次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过了关于向控股股东铁投集团非公开发行股票系列议案。本次非公开发行价格为4.06元，募集资金总额本次发行募集资金总额为4,513,086,471.18元，扣除发行费用后，将全部用于公司补充流动资金和偿还银行贷款，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。

9、新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费

新型冠状病毒肺炎疫情在全国爆发以来，对肺炎疫情的防控工作在全国范围内持续进行。2020年2月15日，交通运输部发布《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》，免收通行费的时间范国从2020年2月17日零时起，至疫情防控工作结束。公司目前拥有特许经营权的已通车高速公路包括成都至绵阳高速公路复线、成都-自贡-泸州-赤水（川黔界）内江至自贡段高速公路、内江至威远至荣县高速公路、自贡至隆昌高速公路以及江津（渝黔界）经习水至古蔺（黔川界）高速公路，上述高速公路2020年的通行费收入预计将受到免收通行费政策的不利影响。由于疫情期免费政策实施的时限以及该项政策的相关配套保障政策尚未确定，免收高速公路通行费政策对公司2020年度营业收入可能带来的不利影响金额暂无法准确估计。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

公司代码：600039 公司简称：四川路桥