广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施及整改情况的公告
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2020-040
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”或“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定和要求，并在证券监管部门和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的监督和指导下，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟非公开发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
最近五年，公司共计收到上交所出具的纪律处分决定书1份，监管工作函2份，问询函3份。具体如下：
(一)上交所出具的《纪律处分决定书》
2016年2月2日，公司收到上交所纪律处分决定书《关于对广东肇庆星湖生物科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，该决定称公司未能审慎办理公司重大资产重组停复牌事项，股票停牌期间重大事项进展信息披露不及时、不充分，也未充分揭示重组终止的风险，其行为严重违反了《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第三条、第四条及第三章，及《股票上市规则》第2.1条、第12.3条的相关规定。公司时任董事长莫仕文作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，理应积极推进并披露重大资产重组事项进展并审慎决定公司股票停复牌事项；时任董事会秘书钟济祥作为公司信息披露事务部门负责人，理应认真按照规定办理信息披露和公司股票停复牌事宜。二人未勤勉尽责，对公司办理重大资产重组停复牌事项不审慎、相关信息披露不及时、不充分、重组终止风险揭示不充分等违规行为均负有不可推卸的责任，其行为严重违反了《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第三章及《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定，以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明和承诺书》中做出的承诺。根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，对公司及时任董事长莫仕文、董事会秘书钟济祥予以通报批评。
整改措施：公司董事会和管理层对上交所出具的《纪律处分决定书》高度重视，要求公司董事、监事和高级管理人员认真学习《股票上市规则》以及其他关于信息披露的规定和要求，履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，认真履行信息披露义务，并认真总结教训，杜绝此类事项的发生。
(二)上交所出具的《监管工作函》
1、2016年1月27日，公司收到上交所上市公司监管一部出具的《关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司股东权益变动事项的监管工作函》（上证公函[2016]0117号），要求公司：（1）核查并说明增持方在明知前述承诺的情形下增持公司股份并成为第一大股东的增持目的和后续安排；（2）核查并说明表决权委托承诺是否导致增持方与广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）形成一致行动人关系，并说明增持方与公司、广新集团是否存在其他利益安排；（3）督促相关方及时履行信息披露义务，同时穿透披露深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）及其一致行动人的合伙人结构及本次资金来源，同时核查并说明上述相关方与公司、广新集团及公司其他股东是否存在关联关系或其他利益关系。
公司收到监管工作函后高度重视，向增持方和广新集团发函进行了问询，并就相关事项书面回复上交所上市公司监管一部。
2、2017年1月9日，公司收到上交所上市公司监管一部出具的《关于督促广东肇庆星湖生物科技股份有限公司进行业绩预告和风险提示的监管工作函》（上证公函[2017]0047号），要求公司2016年无论盈利与否，均需按照《股票上市规则》第11.3.1条的相关要求在2017年1月31日之前进行业绩预告。此外，公司应按照《股票上市规则》第14.1.2条的相关要求在2017年1月31日之前发布股票可能被暂停上市的风险提示公告。
公司收到监管工作函后高度重视，充分、及时地履行了后续信息披露义务。
(三)上交所出具的《问询函》
1、2018年4月16日，公司收到上交所上市公司监管一部出具的《关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0319号）。
2018年4月25日，公司披露《关于对上海证券交易所〈关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函〉回复的公告》，就上交所提出的问题进行了回复。
2、2018年4月17日，公司收到上交所出具的《关于对广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0325号）。
2018年4月27日，公司披露《关于对2017年年度报告事后审核问询函回复的公告》，就上交所提出的问题进行了回复。
3、2019年4月30日，公司收到上交所出具的《关于对广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0559号）。
2019年5月11日，公司披露《关于对公司2018年年度报告事后审核问询函回复的公告》，就上交所提出的问题进行了回复。
除上述事项以外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2020年4月30日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2020-041
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年4月29日召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。协议主要内容如下：
一、协议主体和签署时间
甲方：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
乙方：广东省广新控股集团有限公司
签订时间：2020年4月28日
二、认购方案
1.认购价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（即“发行底价”）。若上市公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的核准批文后，由甲方董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照上交所的相关规则进行相应调整。
乙方承诺不参与本次非公开发行股票的询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则乙方按本次发行的发行底价认购甲方本次发行的股票。
2.认购数量、认购方式
本次发行的股份数量不超过甲方本次发行前总股本的30%，即不超过221,705,749股（含本数）。其中，乙方承诺以现金参与本次发行，认购金额不低于本次募集资金总额的10%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%，最终认购股票数量根据乙方实际认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
3.支付方式及验资
自本协议生效后，在甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期（以下简称“缴款日”），乙方在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。
在收到乙方支付的认购价款后，甲方应当及时委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。
三、限售期安排
乙方认购股份自本次发行完成之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，上市公司实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
四、违约责任
1. 本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
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