广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

（上接477版）

2. 一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

3. 如乙方未按协议约定履行付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应当向甲方支付协议项下未支付认购价款的万分之三作为迟延履行违约金，直至认购价款支付完毕。

五、协议的生效、变更和终止

1.协议的成立

本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

2.协议的生效

本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：

(1)甲方董事会、股东大会审议批准本次发行相关事宜；

(2)乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜；

(3)本次发行及相关事项履行完毕国资批复程序；

(4)中国证监会核准本次发行；

(5)法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。

3.在下列情形出现时，甲方有权单方终止或解除本协议：

(1)乙方违反本协议的约定，且在甲方发出书面通知要求乙方对违约做出补救后三十（30）日内仍未进行补救；

(2)乙方在本协议或与本协议有关的文件中向甲方作出的声明、陈述、保证或承诺被证明为有意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏和误导；

(3)本协议生效后，乙方不符合相关法律法规及监管部门所要求的认购本次发行所发行股票的资格；

(4)乙方不能在本合同规定的期限内支付全部认购价款；

(5)法律、法规等规定的甲方可单方解除本协议的其他情形。

4.本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

5.在下述情况下，本协议终止：

(1)协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；

(2)经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；

(3)甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

(4)中国证监会决定不予以核准本次发行；

(5)受不可抗力影响，一方可依据协议第十二条第3款规定终止本协议；

(6)甲方依据本协议的约定单方解除协议，在甲方解除本协议的书面通知送达乙方后本协议立即终止。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2020年4月30日

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2020-042

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次非公开发行股票方案（以下简称“本次方案”）尚需履行国资批复程序、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。

● 本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

一、关联交易概述

1、2020年4月28日，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）就公司2020年度非公开发行股票签署了附条件生效的《股份认购协议》。公司拟采用非公开发行方式向包括广新集团在内的不超过35名特定对象发行股票，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过221,705,749股（含本数），拟募集资金总额不超过5.00亿元（含本数）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。其中，广新集团承诺认购金额不低于本次募集资金总额的10%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。截至本公告出具日，广新集团持有公司16.41%的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关联交易。

2、2020年4月29日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。同日，公司召开的第九届监事会第二十一次会议审议通过上述事项，关联监事已回避相关表决。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

3、本次交易尚需履行国资批复程序、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）基本情况

公司名称：广东省广新控股集团有限公司

统一社会信用代码： 91440000725063471N

住所：广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房

类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：白涛

成立日期：2000年9月6日

注册资本：人民币162,000.00万元

经营范围：股权管理；股权投资及股权咨询；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构及控制关系

截至本公告出具日，广新集团由广东省人民政府持股100%。

（三）主营业务以及最近三年主要业务发展情况

广新集团作为广东省人民政府全资控股的国有独资企业，经过数十年的发展，其已由单一的传统外贸型企业转型为服务广东省委、省政府发展战略的新兴产业国有资本投资公司。广新集团坚持推动高质量发展、聚焦主业、开拓创新，坚持创新引领、战略投资、资本运营“三轮驱动”战略，坚持发展混合所有制经济，以“资本投资”为主业，重点发展新材料新能源、生物医药和食品健康、大数据及智能化三大板块业务。截至2019年末，广新集团控股或投资了“星湖科技”、“佛塑科技”、“省广集团”、“生益科技”、“兴发铝业”、“国义招标”、“广新信息”、“纬达光电”等多家境内外上市或挂牌公司。

（四）最近一年主要财务数据

广新集团2019年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

三、关联交易标的

本次关联交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。公司本次非公开发行拟募集资金金额不超过5.00亿元（含本数）；其中，广新集团承诺认购金额不低于本次募集资金总额的10%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

四、关联交易定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（即“发行底价”）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照上交所的相关规则进行相应调整。

广新集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广新集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

五、关联交易协议的主要内容

2020年4月28日，公司与广新集团签署了附条件生效的《股份认购协议》。协议内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2020-041）。

六、关联交易目的对公司的影响

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次发行符合公司战略发展目标，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司健康快速发展提供资金保障。有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值。

广新集团认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司控股股东未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次发行是优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

七、独立董事的事前认可和独立意见

公司独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易事项的事前认可意见和独立意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

八、备查文件

（一）公司第九届董事会第三十次会议决议

（二）公司独立董事关于公司第九届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见

（三）公司独立董事关于公司第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

（四）公司与广新集团签署的附条件生效的《股份认购协议》

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：600866 证券简称：星湖科技 公告编号：2020-043

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月15日 14 点00 分

召开地点：广东省肇庆市工农北路67号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月15日

至2020年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案业经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第二十一次会议审议通过，详见公司临2020-036、037号公告。上述公告已刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本次股东大会的会议材料将于会议召开前按要求刊载于上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：1-7、9、10

3、对中小投资者单独计票的议案：1-7、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、5、6

应回避表决的关联股东名称：广东省广新投资控股集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）符合上述条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续；

（二）符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。

（三）参会登记时间：2020年5月13日9：00-11：30，15：00-17：00。

（四）参会登记地点：广东省肇庆市工农北路67号星湖科技证券事务部。

六、其他事项

（一）与会股东食宿及交通费用自理。

（二）联系方式

电话：0758-2291130，传真：0758-2239449。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2020年4月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月15日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对” 、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600866 证券简称：星湖科技 公告编号：临2020-035

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

2020年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2020年4月29日

(二)股东大会召开的地点：广东省肇庆市工农北路67号公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事长陈武先生主持。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席3人，董事宋晓明、徐勇、赵谋明、王艳因工作原因未能出席本次会议；

2、公司在任监事4人，出席3人，监事张磊因工作原因未能出席本次会议；

3、董事会秘书出席本次会议；部分高管列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于全资子公司向银行申请抵押贷款并由公司提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次会议议案为普通决议议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上同意并通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市康达（广州）律师事务所

律师：王学琛律师、杨彬律师

2、律师见证结论意见：

本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

2020年4月30日

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2020-036

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

公司第九届董事会第三十次会议的通知及相关会议资料于2020年4月24日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。会议于2020年4月29日以现场结合通讯方式召开。会议应参会董事7人，实参会董事7人，会议由董事长陈武先生主持，公司监事吴柱鑫、陈大叠、陈汉清列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐勇、赵谋明、王艳对本议案进行了事前审查并予以认可。

本次会议无关联董事，无需回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案。方案具体内容如下：

(1)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐勇、赵谋明、王艳对本议案进行了事前审查并予以认可。

本次会议无关联董事，无需回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

(2)发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。

本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐勇、赵谋明、王艳对本议案进行了事前审查并予以认可。

本次会议无关联董事，无需回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

(3)发行对象和认购方式

本次发行对象为包括公司控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）在内的不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

除广新集团外，最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐勇、赵谋明、王艳对本议案进行了事前审查并予以认可。

本次会议无关联董事，无需回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

(4)定价基准日、发行价格和定价原则

1）定价基准日

本次发行的定价基准日为发行期首日。

2）发行价格和定价原则

发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（即“发行底价”）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照上交所的相关规则进行相应调整。

广新集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广新集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐勇、赵谋明、王艳对本议案进行了事前审查并予以认可。

本次会议无关联董事，无需回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

(5)发行数量

公司本次非公开发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过221,705,749股（含本数）。其中，广新集团承诺认购金额不低于本次募集资金总额的10%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

为保证公司控股权的稳定，除广新集团之外，单一发行对象及其关联方和一致行动人合计认购股份数量上限设定为70,000,000股，超过部分的认购为无效认购；若该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过上述上限值，超过部分的认购为无效认购。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控股权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐勇、赵谋明、王艳对本议案进行了事前审查并予以认可。

本次会议无关联董事，无需回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

(6)限售期

广新集团认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后，发行对象所认购的公司股票因送股、转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐勇、赵谋明、王艳对本议案进行了事前审查并予以认可。

本次会议无关联董事，无需回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

(7)募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过5.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐勇、赵谋明、王艳对本议案进行了事前审查并予以认可。

本次会议无关联董事，无需回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

(8)本次发行前公司的滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。

本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐勇、赵谋明、王艳对本议案进行了事前审查并予以认可。

本次会议无关联董事，无需回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

(9)上市地点

在限售期满后，本次发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市。

本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐勇、赵谋明、王艳对本议案进行了事前审查并予以认可。

本次会议无关联董事，无需回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

(10)决议有效期

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐勇、赵谋明、王艳对本议案进行了事前审查并予以认可。

本次会议无关联董事，无需回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐勇、赵谋明、王艳对本议案进行了事前审查并予以认可。

本次会议无关联董事，无需回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

5、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与公司控股股东广新集团签署附条件生效的《股份认购协议》，广新集团拟以现金方式认购本次发行股票的资金金额不低于本次发行募集资金总额的10%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐勇、赵谋明、王艳对本议案进行了事前审查并予以认可。

本次会议无关联董事，无需回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

6、审议通过《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》

鉴于公司控股股东广新集团拟以现金方式认购本次非公开发行的部分股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行股票构成关联交易。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐勇、赵谋明、王艳对本议案进行了事前审查并予以认可。

本次会议无关联董事，无需回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

7、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》，公司控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报事项的承诺函》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

8、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了截止2020年3月31日的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

9、审议通过《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

为进一步健全利润分配制度，为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，编制了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

10、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

（一）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行方式、发行对象以及其他与本次发行具体方案有关的事项；

（二）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次发行事宜；

（三）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

（四）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

（五）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

（六）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（七）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市和锁定等相关事宜；

（八）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

11、审议通过《关于召开公司2020年度第三次临时股东大会的议案》

按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，决定于2020年5月15日（星期五）召开公司2020年度第三次临时股东大会，审议本次非公开发行股票相关议案。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2020年4月30日

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2020-037

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

公司监事会2020年4月29日在公司会议室召开九届二十一次会议，会议应参会监事4人，实参会监事4人。会议由监事会主席吴柱鑫先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事张磊回避表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案。方案具体内容如下：

(1)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本项内容涉及关联交易事项，关联监事张磊回避表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

(2)发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。

本项内容涉及关联交易事项，关联监事张磊回避表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

(3)发行对象和认购方式

本次发行对象为包括公司控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）在内的不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

除广新集团外，最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

本项内容涉及关联交易事项，关联监事张磊回避表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

(4)定价基准日、发行价格和定价原则

1）定价基准日

本次发行的定价基准日为发行期首日。

2）发行价格和定价原则

发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（即“发行底价”）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照上交所的相关规则进行相应调整。

广新集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广新集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

本项内容涉及关联交易事项，关联监事张磊回避表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

(5)发行数量

公司本次非公开发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过221,705,749股（含本数）。其中，广新集团承诺认购金额不低于本次募集资金总额的10%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

为保证公司控股权的稳定，除广新集团之外，单一发行对象及其关联方和一致行动人合计认购股份数量上限设定为70,000,000股，超过部分的认购为无效认购；若该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过上述上限值，超过部分的认购为无效认购。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控股权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

本项内容涉及关联交易事项，关联监事张磊回避表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

(6)限售期

广新集团认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后，发行对象所认购的公司股票因送股、转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

本项内容涉及关联交易事项，关联监事张磊回避表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

(7)募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过5.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本项内容涉及关联交易事项，关联监事张磊回避表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

(8)本次发行前公司的滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。

本项内容涉及关联交易事项，关联监事张磊回避表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

(9)上市地点

在限售期满后，本次发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市。

本项内容涉及关联交易事项，关联监事张磊回避表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

(10)决议有效期

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

本项内容涉及关联交易事项，关联监事张磊回避表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会逐项审议表决。

3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事张磊回避表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

5、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与公司控股股东广新集团签署附条件生效的《股份认购协议》，广新集团拟以现金方式认购本次发行股票的资金金额不低于本次发行募集资金总额的10%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事张磊回避表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

6、审议通过《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》

鉴于公司控股股东广新集团拟以现金方式认购本次非公开发行的部分股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行股票构成关联交易。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事张磊回避表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

7、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》，公司控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报事项的承诺函》。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

8、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了截止2020年3月31日的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

9、审议通过《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

为进一步健全利润分配制度，为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及公司章程等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，编制了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会

2020年4月30日

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2020-038

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施

及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星湖科技”）拟非公开发行股票，本次非公开发行的数量合计不超过221,705,749股（含本数），且募集资金总额不超过人民币5.00亿元（含本数）。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司测算了本次非公开发行股票对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时公司控股股东、董事及高级管理人员对公司采取回报措施事亦作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

2、本次非公开发行股票预计于2020年11月底实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、除投入用于募集资金投资项目以外，不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

4、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本739,019,166股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。假定本次非公开发行股票价格为发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%，假设发行期首日前20个交易日股票交易均价为公司2020年3月31日至2020年4月28日（董事会决议日前一交易日）交易均价，则对应发行价格为4.37元/股，对应发行数量114,416,475股。

5、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,459.22万元，在不出现重大经营风险的前提下，假设2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年增幅分别按0.00%、10.00%和20.00%计算。（该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2020年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

6、未考虑预案公告日至本次发行前可能实施现金分红的影响，该假设仅用于预测，实际利润分配情况以公司公告为准。

7、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：上表基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算得出。

二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标相对以前年度将有所下降。因此，公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄下降的风险。

三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：

（一）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（二）完善利润分配政策

本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司公司章程》等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（三）完善公司治理结构

上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

四、上市公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

(下转480版)