河南中原高速公路股份有限公司
2019年年度报告摘要
公司代码：600020 公司简称：中原高速
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南中原高速公路股份有限公司（母公司）2019年实现净利润1,265,481,192.16元，计提10%法定公积金126,548,119.22元，2019年实现的可供股东分配的利润为1,138,933,072.94元。加上母公司2019年年初未分配利润余额3,114,687,760.99元，扣除已支付的2018年度普通股股利244,963,545.56元、优先股股利147,228,500.00元，2019年永续债股利26,201,527.77元，2019年年末可供股东分配的利润余额为3,835,227,260.60元。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等文件的规定，公司2019年度利润分配预案如下：
公司拟以2019年末普通股总股本2,247,371,832股为基数，公司以现金方式向全体股东每10股派发现金0.58元（含税），本次派发红利总额为130,347,566.26元，公司剩余未分配利润计1,329,801,164.49元结转下一年度。2019年度公司不进行资本公积金转增股本。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司所处行业为公路运输业，自成立上市以来主营业务为经营性收费公路的投资、建设、运营管理等。截止2019年底，公司管辖路段有机场高速、京港澳高速郑州至驻马店段、郑栾高速郑州至尧山段（原郑尧高速）、郑民高速、商登高速、德上高速永城段（原济祁高速），管养总里程约792公里。其中高速公路四车道里程约567公里，六车道约16公里，八车道约209公里。
公司坚持以经济效益为中心，大力发展主营业务，积极拓展多元化市场空间，不断提高市场化水平，进一步实现“主业突出、多元反哺”战略规划。在主业稳健的基础上，公司大力发展多元化项目，目前已形成了以高速公路经营为主，银行、信托、保险、股权债权投资、基金、房地产、路域经济开发为辅的多元化发展战略格局。
2019年9月，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，为交通运输高质量发展绘制了宏伟蓝图，我国高速公路迎来了新的发展机遇。河南省被确定为首批13个交通强国建设试点地区，周口至南阳等5条367公里高速公路建成通车，全省高速公路通车里程达到6967公里，位列全国第5位。2019年底，国家取消高速公路省界收费站，通行效率大幅提高，有效降低实体企业在物流环节上的时间成本，高速公路的竞争优势将进一步凸显。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司债券基本情况
单位:亿元 币种:人民币
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5.2公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
公司于2019年3月13日刊登了《河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）2018年付息公告》，债权登记日为2019年3月19日，债券付息日为2019年3月20日。该次付息工作已于2019年3月20日实施完毕。
公司于2019年4月5日刊登了《河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）2018年付息公告》，债权登记日为2019年4月12日，债券付息日为2019年4月15日。该次付息工作已于2019年4月15日实施完毕。
公司于2019年7月26日刊登了《河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）2019年付息公告》，债权登记日为2019年8月2日，债券付息日为2019年8月5日。该次付息工作已于2019年8月5日实施完毕。
5.3公司债券评级情况
√适用 □不适用
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪资信评估投资服务有限公司的业务操作规范，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在债券存续期内，在每年公司年度报告公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
2019年6月6日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本公司及“17豫高速”、 “18豫高01”及“18豫高02”进行跟踪评级，主体评级为“AA+”， 评级展望为“稳定”，债项评级均为“AA+”。
报告期内，本公司主体评级不存在评级差异。
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，实现营业收入63.86亿元，较上年上升10.56%，实现利润总额19.24亿元，较上年上升71.54%，实现净利润14.68亿元，较上年上升82.66%，实现归属于母公司所有者的净利润14.60亿元，较上年上升82.79%（未剔除优先股股息）；实现归属于公司普通股股东的净利润应扣除当期宣告发放的优先股股利及永续债红利1.73亿元。因此，剔除优先股股息后，2019年年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润与上年同期相比，上升179.01%。
截止2019年12月31日，公司总资产为488.13亿元，较上年减少2.66%，归属于母公司所有者权益为121.17亿元，较上年增加8.99%。2019年公司加权平均净资产收益率为12.94%，较上年上升8.88个百分点；基本每股收益为0.5725元，较上年上升179.00%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
1、重要会计政策变更
（1）新金融工具准则
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号一一套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”），本公司于2019年4月25日召开的第六届董事会第十九次会议，批准自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见附注三、8。
新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。
新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本集团信用损失的确认时点早于原金融工具准则。
本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：
以摊余成本计量的金融资产；
本公司按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。
于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：
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于2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下：
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本公司将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下：
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（2）新债务重组准则
财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（以下简称” 新债务重组准则”)，修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。
根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。
新债务重组准则对本集团会计政策并无重大影响。
（3）新非货币性交换准则
财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（以下简称“新非货币性交换准则”），明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。
新非货币性交换准则对本集团会计政策并无重大影响。
（4）财务报表格式
财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，本公司对财务报表格式进行了以下修订：
资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。
本公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号、财会[2019]16号文进行调整。
财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
2、重要会计估计变更
单位：万元
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3、首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
合并资产负债表
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母公司资产负债表
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5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本期的合并财务报表范围新增孙公司上海秉钰投资管理有限公司及郑州市英鹏置业有限公司，详见本附注八、合并范围的变动及本附注九、在其他主体中的权益披露。
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2020－010
公司债代码：143213 公司债简称：17豫高速
公司债代码：143495 公司债简称：18豫高01
公司债代码：143560 公司债简称：18豫高02
河南中原高速公路股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十二次会议于2020年4月29日上午在公司会议室以现场结合视频的表决方式召开。
（二）会议通知及相关材料已于2020年4月17日以专人或传真、电子邮件方式发出。
（三）会议应出席董事11人，实际出席11人。
（四）会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长马沉重先生主持，会议审议了通知中所列的全部事项。审议情况如下：
（一）审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司《2019年度独立董事述职报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
（四）审议通过《关于公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
（五）审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司2019年年度报告及其摘要于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
（六）审议通过《关于公司2019年度履行社会责任报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司《2019年度履行社会责任报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
（七）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南中原高速公路股份有限公司（母公司）2019年实现净利润1,265,481,192.16元，计提10%法定公积金126,548,119.22元，2019年实现的可供股东分配的利润为1,138,933,072.94元。加上母公司2019年年初未分配利润余额3,114,687,760.99元，扣除已支付的2018年度普通股股利244,963,545.56元、优先股股利147,228,500.00元，2019年永续债股利26,201,527.77元，2019年年末可供股东分配的利润余额为3,835,227,260.60元。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等文件的规定，公司2019年度利润分配预案如下：公司拟以2019年末普通股总股本2,247,371,832股为基数，以现金方式向全体股东每10股派发现金0.58元（含税），本次派发红利总额为130,347,566.26元，公司剩余未分配利润计1,329,801,164.49元结转下一年度。2019年度公司不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司《关于2019年度利润分配预案的公告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
（九）审议通过《关于公司2020年度财务预算方案的议案》，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部《企业会计准则第14号一一收入》(财会(2017)22号)及《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），公司董事会同意对会计政策进行相应变更。执行新收入准则和新财务报表格式预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司《关于会计政策变更的公告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
（十一）审议通过《关于公司2019年度内部控制审计报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司《2019年度内部控制审计报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
（十二）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司《2019年度内部控制评价报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
（十三）审议通过《关于公司2020年预计日常关联交易的议案》
本议案为关联事项，关联董事王辉先生、陈伟先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《2020年预计日常关联交易公告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
（十四）审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司2020年第一季度报告于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
（十五）审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
本议案为关联事项，关联董事王辉先生、陈伟先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
（十六）审议通过《关于申请注册发行长期含权中期票据（永续中票）的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司《申请注册发行长期限含权中期票据（永续中票）的公告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
（十七）审议通过《关于全资子公司河南英地置业有限公司对外捐赠的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司《关于全资子公司河南英地置业有限公司对外捐赠的公告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
（十八）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》
同意于2020年5月22日上午9:30在郑州市郑东新区农业南路100号501室召开公司2019年年度股东大会。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司《关于召开2019年年度股东大会的通知》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2020年4月30日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2020－011
公司债代码：143213 公司债简称：17豫高速
公司债代码：143495 公司债简称：18豫高01
公司债代码：143560 公司债简称：18豫高02
河南中原高速公路股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十三次会议于2020年4月29日上午在公司会议室以现场结合视频表决方式召开。
（二）会议通知及相关材料已于2020年4月17日以专人或传真、电子邮件方式发出。
（三）会议应出席监事5人，实际出席5人。董事会秘书列席了本次会议。
（四）会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席王远征先生主持，会议审议了通知中所列的全部事项。审议情况如下：
（一）审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会对《关于会计政策变更的议案》进行了认真审核，认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的文件规定进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则》和有关政策的规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司2019年度内部控制审计报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司2020年预计日常关联交易的议案》
本议案为关联事项，关联监事王洛生先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司监事会
2020年4月30日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2020－012
公司债代码：143213 公司债简称：17豫高速
公司债代码：143495 公司债简称：18豫高01
公司债代码：143560 公司债简称：18豫高02
河南中原高速公路股份有限公司
关于2019年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.58元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本公告并非权益分派实施公告，本公告所披露的利润分配预案尚待公司2019年年度股东大会审议。利润分配的具体安排将另行在权益分派实施公告中明确。
一、2019年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南中原高速公路股份有限公司（母公司）2019年实现净利润1,265,481,192.16元，计提10%法定公积金126,548,119.22元，2019年实现的可供股东分配的利润为1,138,933,072.94元。加上母公司2019年年初未分配利润余额3,114,687,760.99元，扣除已支付的2018年度普通股股利244,963,545.56元、优先股股利147,228,500.00元，2019年永续债股利26,201,527.77元，2019年年末可供股东分配的利润余额为3,835,227,260.60元。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等文件的规定，公司2019年度利润分配预案如下：公司拟以2019年末普通股总股本2,247,371,832股为基数，以现金方式向全体股东每10股派发现金0.58元（含税），本次派发红利总额为130,347,566.26元，公司剩余未分配利润计1,329,801,164.49元结转下一年度。2019年度公司不进行资本公积金转增股本。
二、关于本年度现金分红比例低于30%的情况说明：
报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润1,460,148,730.75元，公司2019年度拟分配的现金红利总额为 130,347,566.26元，占本年度归属于上市公司普通股股东的净利润比例为10.13%，本年度现金分红比例低于30%，具体原因如下：
公司所处行业为公路运输业，主要营业收入为高速公路通行费收入，2020年2月15日，交通运输部发布《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》（交公路明电〔2020〕62 号），决定从2020年2月17日0时起，至疫情防控工作结束。2020年4月28日，交通运输部发布《关于恢复收费公路收费的公告》，决定自2020年5月6日0时起，经依法批准的收费公路恢复收费（含收费桥梁和隧道）。
受上述政策影响，新冠疫情防控期间公司通行费收入为零。为保障公司正常运营，公司需要留存适度充裕的流动资金，因此公司适度降低了2019 年度现金分红比例，公司留存的未分配利润将主要用于公司日常经营开支、偿还债务、支付利息以及主业发展的资本开支等。该部分资金的运用将有助于公司优化债务结构，保障公司经营项目的顺利推进，确保运营现金流稳定，有利于公司长期可持续发展。2016年度-2018年度，公司现金分红的数额占合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的比率分别为39.41%、43.02%和53.12%，累计三年分红金额占近三年归属于上市公司普通股股东的净利润总和的44.57%，现金分红水平维持在较高水平。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。
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