奥瑞金科技股份有限公司

2019年年度报告摘要

证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 公告编号：（奥瑞）2020 - 001号

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

不适用。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

以2,350,807,528股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.63元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

不适用。

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司从事的主要业务在报告期内无重大变化。

（1）公司主要业务、主要产品

公司主要业务是为各类快消品客户提供综合包装整体解决方案，涵盖包装方案策划、包装产品设计与制造、灌装服务、基于智能包装载体的信息化服务等。主要服务客户所在领域包括饮料类中的功能饮料、茶饮料、啤酒、乳品饮料、植物蛋白饮料、果蔬汁、咖啡饮品、碳酸饮料等；食品类客户领域包括奶粉、八宝粥、燕窝、调味品、罐头食品、干果、大米、茶叶、宠物食品等。主要饮料和食品客户有红牛、青岛啤酒、加多宝、燕京啤酒、飞鹤、战马、旺旺、东鹏、百威、君乐宝、雪花、可口可乐、健力宝、露露、百事可乐、冰峰、安利、蓝带啤酒、娃哈哈、养元、伊利等知名品牌。

产品差异化竞争策略是公司增强核心竞争力的有力保障，公司通过罐型创新、工艺创新以及版面设计等服务，可为客户量身定做创新方案。公司始终坚持推进智能包装战略，以智能包装为入口，在移动互联网营销、金融服务、数据服务、企业服务以及其他相关衍生服务领域拓展业务。

（2）主要经营模式

公司坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，在原有生产业务基础上，在差异化包装设计、灌装服务、智能包装综合服务等新领域加大对客户的服务力度，不断维护和稳固核心客户的合作关系，增强客户粘性；同时持续完善和拓展生产布局，提升开发新客户的能力。在供应端，公司与国内马口铁、盖子、铝材等主要供应商结成长期战略合作关系。公司力求打造具有竞争优势的完整的产、供、销体系，在供应链、生产布局、客户资源等方面已建立起强有力的竞争优势。

采购模式

公司采取集中采购，分散执行的采购模式。对主要原材料和辅料，公司统一进行供应商的选择与评定，并统一由公司与重要的供应商签订长期协议，各分子公司根据未来的生产任务具体执行原辅料采购。公司与重要供应商结成战略合作关系，确保主要原材料的供应稳定。

生产模式

公司采取“跟进式”生产布局，跟随核心客户的生产布局建立生产基地，以最大程度地降低运输成本，保证公司产品在成本方面的竞争力。同时，采取以销定产的生产模式，根据客户的具体需求量和自身产能分布情况分配生产任务、签订具体订单、安排生产，以保证公司产量与客户订单相匹配，避免出现产品积压的情况。

销售模式

公司与主要核心客户保持稳定的长期合作关系，采取直接面向客户，进行销售的方式，不存在代理或经销的销售模式。

（3）公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

包装行业是经济、生活不可或缺的一个重要产业，世界包装行业近年来一直持续稳定增长，包装产品被广泛应用于食品、饮料、医疗卫生、化工等行业和产品。根据《中国包装工业“十三五”发展规划》预计，至“十三五”末，全球包装市场需求规模预计突破1万亿美元，包装工业年平均增速将达到4%左右。

根据中国包装联合会统计，目前金属包装行业产值约占我国包装产业总产值10%，是我国包装产业的重要组成部分。其中，食品饮料类金属包装占有重要地位，食品饮料是我国金属包装产品的主要应用领域。随着国家关于绿色环保法规、限塑政策的陆续出台以及消费升级换代，产品包装已被融入和赋予更多的元素，未来创新性的、高端化的、智能化的产品包装将具有更强的竞争优势，并为企业带来新的盈利点。环保包装、智能化包装、个性化包装已成为金属包装新的发展趋势。

公司自设立以来，一直秉承“包装名牌、名牌包装”的发展理念，遵照为快消品客户提供最优的综合包装整体解决方案和服务的战略定位，坚持走创新驱动可持续发展的道路，持续推进产品和服务创新，保持公司的可持续发展，作为国内金属包装领域的领军企业和创新包装服务的引领者，始终走在行业的前端。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

单位：元

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注： 截至本公告披露日，公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票22,090,360股，上表的基本每股收益、稀释每股收益按照扣减上述限制性股票后的总股本2,333,135,240股进行计算。

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

注：包含上海原龙2019年非公开发行可交换公司债券累计质押登记股份235,306,524股。

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券。

（1）公司债券基本信息

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（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

根据本公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级的跟踪评级安排，上海新世纪资信评估投资有限公司根据本公司提供的经审计的2018年财务报表、未经审计的2019年第一季度财务报表及相关经营数据，对本公司的财务状况、经营成果、现金流量及相关风险进行了动态信息收集和分析，并结合行业发展趋势等方面因素，对公司债券进行跟踪评级。公司主体信用等级及公司债券信用等级均为AA+，评级展望为稳定。该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。评级报告具体内容于2019年6月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

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息税折旧摊销前利润较去年同期增加46.21%、利息保障倍数较去年同期增加147.09%、EBITDA利息保障倍数较去年同期增加42.58%，主要系2018年公司对持有的中粮包装股权计提减值准备所致。

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2019年度，公司聚焦主业，持续加强产品技术创新和商业模式创新，降本增效，不断优化产品结构和客户结构，巩固核心优势。经过公司全体员工的共同努力，实现了经营业绩的稳定增长。

报告期工作回顾：

（1）主营业务及经营成果

报告期内，公司营业收入936,916万元，同比增长14.60%，营业利润104,845万元，同比增加95.65%，归属于上市公司股东的净利润68,324万元，同比增加203.15%。

（2）二片罐业务整合取得阶段性进展

二片罐行业供需结构持续改善，价格体系逐步回归合理区间。报告期内，公司二片罐业务稳步推进，营业收入和毛利率实现同比增长。同时，报告期内，公司完成对波尔亚太项目的股权收购，行业市场占有率显著提升。据此，公司二片罐业务整合取得阶段性进展。

（3）持续推进差异化产品战略

公司坚持执行创新驱动可持续发展的战略方针，深入推进差异化产品和智能化包装进程。公司以差异化产品为载体、以服务客户为目标、以市场为导向，进一步推动差异化和智能化包装升级，探索出新。

报告期内，公司设计研发的多款差异化创新产品已投入应用。公司与燕窝行业知名企业厦门燕之屋牵手合作，为其提供包装精致、环保、安全的定制化产品。同时，公司设计研发生产差异化产品持续获得认可，炮弹罐在全球制罐企业峰会的“2019年度之罐”评选中，获“三片饮料罐银奖”，第四代碗罐获“二片食品罐银奖”。炮弹罐同时获得Asian Cantech Awards的“三片饮料罐金奖”。

（4）拓宽融资渠道，保障公司运营资金稳定

报告期内，公司如期完成“16奥瑞金”公司债2019年付息及回售工作。同时，公司向中国证券监督管理委员会递交了公开发行可转换公司债券申请，所募集资金将用于推进并落实收购波尔亚太项目及补充流动资金。截至本报告披露日，公司已完成本次可转换公司债券的发行与上市工作。

（5）实施股权激励，建立健全公司长效激励机制

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员和部分核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展。报告期内，公司实施2019年限制性股票激励计划，并完成向公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员的限制性股票授予登记工作。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

否。

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

否。

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

报告期内，公司营业收入936,916万元，同比增长14.60%，营业利润104,845万元，同比增加95.65%，归属于上市公司股东的净利润68,324万元，同比增加203.15%。主要系客户结构进一步优化和二片罐业务产能逐步释放，产销量增长、产品利润增加。同时，2018年公司按照正常的审计程序，根据第三方评估机构评估结果，对公司的联营公司的股权投资计提资产减值准备5.01亿元。

6、面临暂停上市和终止上市情况

不适用。

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

（一）公司第三届董事会2019年第二次会议于2019年4月28日审议通过了《关于会计政策变更的议案》，主要内容如下：

2017年财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》等四项新金融工具准则，要求境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行，其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

本次会计政策变更后，公司从2019年1月1日起执行新金融工具准则。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（二）公司第三届董事会2019年第五次会议于2019年8月23日审议通过了《关于会计政策变更的议案》，主要内容如下：

1.2019 年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）（以下简称“财会〔2019〕6号”），对一般企业财务报表格式进行了修订。

2.财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》（财会〔2019〕8号），对《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》进行了修订。修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据该准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照该准则的规定进行追溯调整。

3.财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》（财会〔2019〕9号）。修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的债务重组，应根据该准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照该准则的规定进行追溯调整。

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的财会〔2019〕6号、财会〔2019〕8号及财会〔2019〕9号的规定执行，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

上述会计政策变更是根据财政部修订及发布的会计准则进行的合理变更，符合相关规定，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，对公司净资产和净利润无影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

纳入合并范围情况：

报告期内，公司设立全资子公司湖北销售，控股子公司欧塞尔投资设立全资子公司奥克赛尔，收购波尔亚太四家工厂波尔佛山、波尔湖北、波尔青岛和波尔北京，以及收购江西威佰。

不再纳入合并范围情况：

报告期内，公司注销泰州奥瑞金，出售奥金智策和圈码互联的股权。

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2020－临036号

奥瑞金科技股份有限公司

关于申请综合授信额度的公告

奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2020年4月29日，公司第三届董事会2020年第三次会议审议通过《关于申请综合授信额度的议案》，为满足公司业务发展的资金需求,同意公司及下属公司（包含现有及授权期新设立的纳入公司合并报表范围的各级子公司）拟向授信机构申请不超过人民币117.5亿元的综合授信额度。

综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、交易融资、票据贴现、融资租赁等综合授信业务。

公司及下属公司拟向授信机构申请综合授信额度的情况详见下表：

■

上述综合授信总额度不等于公司的实际融资金额，同时银行包含全国各分行及管辖行。在该总额度内，以实际发生的授信金额为准。公司管理层可根据实际经营情况，在综合授信总额度范围内，调整综合授信机构范围及综合授信额度。

为确保融资需求，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述综合授信额度内，办理公司及下属公司的授信事宜，并签署与授信机构发生业务往来的相关文件。

上述综合授信事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施，授权期限自公司2019年年度股东大会审议批准之日起十二个月。

备查文件：

奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会2020年第三次会议决议。

特此公告。

奥瑞金科技股份有限公司

董事会

2020年4月30日

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2020－临037号

奥瑞金科技股份有限公司

关于公司合并报表范围内担保额度的公告

奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

根据公司及下属公司（包含现有及授权期新设立的纳入公司合并报表范围的各级子公司）的生产经营和发展需要，公司第三届董事会2020年第三次会议审议通过了《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》，同意公司与下属公司之间、下属公司之间未来十二个月相互提供担保的额度合计不超过人民币123.14亿元，其中，资产负债率高于70%的下属公司的新增担保额度为51亿元，资产负债率低于70%的下属公司的新增担保额度为25.5亿元，已发生尚在存续期内的担保额度为46.64亿元。具体情况如下：

（1）资产负债率高于70%的下属公司的新增担保情况：

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（2）资产负债率低于70%的下属公司的新增担保情况：

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（3）尚在存续期内担保额度：

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（4）在未来十二个月新增担保额度，即不超过人民币76.5亿元的担保额度内，公司管理层可根据实际经营情况对公司及下属公司之间的担保金额进行调剂，亦可对授权期新设立的下属公司分配担保额度。具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。

调剂规则为：资产负债率高于70%的担保对象，不得从资产负债率低于70%的担保对象处调剂获得担保额度；资产负债率低于70%的担保对象，不得从资产负债率高于70%的担保对象处调剂获得担保额度。

（5）担保方式包括保证、抵押、质押、差额补足等，具体担保期限根据签订的担保合同为准。

（6）上述担保事项实际发生时，公司将及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

（7）本担保事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施，担保额度有效期为自公司2019年年度股东大会审议批准之日起十二个月。

二、被担保人基本情况

被担保人为公司及公司合并报表范围内的全资及控股子公司、授权期新纳入公司合并报表范围的子公司。见附表。

三、担保协议的主要内容

公司将根据实际业务需要签订具体担保协议，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

四、董事会意见

公司董事会审核后认为：公司对合并报表范围内未来十二个月的担保额度进行合理预计，可统筹安排公司及下属公司的资金需求，利于公司开展相关业务，提高公司决策效率。担保对象为公司及下属公司，生产经营稳定，具备良好的偿还能力，风险可控。对于控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能实施有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故其他股东未提供同比例担保。

本次担保事项不会影响公司和广大股东的利益，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2017]16号)等相关规定。

因此，经审慎研究，董事会同意本次担保事项，并提请股东大会授权公司管理层在本次担保额度范围内组织实施并签署相关协议。

五、累计对外担保数量

截至本公告批露日，公司及下属公司之间累计担保总额为人民币375,941万元，占公司2019年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的65.62%；公司对下属公司的担保总额为人民币199,842万元，占公司2019年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的34.88%。公司不存在逾期对外担保。

除此之外，公司不存在其它对外担保事项，不存在逾期对外担保。

六、备查文件

奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会2020年第三次会议决议。

特此公告。

奥瑞金科技股份有限公司

董事会

2020年4月30日

附表： 单位：万元

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■

代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2020－临040号

奥瑞金科技股份有限公司

关于下属公司之间增资的公告

奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资情况概述

公司第三届董事会2020年第三次会议审议通过了《关于下属公司之间增资的议案》，公司全资子公司北京奥瑞泰投资管理有限公司（以下简称“北京奥瑞泰”）控制的咸宁宏奥智能产业发展中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“咸宁宏奥”）拟以自有资金向公司下属全资子公司湖北奥瑞金包装有限公司（以下简称“湖北奥瑞金”）增资人民币4亿元。本次增资完成后，咸宁宏奥持有湖北奥瑞金12.36%股权。

截至本次董事会审议上述增资事项，湖北奥瑞金连续12个月的累计增资额将达到7亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次增资事项需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审批。

本次增资为公司合并报表范围内公司之间增资，不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

公司名称：湖北奥瑞金包装有限公司

住所：咸宁市咸宁经济开发区长江产业园内

法定代表人：周原

注册资本：50,000万元人民币

成立日期：2015年3月9日

主营业务：生产、销售食品和饮料用包装产品

湖北奥瑞金为公司全资子公司广东奥瑞金包装有限公司（以下简称“广东奥瑞金”）的全资子公司。

湖北奥瑞金连续12个月的增资情况：

（1）经公司总经理办公会审核并报董事长批准，公司全资子公司广东奥瑞金向其增资人民币3亿元，于2019年8月19日完成。

（2）本次公司全资子公司北京奥瑞泰控制的咸宁宏奥拟以自有资金向其增资人民币4亿元。本次增资前，湖北奥瑞金为全资子公司广东奥瑞金的全资子公司；本次增资后，广东奥瑞金持股87.64%，咸宁宏奥持股12.36%。

主要数据：截至2019年12月31日，总资产187,227.65万元，净资产12,255.37万元，2019年营业收入15,877.39万元，实现净利润-9,840.72万元（未经审计）。截至2020年3月31日，总资产188,280.19万元，净资产9,616.65万元，2020年1-3月营业收入4,883.82万元，实现净利润-2,638.72万元（未经审计）。

三、本次对外投资的影响

本次增资可为公司下属全资子公司湖北奥瑞金提供资金支持，加强其业务拓展能力，助推公司高端金属包装领域的发展，符合公司发展规划。

四、备查文件

奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会2020年第三次会议决议。

特此公告。

奥瑞金科技股份有限公司

董事会

2020年4月30日

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2020－临047号

奥瑞金科技股份有限公司

关于与专业投资机构合作投资的进展公告

奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为充分利用专业投资机构的相关资源，助推公司主业发展，实现各方共赢，公司全资子公司北京奥瑞泰投资管理有限公司（以下简称“北京奥瑞泰”）、下属全资子公司堆龙鸿晖新材料技术有限公司（以下简称“堆龙鸿晖”）与湖北长江（咸宁）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江咸宁基金”）共同投资设立咸宁宏奥智能产业发展中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“咸宁宏奥”或“合伙企业”，最终名称以工商登记为准），主要投资智能制造行业的相关公司。合伙企业认缴出资总额为人民币4亿元，北京奥瑞泰作为普通合伙人出资人民币500万元，堆龙鸿晖、长江咸宁基金作为有限合伙人分别出资人民币9,500万元和3亿元。上述详细情况请见公司于2020年4月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于与专业投资机构合作投资的公告》（2020-临024号）。

截至本公告日，上述合伙企业已领取了咸宁市市场监督管理局签发的《营业执照》，并收到普通合伙人北京奥瑞泰、有限合伙人堆龙鸿晖及长江咸宁基金合计出资款人民币3亿元，剩余出资款正陆续缴纳。合伙企业主要信息如下：

名称：咸宁宏奥智能产业发展中心合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京奥瑞泰投资管理有限公司（委派张少军为代表）

经营范围：智能制造产业投资（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

成立日期：2020年04月15日

合伙期限：2020年04月15日至2027年04月01日

主要经营场所：咸宁市高新技术开发区龟山路69号

公司将根据合伙企业的后续进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

奥瑞金科技股份有限公司

董事会

2020年4月30日

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2020－临033号

奥瑞金科技股份有限公司

关于第三届董事会2020年第三次会议决议的公告

奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会2020年第三次会议通知于2020年4月19日以电子邮件的方式发出，于2020年4月29日在北京市朝阳区建外大街永安里8号华彬大厦6层会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名（其中董事沈陶先生、王冬先生、陈中革先生、张月红女士、单喆慜女士、吴坚先生以通讯表决方式出席会议）,公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，公司董事长周云杰先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《奥瑞金科技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事审议，通过了下列事项：

（一）审议通过《2019年度总经理工作报告》。

表决结果：同意票数：9， 反对票数：0，弃权票数：0。

（二）审议通过《2019年度董事会工作报告》。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

《2019年度董事会工作报告》详见公司《2019年年度报告》第三节“公司业务概要”及第四节“经营情况讨论与分析”,《2019年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事张月红女士、单喆慜女士、吴坚先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。述职报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过《2019年年度报告及摘要》。

公司董事、监事、高级管理人员对2019年年度报告签署了书面确认意见。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

《2019年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《2019年年度报告摘要》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

（四）审议通过《2019年度财务决算报告》。

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年实现营业收入936,916万元，同比增长14.60%；实现营业利润104,845万元，同比增长95.65%；实现归属于上市公司股东的净利润68,324万元，同比增长203.15%。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（五）审议通过《2019年度利润分配方案》。

公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润(合并数) 683,243,391元；截至2019年12月31日，母公司可供分配利润为218,861,763元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟进行2019年度利润分配，分配方案如下：

拟以扣除回购注销因公司层面业绩考核未能满足限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件所涉及的10名激励对象合计持有的限制性股票4,418,072股后的总股本2,350,807,528股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.63元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

若在利润分配实施前公司总股本发生变动的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

公司独立董事对2019年度利润分配方案发表了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）审议通过《2019年度内部控制评价报告》。

公司独立董事就公司《2019年度内部控制评价报告》发表了独立意见。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该评价报告出具了审核报告。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

《2019年度内部控制评价报告》、独立董事意见及会计师事务所出具的审核报告及与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

（七）审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

本议案由非关联董事审议通过。公司关联董事周云杰、周原、沈陶、王冬、魏琼回避表决。公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核并发表了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票数：4，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

《关于2020年度日常关联交易预计的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告；独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（八）审议通过《关于申请综合授信额度的议案》。

经审议，为满足公司业务发展的资金需求,同意公司及下属公司（包含现有及授权期新设立的纳入公司合并报表范围的各级子公司）向授信机构申请不超过人民币117.5亿元的综合授信额度。上述综合授信额度的授权期限自公司2019年年度股东大会审议批准之日起十二个月。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

《关于申请综合授信额度的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

（九）审议通过《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》。

经审议，同意公司与下属公司之间、下属公司之间未来十二个月相互提供担保的额度合计不超过人民币123.14亿元，其中，资产负债率高于70%的下属公司的新增担保额度为51亿元，资产负债率低于70%的下属公司的新增担保额度为25.5亿元，已发生尚在存续期内的担保额度为46.64亿元。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

《关于公司合并报表范围内担保额度的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

（十）审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。

经审议，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权公司管理层与其根据业务具体情况及市场行情确定2020年度审计费用。公司独立董事就续聘2020年度审计机构的事项进行了事前审核并发表了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

《关于续聘会计师事务所的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十一）审议通过《关于利用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

经审议，同意公司及下属公司在保障日常生产经营、项目建设资金需求的前提下，利用不超过10亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内。公司独立董事发表了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

《关于利用闲置自有资金进行委托理财的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十二）审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》。

公司董事、监事、高级管理人员对2020年第一季度报告签署了书面确认意见。 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

《2020年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《2020年第一季度报告正文》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

（十三）审议通过《关于下属公司之间增资的议案》。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

《关于下属公司之间增资的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

（十四）审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》。

鉴于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对10名激励对象第一个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,418,072股进行回购注销，回购价格为2.267元/股。

公司董事沈陶先生、王冬先生、陈中革先生作为本激励计划的激励对象回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

独立董事发表了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票数：6，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十五）审议通过《关于减少公司注册资本的议案》。

鉴于公司拟对2019年限制性股票激励计划的10名激励对象第一个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,418,072股进行回购注销。公司本次回购注销完成后，公司总股本将由235,522.5600万股减少至235,080.7528万股，注册资本将由235,522.5600万元减少至235,080.7528万元。同时，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士向工商管理部门申请办理注册资本变更登记手续等相关事项。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

《关于拟变更注册资本的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

（十六）审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

《关于召开2019年年度股东大会的通知》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

三、备查文件

（一）奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会2020年第三次会议决议；

（二）独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

奥瑞金科技股份有限公司

董事会

2020年4月30日

(下转482版)