振德医疗用品股份有限公司

公司代码：603301 公司简称：振德医疗

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2019年度利润分配及资本公积转增股本的预案：公司拟以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.30元（含税），合计分配现金股利60,200,000元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润结转至下年度。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，按照利润分配股权登记日总股本为基数调整分配总额。

本年度利润分配及资本公积转增股本方案尚须公司2019年年度股东大会审议通过后实施。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务情况

振德医疗成立于1994年，是一家集研发、生产、销售为一体的医用敷料行业企业。目前，公司主要产品线涵盖现代伤口敷料、手术感控产品、传统伤口护理产品及压力治疗与固定产品，并已积极布局上市清洁消毒、造口护理、运动康复等领域的新产品。经过多年的积累，公司已成为国内医用敷料生产企业中产品种类较为齐全、规模领先的企业之一。

经过多年的发展，公司已构建覆盖全球主要市场的营销网络。在国际市场，公司与多家国外知名医疗器械品牌商建立了高效的业务合作体系，公司凭借高质量的产品和优质的服务获得了境外的客户认可；公司的产品覆盖欧洲、北美洲、亚洲、南美洲、非洲和大洋洲多个国家和地区，根据医保商会的统计数据，公司连续多年稳居我国医用敷料出口前三名。在国内市场，公司以自有品牌开展销售，客户遍及全国各省市自治区，产品进入众多医疗机构和连锁药店，形成了稳定的市场体系。

通过齐全完善的产品布局，公司为客户提供伤口护理、手术感染控制、压力治疗与固定等一揽子解决方案，满足客户一站式采购需求。

公司现为中国医药保健品进出口商会医用敷料分会副会长单位。

（二）公司主要经营模式

1、采购模式

本公司采购主要为原辅材料采购、委托加工采购两类。公司的采购管理体系由采购管理部门和生产工厂的计划物控部共同组成，采购管理部门主要负责供方的开发和管理，以及采购价格的协商谈判；各生产工厂的计划物控部的采购员执行具体的采购操作。各生产工厂的计划物控部在每年年初根据销售部门年度销售计划匹配年度生产计划，预测下一年的物料采购需求，制定年度采购计划。在年度采购计划的基础上，计划物控部的采购员根据生产订单生成采购需求订单，确定物料规格、数量、价格、质量、交期，完成系统下单，与供方签订采购订单或采购合同，并负责下单后的交期跟催。采购物料到达公司后由品管部进行质量验收合格后再办理入库。

公司建立了完善的供应商开发、管理制度和采购流程体系，有效保障了采购物资的质量和采购行为的规范。

2、生产模式

公司生产工厂分布于浙江绍兴和杭州、河南许昌、安徽淮南、江苏苏州以及新疆阿拉山口等地。公司生产管理体系由制造部、计划物控部、工程部、品管部和设备科共同组成，制造部主要负责生产过程的实施和控制并记录；计划物控部负责生产计划安排、物料采购、仓储管理与产品交付；工程部负责生产指导相关文档的制作与批准；设备科负责设备的开发、维护管理；品管部主要负责生产过程中品质的改善处理及纠正，负责产品的放行和售后服务。

公司生产过程遵循ISO13485质量管理体系以及中国医疗器械质量管理规范的要求，严格执行产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程和卫生清洁操作规程，导入精益生产项目，稳定质量、提高效率，并制定了相关制度规范，加强对生产与质量管理的内部控制。

对于海外市场，公司采用按订单生产的模式，销售业务员接到订单后交由计划物控部完成订单评审，并根据订单需求配备物料并结合目前生产安排确定生产计划，最终通过销售业务员与客户确认交期。

对于国内市场，公司采取备货式生产的模式，公司根据年度销售预算，结合历史生产情况制定年度生产计划，每月结合当月库存和实际订单制定月度生产计划并分解为每周生产计划。此外，公司根据往年销售情况，设置一定比例的安全库存，在安全库存低于要求时进行补货生产。

3、销售模式

公司在境内和境外采用不同的销售模式。

（1）境外销售

公司境外销售主要采取OEM模式与境外医疗器械品牌商合作，即公司根据境外品牌商提供的技术规范和质量标准进行贴牌生产，境外品牌商以其品牌在国际市场上进行销售，市场覆盖全球六大洲（欧洲、北美洲、南美洲、亚洲、非洲和大洋洲）多个国家和地区。公司外销业务由公司国际营销部门开展。

（2）境内销售

公司境内销售通过经销与直销结合的模式销售公司自主品牌产品，产品销售终端主要为医院、药店和线上消费者。公司的产品覆盖全国各省（市、自治区），与众多医疗机构和连锁药店建立了良好稳定的供求关系。直销模式下，公司利用自建的营销网络直接销售至终端；经销模式下，公司通过经销商销售产品。公司内销业务由公司的国内营销部门开展。公司线上销售业务由公司电商部门负责。

（三）行业情况说明

根据《医疗器械分类规则》及《医疗器械分类目录》，公司生产销售的医用敷料属于医疗器械中的医用卫生材料及敷料。根据《上市公司行业分类指引》，公司属于专用设备制造业（分类代码为C35）。

随着人们健康需求日益增加和人口老龄化程度提高，医疗卫生事业不断发展，全球医疗器械市场多年来一直保持稳步增长。根据EvaluateMedtech统计分析，2017年全球医疗器械市场规模为4050亿美元，2018年为4278亿美元，同比增长5.6%，预计到2024年市场规模将达到5945亿美元。我国凭借着人力成本优势和产业链优势，目前已成为全球最大的医用敷料出口国，在全球占据了较大的市场份额。根据中国医药保健品进出口商会统计，公司所属医用敷料细分行业2019年出口额达27.16亿美元，同比增长4.16%，出口数量同比增长0.18%。作为全球医用敷料制造和出口基地，2019年中国出口204个国家和地区，基本覆盖全球，尤其拉美、东盟、非洲市场呈现需求增势。同时随着国内传统制造企业创新投入不断加大，创新体系逐渐完善，产品性能进一步优化，高端医用敷料出口增速不断提高，中国医用敷料行业出口呈现“高质量发展”态势。从出口情况来看，公司多年稳居我国医用敷料出口前三名。

国内市场来看，我国医疗器械行业的发展起步较晚，但近年来市场规模增速远高于全球平均水平。随着人口老龄化进程的加快以及国民对健康的重视程度提升，国内医疗行业发展速度将进一步提升。此外，我国居民人均医疗保健消费支出逐年提升，据国家统计局数据，2019年，中国居民人均消费支出同比增长8.6%，其中，中国居民人均医疗保健消费支出达到1902元，同比增长12.9%。

国民经济发展、人口老龄化进程的加快以及居民医疗保健消费的增长促进了国内医疗器械行业的快速发展。根据《中国医疗器械蓝皮书（2019版）》分析，2018年中国医疗器械规模为5304亿元，同比增长19.86%。其中医用卫生材料及敷料所属的低值医用耗材市场规模约为641亿元，同比增长19.81%。近年来，公司大力发展国内市场，目前公司在医用敷料国内市场的表现名列前茅。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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主要财务指标说明：

1、本报告期营业收入较上年同期增加，主要原因系本期销售业务尤其是国内业务增长及收购苏州美迪斯70%股权和英国Rocialle Healthcare Limited（以下简称：Rocialle Healthcare） 55%股权增加合并报表范围综合影响所致。

2、本报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要原因系销售业务增长致销售商品、提供劳务收到的现金增加以及上期子公司阿拉山口振德采购原材料进行备货致购买商品、接受劳务支付的现金较多综合影响所致。

3、本报告期末总资产较上年末增加，主要原因系报告期内公司公开发行可转换公司债券及经营产生的净利润综合影响所致。

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入1,867,727,915.16元，与去年同期相比增长30.71%；实现归属于母公司股东的净利润156,890,061.60元，与去年同期相比增长20.50%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润105,998,983.03元，与去年同期相比增长10.15%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见本年度报告“第十一节 财务报告之五、重要会计政策及会计估计之41、重要会计政策和会计估计的变更”。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将许昌振德医用敷料有限公司、许昌正德医疗用品有限公司、安徽振德医疗用品有限公司、绍兴好士德医用品有限公司、绍兴托美医疗用品有限公司、绍兴联德机械设备有限公司、新疆振德医疗用品有限公司、阿拉山口振德医用纺织有限公司、阿拉山口嘉德贸易有限公司、河南振德医疗用品有限公司、上海联德医用生物材料有限公司、杭州羚途科技有限公司、杭州浦健医疗器械有限公司、振德医疗用品（香港）有限公司、绍兴振德医疗用品有限公司、NEW BEGINNINGS INVESTMENT（香港新起点投资有限公司）、ROCIALLE HEALTHCARE LIMITED、苏州美迪斯医疗运动用品有限公司和上海嘉迪安实业有限公司等19家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本年度报告第十一节八、合并范围的变更和第十一节九、在其他主体中的权益之说明。

振德医疗用品股份有限公司

董事长：鲁建国

2020年4月28日

证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2020-025

债券代码：113555 债券简称：振德转债

振德医疗用品股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、董事沈振芳、独立董事董望因公委托出席本次董事会会议。

2、无董事对本次董事会会议议案投反对/弃权票。

3、本次董事会会议二十一项议案均获通过。

振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2020年4月28日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2020年4月17日以传真、E-MAIL和专人送达等形式提交各董事。本次会议由公司董事长鲁建国先生主持，会议应到董事9名，实到董事7名，董事沈振芳因公未能出席本次会议，委托董事金海萍代为行使表决权，独立董事董望因公未能出席本次会议，委托独立董事董勍代为行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

会议审议议案后形成以下决议：

1、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》，董事会同意将本报告提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于〈公司2019年度报告全文及其摘要〉的议案》，董事会同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。《公司2019年年度报告》及《公司2019年年度报告摘要》详见2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《公司2019年度独立董事述职报告》，董事会同意将本报告提交公司2019年年度股东大会审议。《公司2019年度独立董事述职报告》详见2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《公司2019年度董事会审计委员会履职报告》。《公司2019年度董事会审计委员会履职报告》详见2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》。《公司2019年度内部控制评价报告》详见2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《公司2019年度财务决算报告》，董事会同意将本报告提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，董事会同意公司拟以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.3元（含税），合计分配现金股利60,200,000元（含税），剩余未分配利润结转至下年度。同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增5,600万股，资本公积转增股本后，公司总股本将由140,000,000股变更为196,000,000股。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，按照利润分配股权登记日总股本为基数调整分配总额。董事会同意将本预案以方案形式提交公司2019年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号： 2020-027）。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》，董事会确认了公司2019年度日常关联交易的执行情况，并同意了公司2020年度日常关联交易预计。董事会同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号： 2020-028）。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：在关联董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛、金海萍回避表决的情况下同意3票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过《关于公司开展远期外汇交易业务的议案》，董事会同意公司开展远期外汇交易业务，年度总金额不超过25,000万美元（含公司正常经营过程中涉及到的美元、欧元等相关结算货币），上述额度内可循环滚动使用。董事会同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议，并提请股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授权范围内办理公司日常远期外汇交易业务的具体事宜，有效期自2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2019年4月30日披露的《关于公司开展远期外汇交易业务的公告》（公告编号： 2020-029）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《关于公司2020年度申请综合授信额度的议案》，董事会同意公司及控股子公司2020年度拟向金融机构申请总额不超过人民币13亿元的综合授信。在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用。在上述授信额度内，公司及子公司互相提供担保，担保期限为前述授信业务结束为止，担保范围为实际发生授信额度本金及利息。董事会同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议，并提请股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授权额度范围内办理与授信、融资业务（包括但不限于授信、贷款、担保、抵押等）相关手续，签署相关法律文件，有效期自2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于公司2020年度申请综合授信额度的公告》（公告编号： 2020-030）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号： 2020-031）。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年，并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计报酬为130万元人民币（包括公司2019年度报告审计报酬110万元人民币和内部控制审计费用20万元人民币），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司按实承担。董事会同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号： 2020-032）。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司及全资子公司许昌正德医疗用品有限公司在2018年年度股东大会会议决议授权到期后继续使用最高不超过人民币10,000万元闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理（投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、结构性存款等投资产品），在上述额度内，资金可以循环滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，同意授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关文件，由公司财务管理中心负责具体实施。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号： 2020-033）。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司及控股子公司使用最高不超过20,000万元人民币闲置自有资金进行现金管理（投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的理财产品、结构性存款等投资产品。），在上述额度内，资金可以循环滚动使用。投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会授权董事长行使该项决策并签署相关合同等法律文件，由公司财务管理中心负责具体实施。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号： 2020-034）。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，董事会同意将首次公开发行股票募投项目“现代创面敷料及压力康复类产品生产线建设项目”的达到预定可使用状态日期由2019年12月延期至2020年12月。

具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于部分募投项目延期的的公告》（公告编号： 2020-035）

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过《关于部分募投项目实施地点变更暨募投项目延期的议案》，董事会同意对许昌正德医疗用品有限公司作为实施主体的首次公开发行股票募集资金投资项目“纺粘无纺布及其制品生产线建设项目”实施地点进行变更并对该项目达到预定可使用状态进行延期，具体如下：

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董事会同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于部分募投项目实施地点变更暨募投项目延期的公告》（公告编号： 2020-036）。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、审议通过《关于对外投资暨全资子公司生产线搬迁扩产升级项目的议案》，董事会同意公司全资子公司许昌振德医用敷料有限公司（以下简称：许昌振德）及全资子公司许昌正德医疗用品有限公司（以下简称：许昌正德）拟投资建设生产线搬迁扩产升级项目，对许昌振德医用纱布片、腹部垫等伤口护理产品和全资子公司许昌正德手术包、手术主单和手术衣等手术感控产品现有生产线进行搬迁及扩产升级，项目总投资约36,000万元。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于对外投资暨全资子公司生产线搬迁扩产升级项目的公告》（公告编号： 2020-037）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20、审议通过《关于〈公司2020年第一季度报告全文和正文〉的议案》，《公司2020年第一季度报告》详见2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

21、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

董事会同意公司于2020年5月22日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》（公告编号： 2020-038 ）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

振德医疗用品股份有限公司董事会

2020 年4月30日

证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2020-026

债券代码：113555 债券简称：振德转债

振德医疗用品股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、全体监事亲自出席了本次监事会会议。

2、无监事对本次监事会会议议案投反对/弃权票。

3、本次监事会会议十四项议案均获通过。

振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2020年4月28日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2020年4月17日以传真、E-MAIL和专人送达等形式提交各监事。本次会议由公司监事会主席胡修元先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

会议审议议案后形成以下决议：

1、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》，监事会同意将本报告提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于〈公司2019年度报告全文及其摘要〉的议案》，监事会认为：公司编制的2019年年度报告公允反映了报告期的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

《公司2019年年度报告》及《公司2019年年度报告摘要》详见2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，符合相关法律法规和证券监管部门要求。公司内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司董事会内部控制评价报告不存在异议。

《公司2019年度内部控制评价报告》详见2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《公司2019年度财务决算报告》，监事会同意将本报告提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，监事会同意公司拟以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.3元（含税），合计分配现金股利60,200,000元（含税），剩余未分配利润结转至下年度。同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增5,600万股，资本公积转增股本后，公司总股本将由140,000,000股变更为196,000,000股。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，按照利润分配股权登记日总股本为基数调整分配总额。

监事会认为：本预案符合《公司章程》等有关规定和公司财务状况、长远发展规划并充分考虑了投资者的稳定回报，有利于保障公司及全体股东的利益。监事会同意将本预案以方案形式提交公司2019年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号： 2020-027）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，监事会认为：公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。该专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》，监事会确认了公司2019年度日常关联交易的执行情况，并同意了公司2020年度日常关联交易预计。监事会同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号： 2020-028）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，监事会认为：公司根据财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号： 2020-031）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，监事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年，并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计报酬为130万元人民币（包括公司2019年度报告审计报酬110万元人民币和内部控制审计费用20万元人民币），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司按实承担。监事会同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号： 2020-032）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会同意公司及全资子公司许昌正德医疗用品有限公司在2018年度股东大会会议决议授权到期后继续使用最高不超过人民币10,000万元闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理（投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、结构性存款等投资产品），在上述额度内，资金可以循环滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，同意授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关文件，由公司财务管理中心负责具体实施。

监事会认为：公司及全资子公司许昌正德医疗用品有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集用途的情形，能够提高募集资金使用效率，有利于实现全体股东利益最大化。

具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号： 2020-033）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，监事会同意公司及控股子公司使用最高不超过20,000万元人民币闲置自有资金进行现金管理（投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的理财产品、结构性存款等投资产品），在上述额度内，资金可以循环滚动使用。投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，同意授权董事长行使该项决策并签署相关合同等法律文件，由公司财务管理中心负责具体实施。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号： 2020-034）。

监事会认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常资金周转及公司日常业务的正常开展。闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金使用效率，进一步提升公司整体业绩，为公司股东谋求更多的投资回报。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，监事会同意将首次公开发行股票募投项目“现代创面敷料及压力康复类产品生产线建设项目”的达到预定可使用状态日期由2019年12月延期至2020年12月。

监事会认为：本次募投项目延期系根据项目实际建设实施情况结合公司发展规划作出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。本次募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于部分募投项目延期的的公告》（公告编号： 2020-035）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过《关于部分募投项目实施地点变更暨募投项目延期的议案》，监事会同意对许昌正德医疗用品有限公司作为实施主体的首次公开发行股票募集资金投资项目“纺粘无纺布及其制品生产线建设项目”实施地点进行变更并对该项目达到预定可使用状态进行延期，具体如下：

■

监事会认为：本次募投项目实施地点变更并延期系根据公司业务发展需要和产业布局情况作出的审慎决定，符合公司业务发展需要和公司整体利益，有利于提高募集资金投资效率。本次募投项目实施地点变更并延期符合相关法律、法规的规定，并未改变募集资金项目实施主体及项目实质内容，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于部分募投项目实施地点变更暨募投项目延期的公告》（公告编号： 2020-036）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过《关于〈公司2020年第一季度报告全文和正文〉的议案》，监事会认为公司编制的《2020年第一季度报告》公允反映了报告期的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《公司2020年第一季度报告》详见2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

振德医疗用品股份有限公司监事会

2020 年4月30日

证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2020-027

债券代码：113555 债券简称：振德转债

振德医疗用品股份有限公司

关于公司2019年度利润分配

及资本公积转增股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、振德医疗用品股份有限公司拟以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.3元（含税），合计分配现金股利60,200,000元（含税），剩余未分配利润结转至下年度。同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增5,600万股，资本公积转增股本后，公司总股本将由140,000,000股变更为196,000,000股。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，按照利润分配股权登记日总股本为基数调整分配总额。

2、本预案经公司第二届董事会第七次会议审议通过，尚需提交 2019 年年度股东大会审议。

一、利润分配方案的具体内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者净利润156,890,061.60元，公司2019年度母公司实现净利润78,953,431.58元，提取10%法定公积金计7,895,343.16元，加2019年初未分配利润166,380,858.97元，扣除2018年度现金分红35,000,000元，2019年度合计可供股东分配的利润为202,438,947.39元。

本次利润分配及资本公积转增预案为：拟以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.3元（含税），合计分配现金股利60,200,000元（含税），剩余未分配利润结转至下年度。同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增5,600万股，资本公积转增股本后，公司总股本将由140,000,000股变更为196,000,000股。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，按照利润分配股权登记日总股本为基数调整分配总额。

二、董事会意见

公司于2020年4月28日审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。本次现金分红金额占公司2019年归属于母公司所有者的净利润的 38.37%。公司本次利润分配及资本公积转增股本预案的制定充分考虑了公司生产经营实际情况和投资者的合理回报，符合《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划》等的规定。

三、独立董事意见

独立董事认为：公司拟定的2019年度利润分配及资本公积转增股本预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律法规以及《公司章程》中关于现金分红政策的规定，充分综合考虑了公司现阶段生产经营、财务状况及未来发展情况与投资者回报，有利于维护股东的长远利益。

独立董事同意公司拟定的2019年度利润分配及资本公积转增股本预案，并同意提交公司2019年度股东大会审议。

四、监事会意见

监事会认为：公司拟定的2019年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司章程》等有关规定和公司财务状况、长远发展规划并充分考虑了投资者的稳定回报，有利于保障公司及全体股东的利益。

五、其他

本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司 2019年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

振德医疗用品股份有限公司董事会

2020 年4月30日

证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2020-028

债券代码：113555 债券简称：振德转债

振德医疗用品股份有限公司

关于2019年度日常关联交易确认

及2020年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、是否需要提交股东大会审议：是

2、日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易是公司正常生产经营业务，各项交易定价办法是以市场价格为依据，交易的风险可控，并遵循平等自愿的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

(下转486版)