四川雅化实业集团股份有限公司
(上接489版)
（二）本次非公开发行的目的
1、适应行业发展需要提升产能，保持公司行业先进地位，增强公司综合竞争实力
锂行业属于资金及技术密集型行业，建设生产线的投资金额大、技术难度高、投资周期较长，且具有较强的规模效应。本次非公开发行股票前，公司现有锂产品产能规模有限，公司现有产能与公司行业内的地位不匹配，也不能满足市场日益增长的锂产品需求。公司拟通过本次非公开发行进一步完善锂产业布局，抓住锂行业调整的机遇，做大做强锂业务。
本次募集资金拟投建的“新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目”主要增加电池级氢氧化锂、氯化锂及其制品产能，将大幅扩充公司锂产品的产能，有利于公司提高在锂产品上的规模效应，有利于公司在深加工锂产品市场保持竞争力，有利于公司持续保持行业领先地位，进而增强公司综合竞争实力和抗风险能力，为公司在行业调整中扩大市场占有率奠定基础。
2、优化公司财务结构，提高抗风险能力，促进可持续发展
截至2019年12月31日，公司合并口径资产负债率为39.49%。目前，随着公司整体业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求，公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次非公开发行募集资金到位后，将增加公司资本金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司业务的可持续发展提供有效支持。
三、本次非公开发行A股股票方案概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为总数不超过35名（含35名）的特定投资者，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过28,700万股（含本数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量上限以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）股份锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（八）募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过150,000万元（含发行费用），具体使用计划如下：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
四、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行A股股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，截至本预案公告日，公司实际控制人为郑戎，郑戎直接持有公司14.34%的股份。
按照本次非公开发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际控制人郑戎持股比例为11.04%，仍处于控股地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
（一）本次发行方案已取得的授权和批准
本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。
（二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准
1、本次发行方案尚需经本公司股东大会审议通过。
2、本次发行尚需取得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次申请非公开发行股票拟募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目
1、项目概况
公司拟通过全资子公司雅化锂业（雅安）有限公司投资建设新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目。本项目位于四川省雅安市雨城区草坝镇均田村雅化工业园内，为新建项目，项目总投资138,104.06万元，其中建筑工程投资30,374.97万元、设备投资50,110.44万元、安装工程投资7,642.79万元、主要材料投资6,010.14万元、固定资产及其他投资11,610.17万元。
2、项目建设背景及必要性
（1）锂产品应用广泛、需求旺盛
锂产品的应用目前主要集中在新能源、新材料、新药品行业，三大行业属于新兴朝阳行业，正处于行业生命周期的发展初期，具有旺盛的生命力和广阔的发展前景。特别是新能源行业，锂离子电池正广泛应用于笔记本电脑、手机等电子移动设备，电动摩托车、电动自行车和储能电池的应用正方兴未艾，电动汽车的应用也逐年增长，前景广阔。2010年各类锂电池电动汽车达到近万辆，2013年以后进入稳步发展阶段。根据工信部网站信息，我国2019年新能源汽车产量为124.2万辆，销售120.6万辆，占2019年我国汽车总产量和销量的比例分别为4.83%、4.68%。根据工业和信息化部装备工业司于2019年12月3日发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）的规划：到2025年，新能源汽车市场竟争力明显提高，动力电池、驱动电机、车载操作系统等关键技术取得重大突破，新能源汽车新车销量占比达到25%左右。可以预见：随着上述产业的发展，特别是在新能源方面，锂金属聚合物可充电电池的日益普及、混合动力电动汽车用锂离子电池不断取代镍氢电池等，将带来锂产品的旺盛需求。
（2）三元电池应用于新能源汽车已成为趋势，将带动氢氧化锂的市场需求
磷酸铁锂电池的缺点在于其性能受温度影响大，尤其是低温环境下，放电能力和容量均会大幅度降低。此外，磷酸铁锂的能量密度较低，从目前市场上主要厂家产品的能量密度看，磷酸铁锂电芯能量密度范围在160Wh/kg~180Wh/kg之间。三元锂电池指的是含有镍钴锰三种元素的过渡金属嵌锂氧化物符合材料正极的锂电池，这种材料综合了钴酸锂、镍酸锂和锰酸锂三种材料的优点，形成了三种材料三相的共熔体系，由于三元协同效应其综合性能优于任一单组合化合物，其能量密度能够显著提高，不同形状的三元电芯能量密度均在200Wh/kg以上，理论能量密度最高可超300Wh/kg，远高于磷酸铁锂电池能量密度。
财政部、工信部、科技部、国家发改委于2019年3月26日发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》提出重点支持技术水平高的优质产品，纯电动乘用车动力电池系统的质量能量密度不低于125Wh/kg，125（含）-140Wh/kg的车型按0.8倍补贴，140（含）-160Wh/kg的车型按0.9倍补贴，160Wh/kg及以上的车型按1倍补贴。此外，国家制造强国建设战略咨询委员会发布的《〈中国制造2025〉重点领域技术创新绿皮书一一技术路线图（2017）》提出目标：2025年电池单体比能量达到400Wh/kg，系统比能量达到300Wh/kg。基于三元电池有着更高的重量能量密度，因此随着政策对动力电池系统的能量密度的要求越来越高，以及消费者对电动汽车续航能力要求的提高，特别是在乘用车方面，其取代磷酸铁锂电池已经呈现趋势，逐渐成为乘用车的主流选择。
氢氧化锂可降低材料烧结温度、优化电化学性能。在烧结过程中熔融的氢氧化锂可与三元前驱体更均匀、充分的混合，从而减少表面锂残留，提升材料的放电比容量。采用氢氧化锂和较低的烧结温度还可减少阳离子混排，提升循环稳定性。因此，随着对电池系统的能量密度、电动汽车续航能力要求的提高，三元电池应用于新能源汽车成为趋势，进而带动氢氧化锂的市场需求。
（3）增加氯化锂及其制品生产线，丰富公司锂产品种类
公司现有产品氢氧化锂、碳酸锂主要用于生产锂电池正极材料。氯化锂主要用于生产金属锂，也可以用于铝的焊接、特种水泥生产的添加剂、催化剂等。金属锂主要用于生产锂电池负极材料，也可以用于生产锂铝、锂镁等合金材料。本次募投项目实施后，公司不仅可以供应锂电池的正极材料的原材料，也可供应负极材料的原材料，从而丰富公司锂产品种类，提升公司综合竞争力。
（4）本次募投项目的实施能够有效满足客户需求，保持和提升公司在行业中的市场地位
通过近年来的不懈努力，公司在锂业务方面已建立了稳定的销售渠道，培育并形成了稳定的客户群。伴随着未来新能源汽车销量的持续增长，公司的主要客户也将计划新增产能，使得其电池级氢氧化锂（氯化锂、金属锂）的需求量大幅提升。公司产能规划主要基于现有主要客户及潜在客户新增产能规划带来的锂盐需求增量，新增2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目的实施，将能够有效满足客户需求，进一步加深双方合作，保持和提升公司在行业中的市场地位。
3、项目实施的可行性
（1）本项目属于鼓励类项目
根据《产业结构调整指导目录》（2019年本）规定，涉及锂产业政策列于下表：
■
从表中可以看出，本项目属于国家政策鼓励类项目。
（2）公司拥有丰富的行业经验及技术积累
近年来，公司建立了长效的人才激励机制，对技术骨干和关键管理人员通过股权激励、技术创新奖励、小改小革奖励、专利申请奖励、成立个人创新工作室等途径，提升了广大技术和管理人员的技术创新和爱厂爱家的热情，提高了技术人员的成长速度和对企业的忠诚度，使有志创新人员得以施展才华，进一步地提高了公司整体的技术水平，使公司在锂行业领先的技术优势得以保持。与此同时，公司在世界范围内积极引进锂盐生产行业的高级技术和管理人才，聘请了多位全球锂行业顶尖的权威专家作为公司技术和发展顾问，与公司技术人才队伍有机结合，建立人才梯队，并和四川大学、北京工业大学、化工研究院等多所高校及科研院所建立了良好的合作关系，开展产学研合作，并经常派出技术骨干参与行业技术交流会或出国考察学习，建立了强大而稳定的技术研发团队。公司具备生产、技术、销售、管理等方面人才，能够保证本项目顺利实施。
（3）原材料供应稳定
公司通过与银河锂业签订锂精矿承购协议、取得李家沟锂辉石矿优先供应权、入股Core并签订锂矿承购协议等多项措施，为募投项目生产提供了充足的原材料保障，能够保障本项目生产运营的连续性，持续创造效益。
4、项目投资概算
本项目总投资额为138,905.68万元，募集资金投资金额为105,700.00万元。
5、项目投资收益
本项目建成达产后将实现年均销售收入212,780.00万元，年均净利润28,023.00万元。
6、项目建设地点
本项目建设地点为四川省雅安市雅安工业园区内。
7、项目建设期
本项目建设周期为2年。
8、项目实施主体
本项目实施主体为公司的全资子公司雅化锂业（雅安）有限公司。
9、项目批复文件
截至目前，本项目正在履行相关的备案及环评程序。
（二）补充流动资金
随着公司业务和收入规模不断扩大，日常经营所需的资金需求不断增加，公司计划将44,300.00万元募集资金用于补充流动资金，以优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，降低财务费用，并提高公司的盈利水平。
1、公司业务和收入规模持续增长，未来业务发展的资金需求增加
公司目前已形成民爆和锂产业双主业运行的产业布局。在民爆行业，公司是民爆行业的优势企业，通过近年来的前瞻布局，已基本形成了未来民爆需求最旺盛区域的产业与市场布局；在锂行业，公司以锂产业龙头公司为标杆，坚定发展锂产业，尽快将公司打造成具有全球影响力的锂盐供应商。随着新能源行业的快速发展，公司的锂业务增长快速，公司整体营业收入持续增长，盈利能力不断增强。2017年、2018年及2019年公司的营业收入金额分别为235,849.66万元、306,665.00万元、319,673.93万元。2017年、2018年及2019年归属于母公司股东的净利润金额分别为23,833.44万元、18,338.78万元、7,168.00万元。公司锂业务增长迅速，对资金的需求日益突显。
2、降低财务费用，提高公司盈利能力
截至2019年12月31日，公司的合并报表流动负债金额为92,067.44万元，非流动负债金额为113,986.60万元，财务费用为7,900.19万元。本次非公开发行股票所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定缓解，并可以一定程度降低公司财务费用，提高公司整体盈利能力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目、补充公司流动资金，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司资本实力大大增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
四、结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资项目是公司基于新能源行业和锂行业的发展趋势、市场竞争格局和公司自身优势等因素的综合考虑，并通过了必要性和可行性的论证。同时，本次募集资金投资项目符合法律法规规定和国家政策导向，符合公司制定的战略发展方向，有利于增强公司的可持续竞争力，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施完成后，公司锂产品产能将有所扩大，产品结构更加丰富，市场份额进一步提升，同时将有利于增强公司集约化生产能力，降低产品成本，提升市场竞争力。因此，本次发行将有利于提高公司主营业务盈利水平，增加公司资产规模和抗风险能力，提升和巩固公司的行业地位，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行不超过28,700万股，发行完成后，公司实际控制人仍为郑戎，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备深交所上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次发行完成后短期内不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后主要用于与主营业务相关的募投项目，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力迅速提升，资产负债率将有所降低，而流动比率、速动比率升高，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力得到加强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金到位之后项目建设及运营的逐步推进，公司未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司不会因此与控股股东及其关联人之间产生关联交易及同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债 （包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目未能实现预期效益的风险
本次非公开发行募集资金将用于“新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目”和“补充流动资金”。上述项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然经过审慎论证，上述项目符合公司的实际发展规划，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，存在项目未能实现预期效益的风险。
2、即期回报摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
（二）市场和经营风险
1、宏观经济风险
受全球大规模贸易纠纷和地缘紧张局势等多重因素和近期新型冠状病毒疫情影响，全球经济衰退的可能性正在上升。公司锂产品主要应用于新能源汽车、消费电子行业和储能领域等，与宏观经济联系比较紧密。宏观经济政策和环境、信贷政策、消费者收入水平和信心都将对上述行业造成直接影响，进而向上游传导至公司，影响公司盈利水平。因此，公司面临一定的宏观经济波动的风险。
2、新能源汽车技术进步引致的市场需求风险
受益于新能源汽车行业的快速发展，公司锂业务增长较快。目前，新能源汽车以锂动力电池为主导，但氢能源等其它新能源汽车技术路线也有了较快发展。如果由于技术进步使其他新能源汽车替代锂电池汽车的主导地位，锂电池汽车未来销量增长将受到制约，从而对公司的锂产品市场需求产生不利影响。
3、新能源行业政策调整风险
在国家政策的大力扶持下，近年来我国新能源汽车行业得到了快速发展。2019年12月，我国工业和信息化部起草了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）（以下简称“规划”），提出：“到2025年，新能源汽车市场竞争力明显提高，新能源汽车新车销量占比达到25%左右，智能网联汽车新车销量占比达到30%。”新能源汽车的发展带动了锂电池市场需求增长，从而为公司锂业务的健康发展提供了良好契机。
如果未来国家相关政策进行大幅调整或政策不能得到有效落实，将会对新能源汽车的销售产生较大影响，从而对公司所处的锂行业带来不利影响。
4、市场竞争加剧的风险
由于锂行业呈现全球一体化的竞争格局，国内外的锂盐企业纷纷随着行业发展而扩大生产能力，市场竞争加剧将对公司的产品价格和市场扩张等方面形成一定压力。公司通过强化自身的竞争优势，加大资源端的控制和客户端的拓展，最大限度地应对锂行业的市场风险，但仍可能存在竞争加剧而减弱公司盈利能力的风险。
5、原材料价格波动风险
公司锂产品主要原材料为锂精矿，其价格变动将直接影响锂业务的盈利能力，公司已采取签订长期协议等多种方式稳定原材料价格，以有效控制锂精矿价格大幅波动可能带来的不利影响。但如果锂精矿的供应不能满足公司日益增长的业务需求，或因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨，将对公司锂业务盈利水平带来不利影响。
6、技术风险
公司下属四川国理、兴晟锂业是国内较早生产锂盐产品的企业，业务涵盖氢氧化锂制备、电池级高纯度碳酸锂提纯、电池正极材料前驱体磷酸二氢锂的生产以及产品销售等全链条。公司依托国家级企业技术中心这一研发平台，不断引进、消化和吸收行业新工艺、新技术、新理念，并积极鼓励自主创新，攻克了多项关键生产工艺和核心技术，在业内处于领先地位。但是随着未来动力电池对能量密度的要求不断提高，下游客户对产品品质和工艺要求不断提升，公司如果不能持续提高生产技术和工艺水平，可能对公司市场份额和盈利水平产生不利影响。
7、安全风险
公司锂业务的主要产品之一氢氧化锂为危险化学品，受《危险化学品安全管理条例》管制，公司已取得相关生产资质并通过了安全生产管理部门的监督检验，制定了安全生产管理制度，配备了安全生产保障设施，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。
8、环保风险
锂产品的生产过程中会产生一定的废气、废水、废渣。历年来公司高度重视环保管理，投入了大量资金开展“三废”治理，已严格按照环保要求进行处理和排放，但随着我国政府环保政策的不断加强，有关标准和要求可能会发生变化，环境保护和治理压力越来越大，公司的资本性支出和生产成本将进一步增大，影响公司的收益水平。
（三）其他风险
1、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
2、无法足额募集所需资金的风险
本次非公开发行股票将按照不低于发行期首日前20个交易日均价的80%发行，发行前公司股价变动情况将影响发行对象的认购积极性，而公司股价受众多因素影响，具有较大的不确定性。因此，未来发行时存在可能无法按计划募集到所需资金的风险。
3、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
第四节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
公司最新的《公司章程》对公司利润分配政策规定如下：
“第一百八十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十七条 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十八条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司可持续经营能力。
可进行现金分红的前提条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准）为正值；有保证公司正常经营足够的货币资金；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（二）利润分配的具体政策
1、公司的利润分配办法为：现金、股票或者现金与股票相结合的方式。
2、公司在满足可进行现金分红的前提下，每年现金分红不低于当年实现净利润的10%。任意三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定、公司经营情况及未来发展需要等因素确定，并由公司股东大会审议决定。
公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过10,000万元人民币。
当公司最近一期经审计的资产负债率超过70%时，可不进行现金分红。
3、根据当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，公司可以进行中期分红。
4、公司非经常性损益形成的利润，公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。
5、股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事会制定，董事会应就利润分配的合理性、时机、条件进行充分研究和认证，并经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准，同时独立董事应发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。
（四）利润分配政策的调整及决策程序
1、外部经营环境对公司生产经营造成重大影响或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
2、公司调整利润分配政策须经董事会详细认证后作出，独立董事应发表明确意见，并提交公司股东大会审议批准。”
二、公司最近三年的现金分红情况
（一）最近三年的利润分配方案
公司2017年度利润分配方案为：以公司可分配股数959,464,100股为基数（公司总股本为960,000,000股，剔除回购专用证券账户中的535,900股），向全体股东每10股派0.200111元（含税）人民币现金。
公司2018年度利润分配方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。最终本次分配的现金股利共计18,932,926元。
公司2019年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税）。按照截至2020年3月31日的总股本（958,744,446股），扣除已回购的股份数（12,042,100股）的总股本（946,702,346股）为基数进行测算，预计2019年度派发现金红利的总额为14,200,535.19元，实际分红金额以股权登记日总股本计算的为准。
（二）最近三年的现金分红情况
最近三年公司以现金分红方式向股东分配股利的具体情况如下：
单位：万元
■
2019年度，公司累计通过回购股份专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份12,042,100股，支付的资金总额为100,000,342.78元（其中成交金额为99,980,276.14元，交易费用20,066.64元）。根据深交所2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，该等回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（三）最近三年的未分配利润的使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于公司补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司股东分红回报规划
（一）制定本规划考虑的因素
公司制定本规划时，着眼于公司长远和可持续发展需要，综合考虑了行业特点、公司实际情况、经营发展规划、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，对公司未来股东回报作出了制度性安排，旨在建立科学、透明的利润分派政策和决策机制。
（二）本规划的制定原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司可持续经营能力。
（三）未来三年股东回报规划
1、利润分配的具体政策
（1）利润分配形式
公司的利润分配办法为：现金、股票或者现金与股票相结合的方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）利润分配的期间间隔和比例
公司在满足可进行现金分红的前提下，每年现金分红不低于当年实现净利润的10%。任意三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定、公司经营情况及未来发展需要等因素确定，并由公司股东大会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；
④ 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
公司根据当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，可以进行中期分红。
（3）利润分配条件
① 现金分红的条件
A、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准）为正值；
B、有保证公司正常经营足够的货币资金；
C、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
D、公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过10,000万元人民币。
E、当公司最近一期经审计的资产负债率超过70%时，可不进行现金分红。
② 股票股利分配条件
如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（4）公司非经常性损益形成的利润，公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。
（5）股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
2、利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由董事会制定，董事会应就利润分配的合理性、时机、条件进行充分研究和认证，并经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准，同时独立董事应发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。
3、利润分配政策的调整及决策程序
（1）外部经营环境对公司生产经营造成重大影响或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
（2）公司调整利润分配政策须经董事会详细认证后作出，独立董事应发表明确意见，并提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司董事会根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要或根据相关法律法规或监管部门的要求，有必要对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整的，应符合《公司章程》的规定，并经充分论证后可修订公司未来三年股东回报规划，同时独立董事应发表明确意见，经董事会审议通过并提交股东大会审议批准，公司应在定期报告中披露调整原因。同时，调整后的未来三年股东回报规划不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划。若未发生公司章程规定的调整利润分配政策的情形，公司董事会可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
第五节 本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行预计于2020年9月30日完成，该发行时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设本次非公开发行募集资金总额为150,000万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、在预测公司总股本时，以2020年3月31日总股本958,744,446股为基础，假设以后可转换公司债券持有人暂不行权，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
6、假设本次预计发行数量不超过287,000,000股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
7、公司2019年归属于母公司所有者的净利润为71,679,955.29元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-55,818,590.86元。假设公司2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2018年持平，即112,174,529.53元，归属于母公司所有者的净利润为归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润的120%，即134,609,435.44元；
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。
8、公司2019年年度权益分派方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税）。按照截至2020年3月31日的总股本（958,744,446股），扣除已回购的股份数（12,042,100股）的总股本（946,702,346股）为基数进行测算，预计2019年度派发现金红利的总额为14,200,535.19元，实际分红金额以股权登记日总股本计算的为准。假设上述权益分派方案于2020年6月实施；
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外其他因素的影响：
2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+本次非公开发行募集资金总额+2019年归属于母公司所有者的净利润-2019年度现金分红金额。
（二）对主要财务指标影响
基于上述前提及假设，公司测算了本次非公开发行对2020年主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
由上可见，本次非公开发行实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率等指标将会出现一定幅度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
目前，公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理控制办法》。对募集资金实行专户存储、严格审批、专款专用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将严格按照相关法律法规的规定和《募集资金管理控制办法》的要求，对募集资金的使用进行充分论证，有效防范风险，提高募集资金使用效率，保证募集资金的合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本，增强盈利能力
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。募投项目一旦建成达产，公司将成为我国规模靠前的锂盐供应商，市场竞争地位将进一步提升，为公司的长远发展打下坚实的基础。
（三）加快募集资金投资项目建设，尽早实现预期效益
本次非公开发行募集资金不超过150,000.00万元，将用于新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目和补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧推进本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已拟定了《四川雅化实业集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
三、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺如下：
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害雅化集团的利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用雅化集团的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与雅化集团填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来雅化集团如实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行雅化集团制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给雅化集团或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对雅化集团或投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人承诺如下：
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
1、本人承诺不越权干预雅化集团的经营管理活动，不侵占雅化集团的利益。
2、本人承诺切实履行雅化集团制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给雅化集团或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对雅化集团或投资者的补偿责任。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2020年4月30日
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2020-36
四川雅化实业集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、
填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）本次非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行预计于2020年9月30日完成，该发行时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设本次非公开发行募集资金总额为150,000万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、在预测公司总股本时，以2020年3月31日总股本958,744,446股为基础，假设以后可转换公司债券持有人暂不行权，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
6、假设本次预计发行数量不超过287,000,000股，发行股数应以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
7、公司2019年归属于母公司所有者的净利润为71,679,955.29元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-55,818,590.86元。假设公司2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2018年持平，即112,174,529.53元，归属于母公司所有者的净利润为归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润的120%，即134,609,435.44元；
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。
8、公司2019年年度权益分派方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税）。按照截至2020年3月31日的总股本（958,744,446股），扣除已回购的股份数（12,042,100股）的总股本（946,702,346股）为基数进行测算，预计2019年度派发现金红利的总额为14,200,535.19元，实际分红金额以股权登记日总股本计算的为准。假设上述权益分派方案于2020年6月实施；
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外其他因素的影响：
2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+本次非公开发行募集资金总额+2019年归属于母公司所有者的净利润-2019年度现金分红金额。
（二）对主要财务指标影响
基于上述前提及假设，公司测算了本次非公开发行对2020年主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率等指标将会出现一定幅度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行存在摊薄公司即期回报的风险。
三、本次融资的合理性和必要性
（一）募集资金投资项目概况
本次非公开发行拟募集资金总额不超过150,000万元（含发行费用），具体使用计划如下：
单位：万元
■
（二）本次非公开发行的合理性和必要性
本次非公开发行有利于公司进一步完善锂产业布局，抓住锂行业调整的机遇，做大做强锂业务，提升市场占有率，增强核心竞争力。同时，公司通过本次非公开发行，能够优化资本结构、改善财务状况、降低偿债风险，为未来健康、稳定发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于提升公司整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益，具有合理性和必要性。关于本次募集资金使用可行性分析详见本次非公开发行预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析之二、本次募集资金投资项目的基本情况”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金，主要用于新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目，系扩大公司现有主营业务之锂产业的生产规模，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司目前拥有一支人员稳定、结构完善的核心团队，为公司业务的长远发展提供了良好保障。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，公司还将继续加快推进人才的招聘培养计划，多种方式相结合保障项目的顺利实施。
2、技术储备
公司下属四川国理、兴晟锂业是国内较早开始锂盐生产的企业，业务涵盖氢氧化锂制备、电池级高纯度碳酸锂提纯、电池正极材料前驱体磷酸二氢锂的生产以及产品销售等全链条。公司依托国家级企业技术中心这一研发平台，坚持技术创新，不断引进、消化和吸收行业新工艺、新技术、新理念，并积极鼓励自主创新，攻克了多项关键生产工艺和核心技术，并拥有多项独创专利技术，为本次募投项目实施和未来持续发展提供了充分的技术储备。
3、市场储备
公司始终坚持以客户为导向，通过近年来的不懈努力，已建立了完善的销售渠道，培育并形成了稳定的客户群，与国内外知名的正负极材料厂商建立了长期良好的供货关系。同时，公司通过加大海外客户的开发，已与日韩、欧美等国外客户建立起初步合作关系。另一方面，公司借助现有企业所积淀的人才资源，通过近几年的培养和锻炼，已形成了一大批销售精英骨干队伍，为公司未来客户的开发奠定了良好的基础。优质的客户资源和强大的销售队伍能够有效保证未来募投项目建成投产后的销售渠道。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将根据实际情况进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
目前，公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理控制办法》。对募集资金实行专户存储、严格审批、专款专用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将严格按照相关法律法规的规定和《募集资金管理控制办法》的要求，对募集资金的使用进行充分论证，有效防范风险，提高募集资金使用效率，保证募集资金的合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本，增强盈利能力
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。募投项目一旦建成达产，公司将成为我国规模靠前的锂盐供应商，市场竞争地位将进一步提升，为公司的长远发展打下坚实的基础。
（三）加快募集资金投资项目建设，尽早实现预期效益
本次非公开发行募集资金不超过150,000.00万元，将用于新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目和补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧推进本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已拟定了《四川雅化实业集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、相关主体出具的承诺
（一）董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害雅化集团的利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用雅化集团的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与雅化集团填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来雅化集团如实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行雅化集团制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给雅化集团或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对雅化集团或投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
1、本人承诺不越权干预雅化集团的经营管理活动，不侵占雅化集团的利益。
2、本人承诺切实履行雅化集团制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给雅化集团或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对雅化集团或投资者的补偿责任。
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司
董事会
2020年4月30日
股票代码：002497 股票简称：雅化集团 公告编号：2020-37
四川雅化实业集团股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门和交易所
采取处罚和监管措施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟申请非公开发行A股股票。本次发行已经2020年4月29日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。根据相关规定要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚和监管措施的情况公告如下。
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
最近五年，公司不存在被监管部门和深圳证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况主要为：
（一）深圳证券交易所监管函
2016年3月18日公司收到深圳证券交易所下发的《关于对四川雅化实业集团股份有限公司独立董事周友苏的监管函》（中小板监管函【2016】第40号）。
公司独立董事周友苏的配偶在公司2015年度年报披露前30天内卖出公司股票2,000股，周友苏配偶的股票交易行为违反了相关规定。深圳证券交易所对此表示关注，并要求独立董事周友苏充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
公司按时已经向深圳证券交易所上报了《关于独立董事配偶买卖雅化股票是否构成内幕交易的情况说明》，公司独立董事周友苏配偶卖出公司股票之前，独立董事周友苏及其配偶没有提前获悉公司2015年度报告具体数据和内容，本次股票交易不存在内幕交易的情况。
公司将进一步加强对内幕信息工作的管理，加强对公司董、监、高人员的培训和再教育，并在敏感期加强对公司高管人员亲属的充分提醒，严格要求亲属，做到不违规买卖公司股票。
（二）深圳证券交易所关注函
2016年7月19日公司收到深圳证券交易所下发的《关于对四川雅化实业集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第128号）。
2016年7月16日，公司披露拟对《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等公司制度进行修订，深圳证券交易所对此高度关注，并要求公司对本次修订制度的原因、背景、内部审议决策程序以及拟修订后的部分条款进行说明。
公司已经按时向深圳证券交易所上报了《四川雅化实业集团股份有限公司关于深交所关注函的回复函》，按照深圳证券交易所的要求对本次修订制度的原因、背景、内部审议决策程序以及拟修订后的部分条款进行了说明。
鉴于市场对反收购相关条款存在异议，根据谨慎性原则，公司暂缓了对《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等公司制度进行修订。
（三）中国证券监督管理委员会四川监管局关注函
2017年10月9日公司收到中国证监会四川监管局下发的《关于对四川雅化实业集团股份有限公司高管配偶违规买卖股票事项的关注函》（川证监公司[2017]68号）。
公司财务总监配偶在公司2017年半年度财务报告窗口期买入公司股票6,300股，上述行为违反了相关规定。四川监管局对此表示高度关注，并要求公司进行专项说明。
公司已经按时向四川监管局上报了《四川雅化实业集团股份有限公司关于证监会四川监管局关注函的回复函》，公司对内幕信息的控制是有效的，财务总监配偶买入公司股票不存在内幕交易的情况，公司已经对财务总监配偶的股票交易行为进行了批评和再教育，并将在今后的高管培训中重点加强高管及其配偶在定期报告窗口期禁止买卖公司股票等规则的学习。
除上述情况外，最近五年公司不存在被监管部门和深圳证券交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司
董事会
2020年4月30日
(下转492版)
