浙江海正药业股份有限公司
公司代码：600267 公司简称：海正药业
2019年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年合并报表归属于母公司股东的净利润93,072,677.67元，其中母公司实现净利润225,301,955.61元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金22,530,195.56元，加上公司上年度未分配利润1,077,388,406.10元，本年度可供股东分配的利润为1,280,160,166.15元。
经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派现金0.5元（含税），以2019年12月31日公司总股本965,531,842股测算，合计派发现金红利为48,276,592.10元，剩余未分配利润结转下年度。2019年度不送股、不进行资本公积转增股本。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）公司主要业务
公司是一家集研产销全价值链、原料药与制剂一体化、多地域发展的综合性制药企业。根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业（C27）。公司主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务，具体包括：化学原料药业务、制剂业务、生物药业务和医药商业业务，其简要情况如下：
1. 化学原料药业务：原料药以外销和合同定制生产两大模式为主，销售市场以欧美规范药政市场为主。
2．制剂业务：涵盖抗肿瘤、抗感染、抗结核、保肝利胆等治疗领域，自有品牌制剂的销售以国内市场为主，并逐步开拓国际市场。
3. 生物药业务：管线产品涵盖抗肿瘤、糖尿病等治疗领域。
4. 医药商业业务：全资子公司省医药公司从事第三方药品的纯销、分销及零售业务（含连锁药房、电子商务等）。此外，还包括瀚晖制药在过渡期内分销和推广按照合资协议由辉瑞公司拟注入瀚晖相关产品的业务（该业务在过渡期结束后将转为公司的自产制剂业务）。
（二）公司经营模式
1、采购模式
（1）原料药及自产制剂的采购模式
公司是国际药政市场中非专利药生产商的原料药供应商，公司的原材料供应商需经过FDA或EDQM及辉瑞、礼来等大客户的评估审计认可；而公司自产制剂所用主辅料以及自用原料药亦需符合GMP的相关要求。
（2）医药商业业务的采购模式
公司医药商业业务主要包括省医药公司的第三方业务以及瀚晖制药在过渡期内推广辉瑞产品的业务。省医药公司的第三方业务的采购主要通过直接向制药企业或其代理商采购药品来进行。瀚晖制药制剂产品及原料主要向母公司海正及商业合作伙伴辉瑞、安必生公司以订单方式采购，主要供应商为辉瑞制药有限公司、惠氏制药有限公司、PFIZER SERVICE COMPANY BVBA、Pfizer Innovative Supply Point International BVBA、海正药业、海正杭州公司、上海安必生制药技术有限公司。
2、生产模式
公司采取以销定产并保留适当安全库存的生产模式，生产部门根据销售部门提出的各产品年度预测的销售计划确定年度生产计划，每月通过产销协调，结合各产品线的生产能力及产品库存情况下达生产计划，事业部根据生产计划落实生产的安排，同时对产品的生产过程、质量、成本等进行严格监督管理，质量部门对在整个生产过程中的各生产环节的原料、中间产品、半成品、成产品的质量进行检验、监控，EHS部门对生产的全过程进行监管。
3、销售模式
（1）原料药销售
公司原料药业务主要包括传统的自产原料药出口业务、全球制药企业的原料药合同定制业务和国内销售业务。
产品推广的流程基本上是一致的：即初步接洽，交流产品信息，送样确认质量，交流市场计划时间表，GMP审计/EHS审计，药政文件配合等，按客户制剂项目所处不同阶段配合客户需求推进，产品上市/商业化销售。
（2）公司自产制剂产品的销售
公司近年来积极拓展从原料药到制剂的上下游一体化业务，重点对国内制剂业务进行了战略布局，努力实现由原料药为主的制药企业向综合性国际品牌制药企业的转变。
瀚晖制药拥有抗肿瘤制剂、口服固体制剂和高端培南类制剂生产线。其自产制剂产品依托自主销售与代理销售相结合的营销模式，通过专业化销售行为及多种学术推广手段，已在各疾病治疗领域中树立专业产品形象及市场定位。目前自主营销网络已覆盖31个省（市、自治区），5317家医院，6家大连锁药店，210家一般连锁药店。对于自营队伍无法覆盖的区域，通过与当地优质代理商的紧密合作，以实现销售广覆盖和快速增长。
全资孙公司浙江海坤医药有限公司现承担了海正药业自产制剂产品的国内推广业务，包括骨科药物硫酸氨基葡萄糖胶囊、通络生骨胶囊、保肝护肝类腺苷蛋氨酸注射剂、片剂等品种。
（3）医药商业业务的销售模式
公司医药商业业务主要包括省医药公司的第三方业务以及瀚晖制药在过渡期内推广销售辉瑞产品的业务。
省医药公司的第三方业务销售模式主要是接受制药企业或其他医药销售代理商的委托，向其采购药品后销售给浙江省内的医疗机构、药品零售商与批发商。省医药公司主要负责药品（含原料药、制剂等）的纯销和分销。目前公司主要作为部分制药企业在浙江省的总代理或一级分销商从事第三方业务，合作伙伴包括辉瑞、杨森、惠氏、阿斯利康等跨国企业以及奥鸿药业、仙琚药业等国内制药企业。
（三）报告期内业绩驱动因素
2019年，公司实现营业收入110.72亿元，较去年同期增长8.68%，主要来源公司制剂销售的增长，包括自产制剂销售和引进推广制剂药品（包括辉瑞产品）销售增加以及商业流通业务销售增长。
公司归属于母公司净利润9,307.27万元，业绩实现扭亏为盈，主要由于制剂业务板块中自产制剂业务和引进推广制剂业务销售的增长带来毛利贡献的增加以及2019年度公司完成对子公司海正博锐的股权重组交易以及其它非核心长期资产处置，并确认了相关收益。
（四）行业情况说明
医药行业是国民经济的重要组成部分，具有高投入、高风险、高技术等特点，对于保护和增进人民健康、提高生活质量、促进经济发展和社会进步具有十分重要的作用。随着人民经济条件与健康需求的逐步提高，医疗保障制度逐渐完善，国民药品消费刚需将持续扩大，我国医药行业将呈现持续向好的发展趋势。
根据国家统计局数据显示，2019年1-12月，医药制造业累计营业收入为23,908.6亿元， 同比增长7.4%，实现利润总额3,119.5亿元，同比增长5.9%。
（五）行业周期性特点
健康需求是人类的基本需求，且药品是一种特殊商品，需求刚性大，弹性小，受宏观经济的影响较小，因而医药行业是典型的弱周期性行业，具有防御性强的特征。医药行业作为需求刚性特征最为明显的行业之一，不存在明显的区域性和季节性特征。
（六）公司市场地位
公司创始于1956年，经过多年的发展，公司已成为一家主营抗肿瘤、抗感染、心血管、内分泌、免疫抑制、抗抑郁、骨科等领域的原料药、制剂研发、生产和销售一体化的综合性制药企业。公司80%的原料药收入来自海外市场，出口覆盖全球70多个国家和地区，与全球前十大跨国公司保持商务、项目、技术及战略合作。国内制剂销售网络覆盖全国，医院拥有量超过5000家。公司先后获得“国家高新技术企业”、“全国五一劳动奖状”等荣誉，入选国家首批“创新型企业”、“国家知识产权示范企业”。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司债券基本情况
单位:亿元 币种:人民币
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5.2公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
2016年公司债券已于2019年3月18日支付自2018年3月16日至2019年3月15日期间的利息。2015年公司债券（第一期）已于2019年8月13日支付自2018年8月13日至2019年8月12日期间的利息。
相关公告已于2019年3月8日、2019年8月6日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
5.3公司债券评级情况
√适用 □不适用
公司债券评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“资信评级机构”），根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及资信评级机构评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，资信评级机构将在本次债券存续期内对公司进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，资信评级机构将于公司年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，资信评级机构将密切关注与公司以及债券有关的信息，如发生可能影响债券信用级别的重大事件，公司将及时通知资信评级机构并提供相关资料，资信评级机构将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如公司未能及时或拒绝提供相关信息，资信评级机构将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过监管机构规定的网站予以公告。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2019年6月18日出具了《浙江海正药业股份有限公司及其发行的15海正01与16海正债跟踪评级报告》（编号：【新世纪跟踪(2019)100256】），对发行人及本期债券2018年度跟踪评级结果为：维持公司主体信用等级为AA+，“15海正01”信用等级为AA+，“16海正债”信用等级为AA+，评级展望为稳定。
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2019年公司实现营业收入110.72亿元，较去年同期增长8.68%，其中主营业务收入为108.07亿元，较去年同期99.30亿元相比增长8.83%。主要来源公司制剂销售的增长，包括自产制剂销售和引进推广制剂药品（包括辉瑞产品）销售增加以及商业流通业务销售增长。
公司归属于母公司净利润9,307.27万元，业绩实现扭亏为盈，主要由于制剂业务板块中自产制剂业务和引进推广制剂业务销售的增长带来毛利贡献的增加以及2019年度公司完成对子公司海正博锐的股权重组交易以及其它非核心长期资产处置，并确认了相关收益。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
详见本报告“第十一节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”中的“41、重要会计
政策和会计估计的变更”。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司将浙江省医药工业有限公司、海正药业(杭州)有限公司和瀚晖制药有限公司等26家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2020-35号
债券简称：15海正01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）第八届董事会第十一次会议于2020年4月28日在杭州梅苑宾馆会议室以现场加通讯方式召开。应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长蒋国平先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、2019年度总裁工作报告；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、2019年度董事会工作报告；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
公司独立董事傅仁辉先生、赵家仪先生、杨立荣先生及原独立董事武鑫先生、陈枢青先生向公司董事会分别提交了《浙江海正药业股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2019度股东大会上述职。
三、2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
四、关于开发支出转费用化处理及计提资产减值准备的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于确认开发支出转费用化处理及计提资产减值准备的公告》，已登载于2020年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
五、2019年度利润分配预案；
经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派现金0.5元（含税），以2019年12月31日公司总股本965,531,842股测算，合计派发现金红利为48,276,592.10元，剩余未分配利润结转下年度。2019年度不送股、不进行资本公积转增股本。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》，已登载于2020年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
六、2019年年度报告及摘要；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要同时登载于2020年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
七、关于申请银行借款综合授信额度的议案；
根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在2020年拟向以下银行申请最高综合授信额度：
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上述借款利率由本公司与借款银行协商确定。
注1：本公司继续以位于岩头厂区的22.47万 m2国有土地使用权及地上房屋67,678.75 m2为抵押物，向中国工商银行椒江支行申请贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
注2：本公司继续以位于岩头厂区的 25,469.67 m2国有土地使用权及地上一幢房屋3,281.38 m2、海正大道 1 号 37,726.27 m2国有土地使用权及其地上房屋31,607.69 m2和以位于杭州市拱墅区华浙广场 1 号 19 层商业用房 1,160.77 m2为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请流动资金贷款。抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
上述综合授信用于公司借入流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保函等业务。申请银行综合授信业务有助于公司维持正常的生产经营、进一步扩大经营业务，符合公司的整体利益，不对公司构成风险。
为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权公司管理层办理上述银行综合授信业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过各银行授信总额的前提下，对上述银行授信使用进行适当的调整。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
八、关于为子公司银行贷款提供担保的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于为子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于2020年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
九、关于开展外汇远期结售汇业务的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于开展远期结售汇业务的公告》，已登载于2020年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十、关于确认公司2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案；
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事长蒋国平先生、董事兼总裁李琰先生、董事兼高级副总裁王海彬女士因在关联公司担任关键管理人员职务，对本项议案回避表决。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于确认公司2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的公告》，已登载于2020年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十一、关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”建设进度的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”建设进度的公告》，已登载于2020年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十二、关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，已登载于2020年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十三、关于单个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于单个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，已登载于2020年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十四、2019年度内部控制自我评价报告；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、2019年社会责任报告；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本公司《浙江海正药业股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》、《浙江海正药业股份有限公司2019年度社会责任报告》已于2020年4月30日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
十六、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案；
同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同意支付其2019年度财务报告审计费用168万元、内部控制审计费用40万元，上述费用均不含税。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，已登载于2020年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十七、关于对控股子公司瀚晖制药有限公司授权的议案；
为提高控股子公司瀚晖制药有限公司（以下简称“瀚晖制药”）决策效率，同意授权瀚晖制药如下事项：
1、运用其公司资产作出的单项金额不超过2,000万元人民币且连续12个月内累计金额不超过6,000万元人民币（非股权类）的收购、出售资产行为（关联交易事项除外）；
2、运用其公司资产作出在连续12个月内单项或累计金额不超过2,000万的对外参股、控股的投资行为；
在上述权限内报海正药业董事长审批，超出则需上报海正药业董事会或股东大会审批。瀚晖制药在行使上述授权事项时，应当履行必要的内控程序；上述事项完成后应及时报备海正药业董事会，本授权自董事会审议通过之日起一年内有效。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、关于控股子公司瀚晖制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案；
同意控股子公司瀚晖制药有限公司及其子公司计划使用总额不超过人民币6亿元的自有闲置资金进行短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。授权期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于控股子公司瀚晖制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的公告》，已登载于2020年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十九、关于公司董事、监事2019年度薪酬的议案；
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独立董事年度津贴为9.6万（税前），已经2017年度股东大会审议通过，2019年度未做调整，故本次会议不再审议。
2019年5月13日，公司2018年年度股东大会选举李琰先生为公司第八届董事会董事。由于李琰先生仍兼任控股子公司瀚晖制药CEO，现仍在瀚晖制药领取薪酬。
董事郑柏超先生、费荣富先生，监事李华川先生、金军丽女士均不在本公司领薪。
原董事、原总裁林剑秋先生于2019年1月21日辞去公司总裁职务；2019年5月12日第七届董事会届满离任，不再担任公司董事职务。
原监事会主席戴激扬先生、原监事洪芳娇女士于2019年5月12日第七届监事会届满离任，不再担任公司监事职务，其中洪芳娇女士在控股子公司瀚晖制药领取薪酬。原职工监事叶昌福先生、柴健先生于2019年5月12日第七届监事会届满离任，不再担任公司职工监事职务。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蒋国平、陈晓华、王海彬回避表决。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
二十、关于公司高级管理人员2019年度薪酬的议案；
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担任董事的高级管理人员2019年度薪酬在议案19中审议表决。2019年5月13日，公司第八届董事会第一次会议同意聘任徐晓艳女士、李思祺先生、杨志清先生、杜加秋先生、金红顺先生、邵军先生为公司高级副总裁；同意聘任沈锡飞先生为公司董事会秘书；同意聘任张祯颖女士为公司财务总监。其中，张祯颖女士在公司控股孙公司辉正（上海）医药科技有限公司领取薪酬，李思祺先生、杜加秋先生在公司控股子公司瀚晖制药有限公司领取薪酬。
原高级副总裁李晓明女士于2019年4月27日届满离任，不再担任公司高级副总裁职务。原高级副总裁邵军先生因个人原因于2020年1月10日申请辞去公司高级副总裁职务。
2020年1月10日，公司第八届董事会第七次会议同意聘任路兴海先生为公司高级副总裁，因路兴海先生在本报告期内未以高管身份领取薪酬，故不提交本次董事会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十一、关于修订《信息披露管理办法》部分条款的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《信息披露管理办法》已全文登载于2020年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
二十二、关于修订《内幕信息及信息知情人登记管理制度》部分条款的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《内幕信息及信息知情人登记管理制度》已全文登载于2020年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
二十三、关于制订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》已全文登载于2020年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
二十四、2020年第一季度报告全文及正文；
2020年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），一季报正文同时登载于2020年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十五、关于召开2019年度股东大会的议案；
同意于2020年5月20日（周三）下午13：30在公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）召开公司2019年度股东大会。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》，已登载于2020年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二○年四月三十日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2020-36号
债券简称：15海正01 债券代码：122427
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浙江海正药业股份有限公司
关于确认开发支出转费用化处理
以及计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于开发支出转费用化处理及计提资产减值准备的议案》，为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司确认部分研发项目开发支出转费用化处理，以及对控股子公司云南生物制药有限公司（以下简称“云生公司”）部分资产计提资产减值准备，现将具体情况公告如下：
一、本次确认研发项目开发支出转费用化处理以及计提资产减值准备情况概述；
公司管理层对目前在研研发项目的持续跟进，并且结合各专业部门的意见定期对于研发项目进行评估更新。根据公司最新的研发评估情况梳理发现，有以下几点导致公司项目重新研究、暂停或终止：1、随着欧盟整改的持续推进，部分制剂研发项目所配套原料药生产场地发生变化，公司目前无法匹配相配套原料药生产线，同时亦未找到国内配套的原料药其他生产商，导致项目无法顺利推进，项目暂停；2、部分按现有研发方案后期研发投入较大，且原研产品项目进入临床阶段，后续公司研发方案存在不确定性，将视原研上市情况调整，项目暂停；3、部分研发项目因前期原料药研究与新的标准有较大差异，导致其生产工艺将从源头改变，导致前期研发投入无效，前期资本化投入转入费用化处理。结合上述几点原因，相关资本化支出需转费用化处理，合计金额为5,498.05万元，上述费用化研发支出对公司归母净利润影响额为5,498.05万元。
同时，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策对截止到2019年12月31日的相关资产进行减值测试，根据测试结果，公司控股子公司云生公司存在减值的情形，拟计提商誉减值3,892.86万元，无形资产减值2,945.41万元、固定资产减值2,088.93万元和在建工程减值525.85万元；根据公司持有云生公司68%股权，上述资产减值准备的计提对公司归母净利润影响额为6,428.07万元。
本次开发支出转研发费用及计提资产减值准备计入公司2019年度报告期。
二、本次确认研发项目开发支出转费用化处理以及计提资产减值准备的情况说明；
（一）公司对于研发项目资本化确认时点为进入临床试验或者进入申报期（已有国家药品标准的原料药和制剂）即确认研发项目资本化。根据研发项目梳理结果，对于管理层确认终止、或根据最新研发进展评估研发成功率较低、风险较高的研发项目，相关资本化支出需转费用化处理，合计金额为5,498.05万元。
本次终止或高风险研发项目评估情况见下表：
（单位：万元）
■
（二）根据北京亚超资产评估有限公司出具的《浙江海正药业股份有限公司实施财务报告商誉减值测试拟确定云南生物制药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告》（北京亚超评报字（2020）第A105号），云南生物制药有限公司申报评估的资产组（含商誉）可收回金额评估价值为 12,221.79 万元（大写：壹亿贰仟贰佰贰拾壹万柒仟玖佰元整），与上一年度商誉减值测试评估结论形成的差异主要原因为：（1）2019 年全国大范围爆发非洲猪瘟疫情，致使全国各地中小型养殖户及散户大幅减少，猪存栏量下降明显，整个猪疫苗生产行业均受到较大冲击。（2）产权持有单位二期灭活疫苗车间建设进度及新兽药研发进度均受非洲猪瘟的影响，整体推迟超过 1 年时间。（3）2019 年底，产权持有单位更换总经理，重新对疫苗产品进行规划，原设计产品进行调整，对未来预测的数据变动较大。
根据减值测试结果，公司持有的云生公司的商誉发生减值2,647.14万元。本次计提商誉减值后，公司持有的云生公司商誉账面价值为0。云生公司的无形资产减值2,945.41万元、固定资产减值2,088.93万元和在建工程减值525.85万元。
三、2019年度开发支出转费用化处理及计提资产减值准备总体情况以及对公司的影响
1、公司于2019年12月10日召开的第八届董事会第六次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于研发项目开发支出转费用化处理及计提外购技术相关无形资产减值准备的议案》、《关于计提在建工程（或固定资产）资产减值准备的议案》和《关于计提存货跌价准备的议案》，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，以及公司的实际业务情况，对公司相关资产进行综合评估以及减值测试。根据评估和测试结果，公司部分资产存在减值的情形，其中对公司研发项目开发支出转费用化处理41,153万元及计提外购技术相关无形资产减值准备10,154万元；对公司在建工程/固定资产计提资产减值准备94,105万元；计提存货跌价准备27,397万元。
2、公司本次开发支出转费用化处理5,498.05万元以及计提资产减值准备6,428.07万元。
经年审会计师事务所审计，2019年度公司确认开发支出转费用化处理47,453.58万元及计提资产减值准备145,902.24万元，减少了公司2019年度的净利润和归属于母公司股东的所有者权益。
四、董事会关于本次确认研发项目开发支出转费用化处理以及计提资产减值准备的合理性说明；
公司本次开发支出转费用化处理以及计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
五、独立董事关于本次确认研发项目开发支出转费用化处理以及计提资产减值准备的意见；
公司确认研发项目开发支出转费用化处理以及计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。确认研发项目开发支出转费用化处理以及计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次确认开发支出转费用化处理以及计提资产减值准备。
六、监事会关于本次确认研发项目开发支出转费用化处理以及计提资产减值准备发表的意见；
监事会认为，公司董事会在审议本次确认研发项目开发支出转费用化处理以及计提资产减值准备的议案时，程序合法。公司此次确认研发项目开发支出转费用化处理以及计提资产减值准备公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次确认研发项目开发支出转费用化处理以及计提资产减值准备。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二○年四月三十日
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关于2019年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.05元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润93,072,677.67元，其中母公司实现净利润225,301,955.61元。截至2019年12月31日，公司可供股东分配的利润为1,280,160,166.15元。经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第六次会议审议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本965,531,842股，以此计算合计拟派发现金红利48,276,592.10元（含税）。剩余未分配利润结转下年度。2019年度不送股、不进行资本公积转增股本。本年度公司现金分红比例为51.87%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2020年4月28日召开公司第八届董事会第十一次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度利润分配预案》，同意此次利润分配预案，并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司2019年利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》，《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定；同时兼顾了公司的可持续发展和对股东的现金回报的需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司2019年利润分配预案并将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为，公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格履行了相关决策程序，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报，符合公司和全体股东的利益。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
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关于为子公司银行贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：浙江省医药工业有限公司（简称“工业公司”）、浙江海正动物保健品有限公司（简称“海正动保公司”）、海正药业南通有限公司（简称“海正南通公司”）、海正药业（杭州）有限公司（简称“海正杭州公司”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本公司拟为工业公司申请的共计42,800万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证。截止2019年12月31日本公司已实际为其提供的担保余额为40,740万元；
本公司拟为海正动保公司申请的共计5,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证。截止2019年12月31日本公司已实际为其提供的担保余额为8,302万元；
本公司拟为海正南通公司申请的共计6,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证。截止2019年12月31日本公司已实际为其提供的担保余额为25,500万元；
本公司拟为海正杭州公司申请的共计164,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证。截止2019年12月31日本公司已实际为其提供的担保余额为306,778万元；
● 截止2019年12月31日，本公司对外担保余额为401,608万元。
● 本次担保无反担保。
● 本公司无对外担保逾期的情况。
一、担保情况概述
2020年4月28日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》，同意为工业公司向工商银行杭州湖墅支行、杭州银行保俶支行、浙商银行杭州分行申请的合计42,800万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证；同意为海正动保公司向交通银行富阳支行申请的合计5,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证；同意为海正南通公司向如东农村商业银行申请的合计6,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证；同意为海正杭州公司向中国银行杭州富阳支行、建设银行新登支行、中信银行杭州庆春支行、浙商银行富阳支行申请的合计164,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证。
因公司累计对外担保授权总额已超过本公司最近一期经审计净资产的50%，及海正南通公司、海正动保公司资产负债率均已超过70%，根据相关规定，上述担保事项需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、工业公司：成立于1999年11月30日，法人代表斯元龙，注册资本13,600万元，注册地为浙江省杭州市。工业公司属于医药商业流通企业。截止2019年12月31日，总资产153,244.47万元，归属于母公司净资产65,817.26万元，负债总额87,427.21万元，其中短期借款31,786.30万元；2019年度实现营业收入444,785.90万元，归属于母公司净利润4,072.37万元（以上数据已经审计）。
工业公司为本公司全资子公司。
2、海正动保公司：成立于2009年8月，法人代表陈晓华，注册资本16,000万元，注册地在杭州市富阳区，主营动物保健品、药品的研发、生产和销售。截止2019年12月31日，总资产44,972.61万元，归属于母公司净资产10,965.90万元，负债总额34,006.71万元，其中短期借款2,904.34万元；2019年度实现营业收入13,960.29万元，归属于母公司净利润-2,464.75万元（以上数据已经审计）。
海正动保公司为本公司全资子公司。
3、海正南通公司：成立于2011年9月，法人代表徐伟伟，注册资本41,000万元，注册地在江苏省如东县，主营业务为原料药，制剂技术的研发，化工产品的销售。截止2019年12月31日，总资产125,572.54万元，归属于母公司净资产-3,695.42万元，负债总额129,267.96万元，其中短期借款9,012.96万元；2019年度实现营业收入17,662.05万元，归属于母公司净利润-29,017.14万元（以上数据已经审计）。
海正南通公司为本公司全资子公司。
4、海正杭州公司：成立于2005年8月，法人代表蒋国平，注册资本93,742万元，注册地在杭州市富阳区，主营业务为生产、销售；原料药。截止2019年12月31日，总资产1,155,474.54万元，归属于母公司净资产284,311.49万元，负债总额701,903.62万元，其中短期借款169,182.43万元；2019年度实现营业收入569,231.44万元，归属于母公司净利润-8,519.17万元（以上数据已经审计）。
海正杭州公司为本公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
1、根据公司2017年年度股东大会审议，本公司为工业公司向工商银行杭州湖墅支行申请的12,800万元流动资金贷款，向杭州银行保俶支行申请的20,000万元流动资金贷款，向浙商银行杭州分行申请的10,000万元流动资金贷款，向建设银行富阳支行申请的12,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限两年。现担保期限将至，本公司拟继续为工业公司向工商银行杭州湖墅支行申请的12,800万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向杭州银行保俶支行申请的15,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向浙商银行杭州分行申请的15,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。
(下转510版)
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人蒋国平、主管会计工作负责人张祯颖及会计机构负责人（会计主管人员）余兵保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元币种：人民币
■
说明：2020年第一季度主要受疫情影响销售收入下降，同时随着2019年固定资产转固的推进，公司本季度较2019第一季度折旧费用和费用化利息增加，影响本季度净利润。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2019年5月28日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于转让浙江导明医药科技有限公司20.24%股权的议案》，为配合导明医药（浙江）拟境外上市计划,根据该项目实施进展情况，同意公司对外转让所持有的导明医药（浙江）20.24%股权。2019年5月31日，公司在台交所公开挂牌转让导明医药（浙江）20.24%股权。2019年10月29日，台交所确认导明医药（香港）为成功摘牌方，摘牌价格为14,168万元人民币或等值美元，并且与公司完成《浙江导明医药科技有限公司20.24%国有股权转让合同》的签署。
2020年1月8日，导明医药（浙江）20.24%股权转让工商登记变更手续已办理完毕。公司不再直接持有导明医药（浙江）任何股权。截至目前，公司通过境外全资子公司海正国际控股有限公司持有导明医药（开曼）有限公司16.83%的股权，导明医药（开曼）有限公司通过其全资子公司导明医药（香港）持有导明医药（浙江）100%的股权。
相关公告已于2019年5月30日、2019年5月31日、2019年6月29日、2019年10月30日、2019年12月3日、2020年1月11日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
2、公司于2019年8月16日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于对浙江海正甦力康生物科技有限公司增资的议案》，同意公司以固定资产评估作价6,693.07万元及现金778万元增资浙江海正甦力康生物科技有限公司（以下简称“甦力康”）。本次增资完成后，甦力康注册资本由3,000万增加至5,000万，其中超过注册资本部分计入资本公积，公司持有甦力康91%的股权。2020年1月7日，甦力康已办理完毕工商变更登记手续，并换取新的营业执照。
相关公告已2019年8月20日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
3、公司于2016年8月13日召开的第七届董事会第二次会议、2016年8月31日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司海正药业（杭州）有限公司发行理财直接融资工具的议案》，同意海正杭州公司发行额度不超过10亿元的理财直接融资工具。2016年9月、2017年3月，海正杭州公司分两次合计发行了5亿元的理财直接融资工具。截至2020年3月，海正杭州公司已归还全部理财直接融资工具。
相关公告已于2016年8月16日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
4、2019年12月10日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于收购浙江海正投资管理有限公司49%股权的议案》，同意公司以资产评估结果84.91万元人民币收购海正投资公司另一股东方童达君持有的49%股权（包括其尚未实缴部分的出资权），使海正投资公司变更为公司的全资子公司。本次收购完成后，公司持有海正投资公司100%的股权，且继续合并该公司报表。海正投资公司已于2020年3月24日办理工商变更登记手续，并换取新的营业执照。
相关公告已于2017年9月27日、2019年12月11日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
5、公司于2020年2月28日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于转让参股子公司浙江嘉佑医疗器械有限公司33.33%股权的议案》，同意公司将持有的参股公司浙江嘉佑医疗器械有限公司（以下简称“嘉佑医疗”）33.33%股权在产权交易所公开挂牌转让，公开挂牌底价确定为2,500万元。2020年3月16日，台州市产权交易所有限公司（以下简称“台交所”）公布了嘉佑医疗33.33%股权转让的相关公告。2020年4月15日，台交所确认浙江时光家纺有限公司为成功摘牌方，摘牌价格为2,500万元，并且与公司完成《浙江嘉佑医疗器械有限公司33.33%股权转让合同》的签署。2020年4月21日，嘉佑医疗已并换取新的营业执照。本次股权转让完成后，公司将不再持有嘉佑医疗股权。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
■
公司代码：600267 公司简称：海正药业
2020年第一季度报告
