吉林华微电子股份有限公司
公司代码：600360 公司简称：华微电子
2019年年度报告摘要
一、重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2019年度的利润分配预案为：以公司现有总股本963,971,304股为基数，拟每10股派发现金股利0.25元（含税），总计派发现金股利24,099,282.60元，剩余40,897,112.81元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期公司主要业务简介
公司主要从事功率半导体器件的设计研发、芯片制造、封装测试、销售等业务。公司坚持生产、研发、储备相结合的技术开发战略，不断向功率半导体器件的中高端技术及应用领域拓展。公司发挥自身产品设计、工艺设计等综合技术优势，已建立从高端二极管、单双向可控硅、MOS系列产品到第六代IGBT国内最齐全、最具竞争力的功率半导体器件产品体系，正逐步由单一器件供应商向整体解决方案供应商转变；同时公司积极向新能源汽车、变频家电、工业和光伏新兴领域快速拓展，并已取得良好效果，为公司持续发展奠定了坚实的基础。
目前，中国已成为全球最大的功率半导体器件市场，伴随着国内功率器件行业技术水平的不断提升，以及新能源汽车行业的发展、高端制造的崛起，国家军民融合战略的实施与深化，使功率半导体的“中国制造”在中高端市场及国家安全领域的拓展速度在不断加快，中国的功率半导体企业迎来了难得的发展机遇。
3、公司主要会计数据和财务指标
（1）近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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（2）报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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（2）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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（4）报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
（5）公司债券情况
√适用 □不适用
1）公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
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2）公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
报告期内，公司除2012年发行的公司债以外，未新发行或存继其他债券。2012年发行的公司债在2019年4月10日完成最后一个年度利息和本期债券的本金支付，并于同日摘牌，本期公司债券结束。详见公司2019年4月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股有限公司关于“11 华微债”公司债券本息兑付和摘牌公告》（临2019-016）。
3）公司债券评级情况
□适用 √不适用
（6）公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三、经营情况讨论与分析
1、报告期内主要经营情况
报告期内，面对国内经济结构转型升级的趋势，公司充分发挥自身技术优势，以产业政策为指导，紧紧抓住国家产业结构转型的契机，积极实施产品研发和结构调整，加大向国家战略性新兴领域的拓展推广力度，加快半导体产品的国产替代步伐，充分发挥公司集功率半导体器件设计研发、芯片制造、封装测试为一体的技术体系和竞争优势，实现公司中高端技术产品在市场规模化应用，以新产品、新领域重点项目指标的达成带动公司整体业绩持续稳步增长。
报告期内，公司实现营业收入165,648.56万元，同比下降3.09%；实现归属于上市公司股东的净利润6,499.64万元，同比下降38.69%。报告期内，公司主要开展了以下工作：
（1）持续加大研发力度，实现技术创新。报告期内，公司持续加大研发力度，推进科学化的技术研发管理，加快各级工艺技术平台的技术创新和迭代，形成以公司级、部门级和系列化产品研发的管理平台，突出重点研发项目。全力推进IGBT、Trench MOS、超结MOS、Trench SBD、超高压FRD等产品系列平台建设，产品性能水平持续提升。360V-1350V的Trench-FS IGBT平台，已经完成全系列产品开发，在新能源汽车、变频家电、工业领域拓展进程加速；Trench SBD完成了45V、60V和100V产品的工艺平台建设和产品系列化工作，在光伏和电源领域得到充分认可。公司稳步夯实技术平台建设，在推进“三个结构调整”工作方针的指导下，针对重点领域组建专项技术服务团队，提高产品开发和技术服务保障能力及响应速度，在核心客户推进过程中发挥了显著作用。
（2）强化购销体系，提升运营质量。公司在采购生产所需物料时对供应商的资质和能力进行了严格的筛选，并对采购产品不定期抽样检验，对供应商品质体系进行评估与定期稽核以保证公司产品质量的稳定性。公司利用信息技术和互联网技术实现了对客户的整合营销，基于对客户的价值管理原则，通过一对一营销方式，满足不同客户的需求，达到了客户结构调整和产品结构调整的目的。公司已具备成熟的计划体系和生产系统以保证订单及时交付率及客户满意度。公司与供应商、客户建立的长期友好合作关系有利于提高生产效率，优化生产周期，提升运营质量。
（3）完善内控建设，防范经营风险。报告期内，公司继续严格按照证监会和上交所等监管机构的要求，加强公司内控建设工作，董事会对公司执行的《公司章程》等制度进行了修订，进一步完善公司的治理结构。公司通过内部控制制度的执行有效性进行自我评估，通过决策、执行和监督全过程管控，对原有业务流程持续进行梳理和缺陷查找的基础上，逐步完善内部控制风险数据库，明确内控工作中各部门、各岗位的风险点和风险控制措施。通过整改、评价逐步完善内控体系建设，加强关键点、风险点控制并通过制度来固化，有效防范和化解风险，进一步加强公司经营风险防控能力，以保证公司业绩持续稳定的增长。
（4）优化管理模式，提高产线效率。报告期内，公司芯片制造部各条产线分工明晰，通过生产、研发、销售等一系列团队协作，实时了解市场动态，进而及时、有效地解决市场中存在的产品需求、应用需求、技术需求等，提升产品的市场占有率。同时通过项目管理，推动各条产线设备更新改造、工艺技术升级，提高产线的生产效率，缩短生产周期，提高市场竞争能力，提升公司整体运营绩效。
（5）加强资源管理，提效业务流程。随着市场竞争的加剧，企业资源的联动范围在不断地扩展，业务流程由企业内部延伸到企业外部，形成企业资源的整合优势。现代企业资源管理技术ERP的应用使物流、人流、财流、信息流等讯息能快速、准确地传输，数据在各业务系统之间高度共享，有利于优化企业的资源，改善企业业务流程，降低企业运营成本，提升企业竞争力。
（6）管理工艺平台，拓展业务范围。公司高度注重工艺管理平台，它担负着所有工艺文件、工艺数据、工艺资源等的集中管理与发布，跟随产品的生产进行流转，负责工艺的发布与再收集、再优化。公司在传统消费类电子领域保持竞争优势的前提下，深入拓展新能源汽车、变频家电、工业控制、光伏等市场增长点，实时跟随半导体功率器件的市场需求，拓展产品种类，扩大业务范围，努力做到让市场认可，让客户满意
2、导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3、面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
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注：公司于2019年10月转让所持广州华微电子有限公司所有股权，自2019年11月起，广州华微电子有限公司不再纳入并表范围。
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2020-013
吉林华微电子股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年4月21日发出召开第七届董事会第二十一次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司于2020年4月28日在公司本部会议室以现场表决的方式召开了第七届董事会第二十一次会议，会议应到董事6名，实到董事6名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年年度报告全文及其摘要》的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司2019年年度报告全文及其摘要》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2020年第一季度报告全文及其摘要》的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司2020年第一季度报告全文及其摘要》）
五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的1999年度至2019年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，对公司会计报表和内部控制规范工作进行审计。
审计机构聘请期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于聘请会计师事务所的公告》）
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2020年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计2,937,000,000.00元，授信期限为自公司股东大会审议通过后的12个月内，用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
为支持公司控股子公司发展，满足控股子公司生产经营需要，结合2020年各控股子公司生产经营计划，同意控股子公司向相关商业银行贷款并与其签署相关协议，公司则为吉林麦吉柯半导体有限公司、吉林华微斯帕克电气有限公司等控股子公司及其他关联方提供总额度不超过320,000,000.00元的担保，担保期限自股东大会审议通过后的12个月内。同时授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有关担保事项，并代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。
详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司2019年年度报告全文。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度独立董事述职报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度履行社会责任的报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度利润分配预案》的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润64,996,395.41元；经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司2019年度的利润分配预案为：以公司现有总股本963,971,304股为基数，拟每10股派发现金股利0.25元（含税），总计派发现金股利24,099,282.60元，占公司归属于普通股股东净利润的37.08%，剩余40,897,112.81元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。
详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于补选第七届董事会董事的议案》
1、关于选举于胜东先生为公司董事的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，经公司董事会提名委员会提名，决定补选公司CEO（首席执行官）于胜东先生为公司第七届董事会董事（非独立董事）候选人（董事候选人简历附后）。
2、关于选举佟成生先生为公司独立董事的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》规定，经董事会提名委员会提名，董事会决定向股东大会提名佟成生先生为公司第七届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件）。独立董事候选人资格经上海证券交易所审核通过。
上述议案公司独立董事发表意见如下：经审核，公司董事会提名的第七届董事会董事（非独立董事）候选人于胜东先生，独立董事候选人佟成生先生任职资格均符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具备履行董事职责的任职条件及工作经验，能够胜任董事的工作职责要求。且不属于《公司法》规定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员；独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性。本次选举董事候选人提名程序、表决程序合法有效，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
该议案须提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司2019年业绩未满足实施2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期的业绩指标要求，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》以及公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意回购并注销本次激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期32名激励对象已获授但尚未解除限售的367.60万股限制性股票。
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。
详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司2018年度配股发行成功及2018年年度权益分派已于2019年7月1日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对公司限制性股票回购价格作相应调整。调整后，回购价格为3.50元/股。
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。
详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》。
十八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2020年度委托理财计划的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于2020年度委托理财计划的公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于由公司董事长代行董事会秘书职责的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于董事长代行董事会秘书职责的公告》。
二十一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2020年4月30日
附件：第七届董事会补选董事、独立董事个人简历
于胜东：男，高级经济师，1972年1月11日出生；曾任吉林华微电子股份有限公司总务部经理、采购中心经理，吉林华微电子股份有限公司供应链管理中心经理、总经理助理、副总经理、总裁；现任吉林华微电子股份有限公司CEO（首席执行官）、吉林华微斯帕克电气有限公司执行董事、深圳吉华微特电子有限公司董事长。
佟成生：男，博士，1970年9月23日出生；长期从事管理会计、成本会计的教学与研究工作，尤其在阿米巴经营模式方面有比较深入的研究，在《会计研究》、《财政研究》等学术杂志发表论文二十余篇，主持或参与国家哲学社会科学、国家自然科学基金、财政部等国家与省部级及企业委托课题多项。上海国家会计学院教授，阿米巴研究中心主任，上海财经大学管理学博士，上海财经大学会计学院兼职硕士生导师。目前担任上海汇丽建材股份有限公司、杭州雷迪克节能科技股份有限公司、上海沃施园艺股份有限公司、山西仟源医药集团股份有限公司等公司的独立董事。
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2020-014
吉林华微电子股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2020年4月28日在公司本部会议室召开，应到监事3名，实到3名，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2020年4月21日分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位监事，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会召集人王英霞女士主持。经与会监事审议，通过了如下议案：
一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度监事会工作报告》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
1、公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》等相关规定要求行使职权，会议的召集、召开、提案及表决等程序合法合规；信息披露及时、准确、完整；董事会运作规范、决策科学、程序合法；公司董事、高级管理人员履行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司以及公司股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，认为公司财务管理规范，内控制度严格，财务状况良好，2019年度的财务报告客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2018年利润分配方案已经严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。
3、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司日常关联交易及将合资公司股权全部转让给关联股东等关联交易事项的审议、决策、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均严格遵守有关法律法规的相关规定，关联交易定价公允，程序合规，不存在损害公司和公司股东利益的行为。
4、公司内部控制自我评价报告
报告期内，监事会对公司《2019年年度内部控制评价报告》及公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年年度报告全文及其摘要》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会全体成员在全面了解和审核公司2019年年度报告后发表审核意见如下：
1、公司2019年年度报告及其摘要的编制、审核程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；
2、公司2019年年度报告及其摘要的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实的反映出公司2019年度经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2019年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2020年第一季度报告全文及其摘要》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对公司董事会编制的2020年第一季度报告审核意见如下：
1、2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会保证公司2020年第一季度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的1999年度至2019年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，对公司会计报表和内部控制规范工作进行审计。
审计机构聘请期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2020年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计2,937,000,000.00元，授信期限为自公司股东大会审议通过后的12个月内，用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。
七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律法规和规范性文件规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，公司现有的内部控制已覆盖了公司的各层面和各环节，公司已形成了规范的管理体系，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制活动的执行及监督充分有效。
3、2019年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司内部控制制度》的重大事项发生。
公司监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制工作的实际情况。
十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度利润分配预案》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润64,996,395.41元；经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司2019年度的利润分配预案为：以公司现有总股本963,971,304股为基数，拟每10股派发现金股利0.25元（含税），总计派发现金股利24,099,282.60元，占公司归属于普通股股东净利润的37.08%，剩余40,897,112.81元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。
十一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司2019年业绩未满足实施2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期的业绩指标要求，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》以及公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意回购并注销本次激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期32名激励对象已获授但尚未解除限售的367.60万股限制性股票。
十三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司2018年度配股发行成功及2018年年度权益分派已于2019年7月1日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对公司限制性股票回购价格作相应调整。调整后，回购价格为3.50元/股。
十四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2020年度委托理财计划》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
以上一、二、三、五、六、七、八、十、十二、十四、十五等项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
监事会
2020年4月30日
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2020-015
吉林华微电子股份有限公司
续聘会计师事务所公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息：众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华所”) 成立于1985年9月，是在上海注册的中国大型会计师事务所之一，原名上海众华沪银会计师事务所，自1993年起从事证券服务业务，于2013年12月转制为特殊普通合伙事务所，事务所更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
注册地址：上海市嘉定区。
执业资质：众华所取得会计师事务所执业证书（证书编号:31000003），证券、期货相关业务许可证（证书序号：000357），并在美国PCAOB注册。众华所在北京、深圳、河南郑州、江苏南京、安徽合肥、广东广州、浙江杭州及浙江宁波、四川成都、云南昆明等地设立分所。
2、人员信息
首席合伙人：孙勇
合伙人数量：41人
2019年末注册会计师人数334人；总人数1045人。2019年初注册会计师人数296人，新注册54人、转入25人、转出41人；目前有307名注册会计师可签字盖章证券类报告，从事过证券服务业务人数698人。
3、业务规模
2018年度业务收入：45,620.19万元
2018年净资产金额：3,048.62万元
2018年度上市公司年报审计数：59家
2018年报上市公司审计业务收入5049.22万元
2018年度审计的上市公司主要行业：电气机械和器材制造业；计算机、通信和其他电子设备制造业；专用设备制造业；房地产业等
2018年度审计的上市公司资产均值：60.97亿元
4、投资者保护能力
职业风险基金计提金额：22,170,779.21元
购买的职业保险年累计赔偿限额：2亿元
相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任
5、独立性和诚信记录
众华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：
（1）刑事处罚：无
（2）行政处罚：
2019年5月27日，本所收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书【2019】37号，所涉项目为：江苏雅百特科技股份有限公司2015年度财务报表审计及盈利预测实现情况专项审核。
2019年10月28日，本所收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书【2019】110号，所涉项目为：宁波圣莱达电器股份有限公司2015年度财务报表审计。
上述行政处罚对事务所目前执业不构成影响。
（3）行政监管措施：
2017年4月6日，本所收到中国证监会重庆监管局行政监管措施决定书【2017】3 号，所涉项目为：重庆泰壹环保新能源开发股份有限公司2015年度审计。
2017年8月14日，本所收到中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书【2017】49号，所涉项目为：深圳市远望谷信息技术股份有限公司2013年至2015年度审计。
2018年3月30日，本所收到中国证监会行政监管措施决定书【2018】63 号，所涉项目为：北京市金龙腾装饰股份有限公司2016年报审计。
2018年8月17日，本所收到中国证监会甘肃监管局行政监管措施决定书【2018】8号，所涉项目为：甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2017年度审计。
2018年10月22日，本所收到中国证监会安徽监管局行政监管措施决定书【2018】37号，所涉项目为：安徽安德利百货股份有限公司2017年度审计。
2019年3月26日，本所收到中国证监会山东监管局行政监管措施决定书【2019】11号，所涉项目为：山东新潮能源股份有限公司2016、2017年度审计。
上述监管措施对事务所目前执业不构成影响。
（4）自律监管措施：无
（二）项目成员信息
1、人员信息
（1）签字注册会计师（项目合伙人）姓名：奚晓茵
执业资质：中国注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
从业经历：2001年起从事审计工作，现为众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，曾经全面负责安诺其（300067）、锐奇股份(300126)、赛腾股份（603283）等IPO上市；多家上市公司配股及可转债再资、并购重组、股权收购、年报审计等审计工作，在企业重组和资本运作、上市公司及大型集团企业年度审计及其他专项审计等方面具有丰富经验；负责及签字的项目主要有赛腾股份（603283）、金力泰（300225）、光大嘉宝（600622）、融钰集团（002622）、华微电子（600360）、锐奇股份(300126)等。
（2）签字注册会计师（项目合伙人）姓名：李明
执业资质：中国注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
从业经历：2005年起从事审计工作，现为众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，曾为中建环能等拟上市公司提供IPO审计服务；先后为华平股份（300074）、中颖电子（300327）、金力泰（300325）、中建环能（300425）、双星新材（002585）、赛腾股份（603283）、安诺其（300067）提供财务报表审计等各项专业服务。
（3）质量控制复核人姓名：李文祥
执业资质：中国注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
从业经历：1992年起从事审计工作，现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人，曾负责多家上市公司及大型企业集团的审计工作，在企业改制上市审计、企业重组审计、上市公司年报审计和内控审计等方面具有丰富经验。先后担任华鑫股份（600621）、亿通科技（300211）、华微电子（600360）、巴安水务（300262）、科博达（603786）、刚泰股份（600687）、金杯股份（600609）、申华股份（600653）、乐惠股份（603076）、金财互联（002530）、光一科技（300356）等上市公司审计的质量控制复核人。
签字注册会计师奚晓茵、李明，质量控制复核人李文祥符合独立性要求，近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
2019年度财务报表审计服务收费为65万元，内部控制审计服务收费为45万元，两项合计人民币110万元。与2018年度相比，均维持不变。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司审计委员会在选聘会计师事务所过程中认真审查了众华所的相关执业资质、人员信息、业务规模、服务经验、投资者保护能力、独立性和诚信记录等文件及资料，考察了众华所作为公司审计机构的资质及能力，最终认为：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，在执业过程中能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保证审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，同意公司继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计师事务所。
（二）续聘会计师事务所事项在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可；公司独立董事发表独立意见如下：
经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2019年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作；本次续聘众华会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东、尤其是中小股东的利益。本次续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）公司第七届董事会第二十一次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2020年4月30日
证券代码：600360 证券简称： 华微电子 公告编号：临2020-016
吉林华微电子股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提要：
● 被担保人名称：吉林麦吉柯半导体有限公司（以下简称“吉林麦吉柯”）、吉林华微斯帕克电气有限公司(以下简称“吉林斯帕克”)。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保总金额不超过320,000,000.00元人民币；截至2019年12月31日，公司已实际为控股子公司提供的担保金额为52,000,000.00元人民币。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开了第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十四次会议，会议分别审议并通过了《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》，同意提交公司股东大会审议。为支持公司控股子公司发展，满足控股子公司生产经营需要，结合2020年各控股子公司生产经营计划，同意控股子公司向相关商业银行贷款并与其签署相关协议，公司则为控股子公司提供总额度不超过320,000,000.00元的担保。公司拟为提供担保的控股子公司、担保额度和担保期限具体如下：
■
本决议通过后，公司董事会授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有关担保事项，并代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。
二、被担保企业基本情况
1、吉林麦吉柯半导体有限公司
与公司关联关系：公司全资子公司
注册地点：吉林市高新区深圳街99号
法定代表人：李斌晖
注册资本：70,000,000.00元
经营范围：吉林麦吉柯半导体有限公司，注册资本为70,000,000.00元，华微电子持股比例为100%，经营范围为：半导体分立器件、集成电路、电力电子器件、汽车电子器件、电子元件、LED产品的设计、开发、制造与销售；计算机及软件、电子产品及其他通信设备的研发、生产、销售及技术服务；技术进出口、贸易进出口（国家法律、法规禁止、限制的进出口商品除外）。
截至2019年12月31日，该公司总资产为576,838,608.29元，负债268,550,559.96元，净资产308,288,048.33元，营业收入411,037,357.13元，净利润33,699,895.65元。以上数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、吉林华微斯帕克电气有限公司
与公司关联关系：公司持有吉林斯帕克90.50%的股权，为公司的控股子公司。
注册地点：吉林市高新区长江街100号
法定代表人：于胜东
注册资本：30,000,000.00元
经营范围：电力电子元器件、集成电路、半导体分立器件、汽车电子、自动化仪表的研发、制造、销售及技术咨询服务；电气机械设备的研发；机械设备销售；进出口贸易（国家法律法规禁止进出口的商品除外）。
截至2019年12月31日，该公司总资产为44,385,457.97元，负债34,185,311.30元，净资产10,200,146.67元，营业收入14,391,407.01 元，净利润-3,891,626.84元。以上数据已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
三、担保协议的主要内容
公司将根据控股子公司生产经营情况，在上述计划担保额度内，确定具体的担保金额。每笔担保业务在发生时签署相关协议。如达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，公司将及时公告。
四、董事会意见
董事会认为：上述预计担保及授权事项是为满足公司下属控股子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益，不会对公司带来不可控的风险。董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
公司为控股子公司提供的担保，是满足控股子公司正常经营业务需要，有利于提升其营运效率，促进子公司持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益，担保的风险处于可控范围内。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止公告日，公司及控股子公司对外担保累计金额：52,000,000.00元，全部为公司对控股子公司的担保，担保总额占公司2019年度审计后净资产的1.67%。
截止公告日，公司无控股子公司以外的对外担保，也不存在逾期担保情况。
七、备查文件
1、吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议；
2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；
3、被担保人营业执照复印件。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2020年4月30日
(下转555版)
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人夏增文、主管会计工作负责人王晓林及会计机构负责人（会计主管人员）朱晓丽保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1.资产负债表项目增减变动原因分析
单位：元 币种：人民币
■
（1）预付款项期末数较期初数增加17,952,268.72元，增加比例77.83%，增加原因主要系本期采购预付款业务增加所致。
（2）其他流动资产期末数较期初数减少2,745,644.87元，减少比例59.46%，减少原因主要系本期实现增值税较多，期初待抵扣进项税额减少所致。
（3 应交税费期末数较期初数增加7,334,362.75元，增加比例140.15%，增加原因主要系本期实现待缴纳增值税及待缴纳企业所得税所致。
（4）少数股东权益期末数较期初数减少158,393.09元，减少比例48.34%，减少原因主要系本期非全资子公司亏损所致。
2.利润表及现金流量表项目增减变动分析
单位：元 币种：人民币
■
（1）投资收益本期数较上年同期数增加4,746,439.39元，增加比例366.06%，增加原因主要系参股公司本期实现利润高于去年同期所致。
（2）信用减值损失本期数较上年同期数增加1,973,842.63元，增加原因主要系本期其他应收款减值损失增加所致。
（3）资产减值损失本期数较上年同期数增加1,204,862.76元，增加原因主要系本期存货跌价准备增加所致。
（4）营业外支出本期数较上年同期数减少2,170.29元，减少比例42.94%，减少原因主要系本期固定资产处置损失低于上年同期所致。
（5）所得税费用本期数较上年同期数增加1,669,665.92元，增加比例64.73%,增加原因主要系本期冲回递延所得税资产所致。
（6）归属于母公司股东的净利润本期数较上年同期数减少7,118,538.90元，减少比例45.31%,减少原因主要系本期调整产品结构、市场结构所致。
（7）投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少46,668,946.15元，减少原因主要系本期在建工程投入高于上年同期所致。
（8）筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少241,797,535.95元，减少原因主要系本期偿还债务支付的现金高于上年同期所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 吉林华微电子股份有限公司
法定代表人 夏增文
日期 2020年4月28日
公司代码：600360 公司简称：华微电子
2020年第一季度报告
