中安科股份有限公司

公司代码：600654 公司简称：*ST中安

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

说明：大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带解释性说明无保留意见的审计报告，审计报告全文与本报告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

鉴于2019年度公司未满足《公司章程》中利润分配的条件，综合考虑公司经营发展需要，董事会拟定2019年度利润分配方案为不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本和其他形式的分配。该预案尚需经公司股东大会审议通过。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司是国内较早从事智能系统集成、安保运营服务和智能硬件制造的综合服务商，能够为客户提供覆盖“信息安全、工业安全、人身安全”等的整体解决方案。业务布局涵盖智能硬件生产，智能系统集成，工程施工，以及安保运营服务等全产业链，公司通过各地子公司模式在内地各大主要城市开展业务，并在香港、澳门、泰国及澳大利亚等“一带一路”国家设有重要子公司。主要产品和服务广泛应用于金融、医疗、交通、科教、地产等领域。

（一）公司业务及经营模式

1、内地业务板块

近年来，随着智慧城市建设在各个领域普及应用，公司将各内地（指国内除港澳台地区以外的）子公司的优质项目资源进行整合，围绕智慧城市的智能系统集成业务，重点深耕“智能交通”、“智慧医疗”、“网络信息安全”等三大领域，并设立三大事业部统筹各子公司的业务方向。内地智能硬件制造板块，则主要从事智能安防和智能家居等硬件产品设计及生产，是智能系统集成产业链的有效补充。主要及经营模式如下：

（1）智能交通

公司的智能交通业务板块，应用物联网、云计算、大数据、移动互联网等技术，整合交通指挥平台、视频监控、电子警察抓拍、交通信号控制、交通诱导发布、车载云台监视、智能公交、机场铁路等子系统，实现了交通运行检测、交通运输分析、国民出行分析、交通战略决策等功能的融合，使交通管理更智能化、精细化，提高了交通部门的决策分析能力和调控管理能力，提升了公众出行的安全性和便捷性。现已成功应用于金沙公交枢纽综合体建设项目公交营运信息化工程、济阳县国省道智能交通安全系统建设工程、成都火车南站公交枢纽站、昆明客车制造有限公司监控及综合布线二期等项目。

（2）智慧医疗

公司重视关注现代医疗每个环节，将智能化技术引入医疗业务板块，打造整体化智慧医疗解决方案。该方案囊括医院业务信息系统（网上预约、自助挂号、自助付费、智慧导诊、医院信息系统、实验室信息、影像管理、大数据分析与决策支持）、医疗常规净化系统（产科、实验室、层流病房、洁净手术部、重症监护室ICU、消毒供应中心CSSD）、医院安全防范系统（人员车辆出入控制、视频安防、异常自动报警、紧急广播、可视化电子巡更、全区域无线对讲）、楼宇控制系统（楼宇自控、综合布线、网络建设、信息发布、能源管理、环境监测）等，可为医疗工作者和病患创造更加舒适、便利、高效的现代化医疗环境。现已成功应用于香港中文大学（深圳）新能源实验室项目、邵阳市中心医院东院项目、西安市长安区医院迁建项目、陕西省第四人民医院、海南省三亚市人民医院等项目。

（3）网络信息安全

公司的网络信息安全业务板块可为政府、学校、银行等机构的信息化安全保驾护航。公司主要通过安擎数据分析系统（海量数据收集、智能数据分析、数据可视化、自动化联动）和安视威胁管理系统（安全攻击防范、设备和资产管理、设备安全准入控制、设备可控性检测、视频设备风险漏洞报警）构建了一套成熟完善的网络安全解决方案，将应用与防御并重，实现了前端网络设备与应用设备的迅速整合，提升了网络管理数字化、网络化、智能化水平，让网络全栈感知、安全无忧。现已成功应用于“智慧岚山”云计算中心及综合应急指挥中心项目、宁波大学信息网络安全服务保障项目、宁波智慧城管中心网络安全运维服务项目、宁波海关网络安全设备及配件采购项目、昆明市公安局互联网信息监控中心建设工程等项目。

（4）其他智能系统集成业务

除上述重点发展业务之外，公司还从事智能建筑、公共安全、智慧教育等类型的系统集成业务。智能建筑系统包括综合布线、楼宇自控系统、计算机网络系统、视频音频系统、信息发布系统、车辆管理系统、安防系统、IBMS、大数据分析平台等，落地于酒店、商业综合体、文体综合体、社区等各类建筑中，使运营变得更加简单高效，让消费者拥有更好体验。

公共安全方面，公司结合公安、安监、监狱、消防、社管、环保等部门的实际需求，打造综合性公共安全一体化平台，协助各部门进行事前监测、事中指挥调度及事后评估管理，从而提升城市与乡村的常态运营、应急处理和安全管理水平。通过常规、垫资分期、PPP等多种建设模式，提供定制化服务，满足“平安城市”、“天网工程”、“雪亮工程”中治安、区域、交通、应急指挥等管理和监控需求。

智慧教育系统包括收费管理、智能排课、接送服务、工资管理、学籍管理、资产管理、考勤管理、人事管理、经营核算等。以各种应用服务为载体，将教学、科研、管理和校园生活充分融合，提高管理效率的同时，优化学校资源分配，促进现代化网络信息教育进程发展。

（5）智能硬件制造

公司智能硬件制造板块的子公司，主要研发和制造物联网传感器、智慧家居产品、专业安防设备，是新国标安全防范报警系统标准制定起草单位，标准化技术委员会(SAC/TC100)专家组重要成员。产品主要有编解码设备、4G移动监控设备、森林防火设备、门禁产品、停车场产品、巡更产品、通道闸产品、访客产品、动态密码锁、平台软件、探测器、传感器、报警主机、网络报警一体机、报警盒子、网络高清摄像机、SDI摄像机、高清红外智能高速球、网络高清高速球、远距离云台摄像机、TVI摄像机、模拟摄像机等。公司严格把控产品质量，产品输出世界各地，广泛服务应用于多个行业领域，与华为、万科等知名品牌公司建立了合作关系。

2、国际业务板块

公司国际业务（是指包括国内港、澳、台地区及国外）主要以安保运营服务业务为主，通过在香港、澳门、澳大利亚、泰国等“一带一路”的国家和地区的子公司，为各地区的政府、公共设施、大型企业、零售客户等提供安保物流、安防科技以及人力安防等服务。各国际子公司均在当地拥有长期、稳定的客户服务经验，也是公司战略布局安防、安保全产业链的重要环节。

公司位于香港的下属公司成立于1977年，是香港仅有的两家三证齐全（人力安保、武装押运及电子安防运营牌照）的保安企业之一，同时具有一类危险品许可证（License for Category 1Dangerous Goods）、保安人员许可证（Security Personnel Permit）及枪支弹药持有许可证（“License for Possession” of firearms and ammunition）等CIT 服务必须的资质；公司位于澳门地区的下属公司成立于1990年，持有澳门警卫服务和武装押运的牌照，是澳门少数的资质齐备的保安公司，主要从事人力安保和武装押运等业务；公司位于澳洲的子公司澳洲安保集团最早业务始于1998年，具有较为齐全的安保服务资质，能够在澳洲全境六个州和两个领地开展武装安保、拥挤疏导、电子安防、防盗报警、要员警卫等业务；公司位于泰国的下属公司最早业务始于1996年，长期专注于泰国地区人力安保服务，并按照国际化服务标准及当地行业规范建立了一套严格的服务及培训体系，具有人力安保培训的业务资质，使保安服务的员工具备使用基本消防设备、通讯器材、技术防范设施设备和相关防卫器械技能。

（1）安保物流业务

安保物流业务主要是为现金及贵重物品的转移提供物流管理服务，包括现金及贵重物品的武装押运运输、存管、清点、转移等等。为了保障现金及贵重物品运输的安全性以及存储的安全性，包括香港、澳门等地的下属公司不仅具备相关武装押运的运营资质，还具备完备的运输工具、防护设备、员工资质以及严格安全防护操作准则。

国际子公司在现金管理及贵重物品物流管理方面，配备超过130辆高规格装甲车，600余部防护枪械，每日为大至各类金融机构，小至零售商铺的营业网点提供现金及贵重物品的清点、转运、互换及存储服务。在香港公司的现金处理中心（金库），拥有完善的现金点算、分类、核实以及存管系统，不仅确保现金及贵重物品处理过程在高度安全的环境下完成，还能提供安全、高效的分拣及投递业务；澳门公司也根据银行金库标准建立了全钢金库。押运方面，通过武装押运车及武装押运团队保障转运的安全性和高效性；存储方面，TRI-GUARD全自动智能保险箱，引进先进智能系统，为客户提供给银行金库级标准保险。

（2）安防科技业务

国际安保运营服务还涉及在客户端为其提供综合安防科技服务解决方案，包括提供电子安防系统方案、智能身份识别方案、网络信息安全方案、CCTV监控系统、视频分析服务方案以及零售分析方案等。安防科技业务实质是将安防、安保设备进行智能化的系统集成，并按照客户需求进行定制化地设计综合安保运营方案并实施，同时还会根据需要提供后续的设施管理和维护服务。

近年来，随着内地信息技术发展迅速，在安防系统集成领域，内地的智能化、数字化的服务方案走在世界前列，因此公司内地智能系统集成业务经验与国际安防业务可以形成良性互动，海外安防科技的技术方案也能为内地业务提供技术支持。目前，公司下属国际的香港公司、澳门公司以及澳洲安保集团均可提供安防科技服务，其中澳洲安保集团拥有365日全天运作的甲级监控中心，已通过ASIAL认证，服务对象超过14,000个商业及住宅的单位。

（3）人力安防业务

公司国际业务中，人力安防包括人力安保、安全护卫以及安保培训业务等。下属的国际公司经过长期的发展积淀，形成了长期、短期的人力安保服务服务方案。长期人力安保主要包括提供定点安保、武装安保、个人安保等服务；短期人力安保主要包括各类大型活动的安全护卫、特定人群疏散以及人群管理等服务。

人力安防服务需要根据不同客户的需求，进行差异化的服务方案设计，澳洲安保集团的人力安防服务对象包括大型连锁零售商超、购物中心、银行、学校、医院、场馆、州政府、机场等；泰国公司则主要为航空公司、机场、酒店、商场、物业等客户提供安保系统解决方案，以航空公司为例，则主要提供客户提供安全检查、行李保管寄存、滞留人员监察、地勤服务等机场配套服务，业务遍及泰国各个地区。

安保业务培训方面，香港公司拥有经过专业认可的保安警卫培训计划，能提供受认可的基本警卫资格；泰国公司具有人力安保培训的业务资质。安保培训能够为各下属国际公司提供优秀的安保人才，还能为公司带来广泛的客户资源，也是各公司在人力安防领域被行业认可的重要标志。

公司下属的国际公司香港公司、澳门公司、泰国公司及澳洲安保集团，不仅能为大型活动提供安保服务，也在各自擅长的领域为客户提供长期稳定的人力安防服务。2018年在澳洲举行的世界级运动会，澳洲安保集团是四大指定安保提供商之一。香港卫安为香港机场提供行李寄存、机场退税等服务。而泰国卫安通过长期为泰国各大航空公司提供安保服务，已经与泰国各大航空公司建立战略伙伴关系。

（二）行业情况说明

根据证监会《上市公司行业分类指引》，公司归属于“软件和信息技术服务业（I65）”。

1、智慧城市系统集成行业情况

根据IDC发布的《全球智慧城市支出指南》中预测，至2020年，全球智慧城市市场相关支出规模将达到1240亿美元，较2019年增长18.9%，其中，中国市场支出规模将达到266亿美元，位列全球第二，仅次于美国。

当前，国家政策大力推进的“新基建”战略布局，推进建设数字型、智能化、融合创新的基础设施体系，主要就是建设信息基础设施、融合基础设施和创新基础设施三方面。“新基建”将会带动城市向更加智能化、数字化的方向发展，使城市更加“智慧”，对整个智慧城市系统集成行业都是重大的发展机遇。

2、安保运营服务行业情况

根据Freedonia机构的相关数据显示，2018年全球私人安保服务市场规模大概3,310亿美元，至2022年，全球安保市场将保持6%的增长速度。伴随国家“一带一路”发展战略逐步向取得与相关国家合作的机遇，国内大型企业逐步向海外进行市场拓展时，相应的也形成了广泛且稳定的安保运营服务的需求。根据国家商务部统计数据，2019年度，我国企业在“一带一路”沿线对56个国家非金融类直接投资150.4亿美元，对外承包工程方面，我国企业在“一带一路”沿线的62个国家新签对外承包工程项目合同6,944份，新签合同额1,548.9亿美元。这些国内企业在海外投资的同时，对于员工安全以及财产安全都有大量的需求。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

□适用√不适用

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

联合信用评级有限公司于2019年6月21日出具了《关于对中安科股份有限公司主体及其发行的相关债券跟踪评级结果的公告》，维持公司主体长期信用等级为“C”，维持“安债暂停”的债项信用等级为“C”。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司总资产5,417,149,338.46元，净资产 313,343,557.56 元，实现营业收入2,893,998,292.23元 ， 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润66,857,528.22元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本期纳入合并财务报表范围的子公司共51户，具体包括：

■

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加6户，减少1户，其中：

1.本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

■

2.本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

■

合并范围变更主体的具体信息详见年报“八、合并范围的变更”。

证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2020-020

债券代码：136821 债券简称：16中安消

中安科股份有限公司

关于申请撤销公司股票退市风险警示及

可能被实施其他风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海证券交易所将于收到本公司申请之日后五个交易日内，根据情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示及实施其他风险警示，在上海证券交易所审核期间，公司股票正常交易。

● 鉴于公司目前存在投资者诉讼，债券逾期情形且公司控股股东及实际控制人持有公司股份涉诉，公司可能被上海证券交易所实施撤销退市风险警示及实施其他风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。

● 若公司被实施撤销退市风险警示及被实施其他风险警示，公司股票将继续在风险警示板交易，公司股票简称由“*ST中安”变更为“ST中安”，公司股票代码“600654”不变，公司股票交易价格的日涨跌幅限制仍为5%。

● 公司股票能否被撤销退市风险警示及是否被实施其他风险警示，尚需上海证券交易所审核，敬请投资者注意风险。

一、公司股票被实施退市风险警示的情况说明

中安科股份有限公司（以下简称“公司”）经审计的2017年度、2018年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的有关规定，公司股票已于2019年5月6日被实施“退市风险警示”，股票简称由“ST中安”变更为“*ST中安”，股票价格的日涨跌幅为5%。

二、公司2019年度审计结果情况

2020年4月28日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经为公司出具了《中安科股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]007094号）。经审计，截至2019年末，公司归属于上市公司股东的净资产为313,343,557.56万元，公司2019年度实现营业收入2,893,998,292.23万元，实现归属于上市公司股东的净利润66,857,528.22万元。

公司《2019年年度报告》经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，并于2020年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、公司申请撤销退市风险警示的情况

公司对照《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条关于退市风险警示情形进行了逐项排查。经排查，公司2019年年度报告经审计的净利润指标涉及退市风险警示的情形已经消除，也不触及其他退市风险警示的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.1条及公司2019年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

公司第十届董事会二十一次会议审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》，同意公司在披露《2019年年度报告》的同时向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施退市风险警示。上海证券交易所将于收到申请之日后的5个交易日内，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

四、公司涉及其他风险警示情形的情况

1、投资者诉讼赔偿风险

2019年5月30日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2019]44号）、《行政处罚决定书》（[2019]45号）、《行政处罚决定书》（[2019]46号）、《市场禁入决定书》（[2019]7号），中国证监会认定公司存在违法事实。

截至2020年3月31日，公司收到上海金融法院发来的民事诉讼《应诉通知书》及相关法律文书合计801例，上海金融法院已受理的原告诉公司证券虚假陈述责任纠纷案所涉诉讼请求金额合计为人民币377,359,874.71元。

2、公司“16中安消”债券出现未按期还本付息情形

截至2019年12月31日，公司2016年发行的11亿公司债券已到期但尚未完成兑付，公司与债券持有人签署的债务和解协议共计556,506,000元，具体内容详见公司披露的《关于签署债务和解协议的进展公告》（公告编号：2020-002）。公司目前仍在与债券持有人、受托管理人等相关方就债券到期处置方案保持积极沟通协商，后续进展公司将及时履行信息披露义务。公司出现未按期还本付息情形，使得公司可能面临支付相关罚息、面临诉讼等风险，此外为债券提供担保的资产，亦可能存在因债权人主张担保物权而对公司产生负面影响的风险。公司敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。

3、公司控股股东股权质押比例较高且被轮候冻结

截至本报告披露时止，公司实际控制人涂国身先生及其一致行动人合计持有公司股份533,877,223股，占公司总股本的比例为41.61%。其中，通过中恒汇志持有公司股份527,977,838股，占公司总股本的比例为41.15%；通过国金中安消增持1号集合资产管理计划持有公司股份5,899,385股，占公司总股本的比例为0.46%。其累计质押股份479,098,000股，占其合计所持公司股份的89.74%，占公司总股本的比例为37.34%；累计被冻结股份527,977,838股，占其合计所持公司股份的98.89%，占公司总股本的41.15%。

前述质押、冻结暂未对公司控制权产生影响，暂未影响公司的生产经营，也未导致公司股权分布不具备上市条件。但鉴于中恒汇志持有的公司股份质押比例较高且已触碰预警平仓线，其持有的公司股份后续仍存在因其他诉讼或诉前保全被冻结或被处置的风险。

鉴于上述原因，公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。根据相关规定，上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示及实施其他风险警示。

若公司股票被上海证券交易所实施其他风险警示，公司股票将继续在风险警示板交易，公司股票简称将由“*ST中安”变更为“ST中安”，公司股票代码“600654”不变，公司股票交易价格的日涨跌幅限制仍为5%。

公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

中安科股份有限公司

董事会

2020年4月29日

证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2020-021

债券代码：136821 债券简称：16中安消

中安科股份有限公司

第十届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中安科股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十一次会议于2020年4月28日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，会议审议通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司2019年度总裁工作报告的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》

公司2019年年度报告全文及摘要详见2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

公司2019年度内部控制评价报告详见2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日累计可供股东分配利润为负，不满足《公司章程》的利润分配的条件，综合考虑公司经营发展需要，董事会拟定2019年度利润分配方案为：不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本和其他形式的分配。

独立董事已发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》

《中安科2019年度募集资金存放及使用情况专项报告》（公告编号：2020-023）详见2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》

《公司2019年度独立董事述职报告》详见2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

《公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》详见2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

《中安科关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-024）详见2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事已发表事前认可意见及独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

独立董事已发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于2020年度融资及担保计划的议案》

《中安科关于2020年度融资及担保计划的公告》（公告编号：2020-025）详见2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事已发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于2020年度现金管理计划的议案》

《中安科关于2020年度现金管理计划的公告》（公告编号：2020-026）详见2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事已发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

《中安科关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-027）详见2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(下转560版)

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人吴博文、主管会计工作负责人李翔及会计机构负责人（会计主管人员）李伟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1、控股股东所持公司股份冻结事宜

公司实际控制人涂国身先生及其一致行动人合计持有公司股份533,877,223股，占公司总股本的比例为41.61%。其中，通过中恒汇志持有公司股份527,977,838股，占公司总股本的比例为41.15%；通过国金中安消增持1号集合资产管理计划持有公司股份5,899,385股，占公司总股本的比例为0.46%。其累计被冻结股份527,977,838股，占其合计所持公司股份的98.89%，占公司总股本的41.15%。

由于中恒汇志自身债务及诉讼事项，控股股东所持公司股权已被司法轮候冻结，包含其为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份。前述冻结暂未对公司控制权产生影响，暂未影响公司的生产经营，也未导致公司股权分布不具备上市条件。但鉴于中恒汇志持有的公司股份质押比例较高且已触碰预警平仓线，其持有的公司股份后续仍存在因其他诉讼或诉前保全被冻结或被处置的风险。公司将与中恒汇志持续沟通、督促其采取有效措施妥善解决处理股份冻结相关事宜。

3.2.2、投资者诉讼事宜

2019年5月30日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2019]44号）、《行政处罚决定书》（[2019]45号）、《行政处罚决定书》（[2019]46号）、《市场禁入决定书》（[2019]7号），中国证监会认定公司存在违法事实。

截至2020年3月31日，公司收到上海金融法院发来的民事诉讼《应诉通知书》及相关法律文书合计801例，上海金融法院已受理的原告诉公司证券虚假陈述责任纠纷案所涉诉讼请求金额合计为人民币377,359,874.71元，详见公司公告（公告编号：2020-017）。

3.2.3、控股股东应补偿股份赠送事宜

2014年12月，公司以7.22元/股的价格向中恒汇志发行395,983,379股股份购买中安消技术有限公司100%股权，并签订了《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，约定标的资产中安消技术的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，对应拟实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别为21,009.53万元、28,217.16万元、37,620.80万元，补偿测算对象为标的资产在本次交易实施完毕后的三年内实现的净利润的年度数及各年累计数。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于中安消股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48340008号）、《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48340008号），及大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（大华核字[2017]003966号），经测算中恒汇志应补偿股份数合计为176,751,344股股份。经公司2016年年度股东大会、2018年第二次临时股东大会审议，上述应补偿的176,751,344股股份补偿方式为赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日在册的股东（中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份将不参与该赠送），在册股东按其持有股份数量占股权登记日公司的总股本（扣除中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份数量）的比例享有获赠股份。

由于中恒汇志自身债务及诉讼事项，其持有的公司股份已全部被司法轮候冻结，包含其为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份，致使中恒汇志应补偿股份赠送事宜至今未能推进实施。为切实维护公司及中小股东的合法权益，积极推进应补偿股份实施事宜，公司已向深圳市中级人民法院提请民事起诉状，请求法院判决确认中恒汇志为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份不属于中恒汇志的财产，其权利人为公司在册股东，有关本次诉讼的具体情况详见与本公告披露的《中安科关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-010）。

3.2.4、现金管理计划情况

2020年4月28日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2020年度现金管理计划的议案》，为实现公司资金的有效利用，提高公司资金的使用效率，增加公司收益，降低财务成本，公司拟使用不超过两亿元人民币的闲置资金开展现金管理，在额度范围内公司及下属子公司可循环进行投资，滚动使用。本报告期内公司月度现金管理使用额度情况如下：

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3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

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注1：控股股东自愿延长所持股份限售锁定期

2017年12月30日、2018年1月20日，公司披露了控股股东自愿延长股份限售锁定期的公告（公告编号：2017-266、2018-003），中恒汇志自愿将其持有的股份锁定期延期至2018年6月30日；2018年6月29日，公司披露了控股股东自愿延长股份限售锁定期的公告（公告编号：2018-064），中恒汇志自愿将其持有的股份锁定期延期至2018年12月31日；2018年12月27日，公司披露了控股股东自愿延长股份限售锁定期的公告（公告编号：2018-109），中恒汇志自愿将其持有的股份锁定期延期至2019年12月31日；2019年12月28日，公司披露了控股股东自愿延长股份限售锁定期的公告（公告编号：2019-110），中恒汇志自愿将其持有的股份锁定期延期至2020年12月31日；。具体情况如下：

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注2：中恒汇志关于置入资产盈利预测及补偿的承诺履行情况

2014年、2015年置入资产经营业绩未达业绩承诺，根据《利润补偿协议》及补充协议约定，中恒汇志已将须补偿的48,691,587股股份托管于其在招商证券开立的专门账户，并由公司董事会进行监管。经第九届董事会第五十次会议、2016年年度股东大会审议，公司拟将上述专门账户中的应补偿股份先行赠送给中安科股东大会股权登记日或中安科董事会确定的股权登记日在册的股东。因中恒汇志自身诉讼事项，专门账户中的48,691,587股股份已被冻结，赠送事项至今尚未能实施。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（大华核字[2017]003966号），中安消技术2014-2016年度盈利预测未全部实现，其应补偿的股份数量合计为176,751,344股，经测算中恒汇志应补偿股份数合计为176,751,344股股份。经公司2016年年度股东大会、2018年第二次临时股东大会审议，上述应补偿的176,751,344股股份补偿方式为赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日在册的股东（中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份将不参与该赠送），在册股东按其持有股份数量占股权登记日公司的总股本（扣除中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份数量）的比例享有获赠股份，截至目前由于中恒汇志自身债务及诉讼事项，其持有的公司股份已全部被司法轮候冻结，包含其为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份，致使中恒汇志应补偿股份赠送事宜至今未能推进实施。

此外，根据重组上市时公司与中恒汇志签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，在补偿期间届满时，公司应对置入资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中恒汇志将另行补偿股份。目前，公司已聘请专业机构开展资产减值测试，将在结果出具后确认中恒汇志最终应当补偿的股份。鉴于目前公司控股股东股份质押、冻结比例较高，公司后续将密切关注股份冻结情况及其影响，积极推进应补偿股份处置事项，督促控股股东采取有效措施，尽早履行应补偿股份处置事宜，并及时履行信息披露义务。

为切实维护公司及中小股东的合法权益，积极推进应补偿股份实施事宜，公司已向深圳市中级人民法院提请民事起诉状，请求法院判决确认中恒汇志为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份不属于中恒汇志的财产，其权利人为公司在册股东，有关本次诉讼的具体情况详见与本公告披露的《中安科关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-010）。

注3：同业竞争尚在处理中的公司为卫安保安服务（上海）有限公司（原名：上海智慧保安服务有限公司）、北京万家安全系统有限公司、陕西吉安科技防范有限责任公司。鉴于公司目前实际经营情况及资金状况，经公司审慎研究决定放弃将上海卫安及其子公司北京万家纳入上市公司体系的计划，同时，为维护上市公司及中小股东利益，公司将督促控股股东及实际控制人按照重组时作出的承诺以适当方式消除同业竞争情形。上市公司与中恒汇志的《股权托管协议》将继续履行，直至同业竞争情形消除，详见公司公告（公告编号：2018-078、2018-083）。

注4：深圳科松盈利承诺期已届满，其2015-2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计378.36万元，与累计业绩承诺差异932.52万元，完成业绩承诺盈利的28.86%，未实现业绩承诺。根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，深圳科松原股东需向公司累计补偿现金3,603.80万元，扣除目前已补偿现金286.02万元，仍需向公司补偿现金3,317.78万元，详见公司公告（公告编号：2018-031）。

泰国卫安盈利承诺期已届满，其2016-2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计25,917.88万泰铢，与累计业绩承诺差异4,193.77万泰铢，完成业绩承诺盈利的86.07%，未实现业绩承诺。根据交易双方签署的《泰国卫安收购项目盈利补偿协议》及《泰国卫安收购项目盈利补偿协议之补充协议》，泰国卫安原股东卫安控股有限公司需向公司现金补偿18,109.81万泰铢，详见公司公告（公告编号：2019-027）。

注5：因与金誉阿拉丁诉讼纠纷事项，公司向上海市静安区人民法院提起诉讼。2017年6月21日，公司披露了《关于债权诉讼结果的公告》（公告编号：2017-129），双方达成调解协议并已收到法院《民事调解书》，截至目前，该事项尚未完结。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中安科股份有限公司

法定代表人 吴博文

日期 2020年4月30日

公司代码：600654 公司简称：*ST中安

2020年第一季度报告