上工申贝（集团）股份有限公司

(上接565版)

合并现金流量表

2019年12月31日

编制单位：广州粤泰集团股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

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法定代表人：杨树坪主管会计工作负责人：徐应林会计机构负责人：张结祯

母公司现金流量表

2019年12月31日

编制单位：广州粤泰集团股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

■

法定代表人：杨树坪主管会计工作负责人：徐应林会计机构负责人：张结祯

证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 公告编号：2020-026

广州粤泰集团股份有限公司

关于召开2020年第四次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月19日 14点00分

召开地点：广州市越秀区寺右新马路170号四楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月19日

至2020年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1项议案已于2020年4月11日经公司第九届董事会二十三次会议审议通过，并于2020年4月15日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以公告。

上述第2项议案已于2020年4月28日经公司第九届董事会二十五次会议审议通过，并于2020年4月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；

2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：020-87386297)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：

广州粤泰集团股份有限公司证券与投资者关系管理中心。

地址：广州市越秀区寺右新马路170号四楼。

邮编：510600 电话：020-87379702

传真：020-87386297

联系人：徐广晋、柯依

（四）登记时间：

2020年5月18日9:30至17:00，2020年5月19日9:30一12:00。

六、其他事项

（一）网络投票的注意事项

1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在2020年5月19日下午15:00时收市后的网络投票结果，公告最终的表决结果。

（二）其他事项

1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

2020年4月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

广州粤泰集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月19日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2020-024号

广州粤泰集团股份有限公司

2020年一季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2020年一季度公司房地产项目储备情况:

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备注: 1、深圳市横岗街道四联社区贤合旧村城市更新单元项目目前处于前期拆迁阶段，尚未取得该项目国有土地使用权证。

2、广州粤泰集团股份有限公司、广州粤泰置业发展有限公司、广州市东御房地产有限公司与西藏桑格纳贸易有限公司于2019年度签署了《广州夏茅项目转让协议》，转让价格总额为16,000万元人民币。截至本公告披露日，夏茅项目尚未完成过户。

二、报告期内公司开发的房地产项目开发投资情况：

单位：万元 币种：人民币

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备注：报告期内，海南白马天鹅湾南区G地块完成建设工程竣工验收，总建筑面积51,180.45平方米。

三、截至报告期末公司房地产销售情况：

■

备注：1、

四、报告期公司房地产物业出租情况：

单位：万元 币种：人民币

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备注：根据广州市港地产租赁协会发出的《致全市业主（房东）的减租倡议书》（穗租协函【2020】第04号），公司对受疫情影响的部分租户减免了部分租金，合计减免金额约为人民币606,732元。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

二O二O年四月三十日

股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2020-025号

广州粤泰集团股份有限公司

关于独立董事任期届满离任及

增补独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了公司《关于独立董事任期届满离任及增补独立董事的议案》。

一、独立董事任期届满离任

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事在同一家上市公司的连任时间不得超过六年。独立董事王朋先生担任公司独立董事已满六年。王朋先生现因任期届满离任，不再担任公司第九届董事会独立董事以及公司董事会各专门委员会中的职务，亦不在公司担任其他职务。

公司董事会对王朋先生在公司任职期间勤勉尽责的工作和为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。由于王朋先生离任导致董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，王朋先生的离任将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，王朋先生将继续按照有关法律法规的规定，履行其独立董事职责。

二、增补独立董事候选人的事项

为保证公司董事会的正常运行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意提名胡志勇先生为第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会届满之日止。

胡志勇先生已取得上海证券交易所独立董事任职资格证书，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与公司其他董监事及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系；不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

独立董事候选人胡志勇先生的任职资格和独立性将在报送上海证券交易所审核无异议后，提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

三、独立董事对上述事项的独立意见

公司独立董事经审阅胡志勇先生的履历等材料，认为上述人员符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任公司独立董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

公司独立董事一致同意增补胡志勇先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议，独立董事候选人需经上海证券交易所资格审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

公司董事会对王朋先生在公司任职期间勤勉尽责的工作和为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司

二O二O年四月三十日

附：

胡志勇先生简历如下：

胡志勇，男，1965 年 10 月出生，管理学博士，会计学教授，博士生导师。现任广州大学经济与统计学院教授，广东省会计学会常务理事、广州市财政会计学会会长、广州市会计师公会副会长、广州市审计学会理事、棕榈生态城镇发展股份有限公司独立董事、高新兴科技集团股份有限公司独立董事、威创集团股份有限公司独立董事、广州珠江实业开发股份有限公司独立董事。

股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2020-023号

广州粤泰集团股份有限公司

第八届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州粤泰集团股份有限公司第八届监事会第七次会议于2020年4月28日以通讯方式召开。应到监事三名，实到三名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2019年主要经营业绩报告》；

根据中国证监会《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》（〔2020〕22 号）规定，上市公司延期披露 2019 年经审计年度报告的，可以在 2020 年 4 月 30 日前披露 2019 年主要经营业绩，披露的内容及格式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号一一季度报告内容与格式特别规定》执行。公司 2019 年主要经营业绩具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《广州粤泰集团股份有限公司2019 年主要经营业绩报告》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

二、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2020年第一季度报告》。

公司监事会根据《证券法》、《公司法》及《上海证券交易所上市规则》对广州粤泰集团股份有限公司2020年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

（一）公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（二）公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年第一季度报告的经营管理和财务状况等事项。

（三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（四）因此，我们保证公司2020年第一季度报告所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司监事会

二O二O年四月三十日

股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2020-022号

广州粤泰集团股份有限公司

第九届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州粤泰集团股份有限公司第九届董事会第二十五次会议通知于2020年4月18日以通讯方式发出，2020年4月28日公司第九届董事会第二十五次会议以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经审议，会议通过了以下议案：

一、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2019年主要经营业绩报告》；

根据中国证监会《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》（〔2020〕22号）规定，上市公司延期披露2019年经审计年度报告的，可以在2020年4月30日前披露2019年主要经营业绩，披露的内容及格式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一一季度报告内容与格式特别规定》执行。公司2019年主要经营业绩具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《广州粤泰集团股份有限公司2019年主要经营业绩报告》。

表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

二、审议通过《公司2020年第一季度报告》；

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）本公司2020年第一季度报告。

表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

三、《关于独立董事任期届满离任及增补独立董事的议案》；

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事在同一家上市公司的连任时间不得超过六年。自2014年4月15日至2020年第四次临时股东大会召开日，独立董事王朋先生担任公司独立董事已满六年。王朋先生现因任期届满离任，不再担任公司第九届董事会独立董事以及公司董事会各专门委员会中的职务，亦不在公司担任其他职务。

为保证公司董事会的正常运行，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会对有关独立董事候选人任职经历、职业资格等方面的严格审查，公司董事会同意提名胡志勇先生为公司第九届董事会独立董事候选人。如获当选，任期至本届董事会届满之日止。

独立董事候选人胡志勇先生的任职资格和独立性尚需报送上海证券交易所审核，审核无异议后，将提交公司2020年第四次临时股东大会审议，并通过累积投票选举上述独立董事候选人。

胡志勇先生简历如下：

胡志勇，男，1965 年 10 月出生，管理学博士，会计学教授，博士生导师。现任广州大学经济与统计学院教授，广东省会计学会常务理事、广州市财政会计学会会长、广州市会计师公会副会长、广州市审计学会理事、棕榈生态城镇发展股份有限公司独立董事、高新兴科技集团股份有限公司独立董事、威创集团股份有限公司独立董事、广州珠江实业开发股份有限公司独立董事。

表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

四、《关于将公司对下属子公司提供担保事项提交2020年第四次临时股东大会的议案》

公司董事会于2020年4月1日审议通过《关于对全资下属公司提供担保的议案》，董事会鉴于中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资产”）与公司及相关各债权债务方签署《债务重组合同》，广州远泰股权投资管理有限公司承接892,941,026.30元债务并与信达资产进行债务重组。公司董事会同意以公司位于广州市越秀区中山四路261-235号、大塘街107-127号地段及129-143号地段房产项目（以下简称“雅鸣轩项目”）以及公司部分下属公司和参股公司为上述债务重组提供抵押和保证担保，并授权公司经营管理层签署有关抵押担保合同及办理相关抵押事项。

关于本次担保的具体情况详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司关于对全资下属公司提供担保的公告》（临2020-015号）。

公司董事会鉴于本次担保事项不在公司年度股东大会审议通过的关于公司为下属子公司的年度担保授权范围内，因此，公司董事会将本次担保事项提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

五、《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2020年5月19日召开广州粤泰集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会，主要议案如下：

（一）、《关于对全资下属公司广州远泰股权投资管理有限公司提供担保的议案》；

（二）、《关于增补独立董事的议案》。

具体召开事宜详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

二O二O年四月三十日

(上接566版)

单位：万元 币种：人民币

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

（二）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

特此报告。

附件：1、《募集资金使用情况对照表》

2、《变更募集资金投资项目情况表》

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司 （截至2019年12月31日）

单位：人民币 万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司 （截至2019年12月31日）

单位：人民币 万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2020-020

上工申贝（集团）股份有限公司

关于2020年度为控股子公司提供担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：杜克普爱华股份公司及其子公司、上海申丝企业发展有限公司及其子公司、上工富怡智能制造（天津）有限公司、上工缝制机械（浙江）有限公司

● 本次担保金额：不超过6亿元（人民币或等额外币）

● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

根据上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2020年度生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为控股子公司的银行贷款提供总额不超过6亿元（人民币或等额外币，下同）的连带责任担保。担保计划如下：

一、担保情况概述

2020年度公司拟为全资子公司杜克普爱华股份公司及其子公司提供贷款担保的额度2.1亿元；为控股子公司上海申丝企业发展有限公司及其子公司（以下简称“申丝公司”）提供贷款担保的额度1.4亿元，申丝公司其他股东同比例提供担保或提供对应比例的反担保；为控股子公司上工富怡智能制造（天津）有限公司（以下简称“上工富怡”）提供贷款担保的额度1亿元，上工富怡其他股东同比例提供担保或提供其对应比例的反担保；为全资子公司上工缝制机械（浙江）有限公司（以下简称“上工浙江”）提供贷款担保的额度1.5亿元。

担保方式为质押、抵押、信用担保、银行保函等。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的控股子公司与银行共同协商确定。上述贷款担保额度适用于2020年度(有效期至下一年度股东年会)。

二、被担保人基本情况

杜克普爱华股份公司：公司主营业务为生产、加工和销售机器、机器设备及其相关的零件和软件，特别是缝纫机和传输以及其它的工业产品，入股其它工业、商业和服务企业。注册地位于德国比勒菲尔德市，注册资本1,250万欧元，公司持股100%。2019年末，总资产16.98亿元，净资产9.21亿元。2019年营业收入12.65亿元，归属于母公司净利润0.61亿元，资产负债率45.8%。截止2019年12月31日，杜克普爱华股份公司向中国工商银行法兰克福分行申请总金额为787.8万欧元的贷款额度，中国工商银行上海市虹口支行为该笔融资出具融资性保函，公司以打浦路603号的自有房产作为上述反担保的抵押物。

上海申丝企业发展有限公司：公司主营道路货物运输（普通货物），配货、仓储服务（除易燃易爆危险品），货运代理，商务信息咨询及物流信息咨询等。注册地位于上海市宝山区，注册资本17,882万元，公司持股50%。2019年末，总资产5.95亿元，净资产2.44亿元。2019年营业收入9.29亿元，归属于母公司净利润0.10亿元，资产负债率58.9%。

上工富怡智能制造（天津）有限公司：公司主营自动化专用设备、高科技含量（光、机、电一体化）特种缝纫设备制造；高档纺织服装软件设计、开发；电脑纺织机械制造和软件开发、生产、销售及相关技术产品的咨询服务等。注册地位于天津宝坻市经济开发区宝中道6号，注册资本人民币8,000万元，2019年末，总资产2.28亿元，净资产1.03亿元。2019年营业收入1.99亿元，归属于母公司净利润0.24亿元，资产负债率55.1%。

上工缝制机械（浙江）有限公司：公司主营缝制机械、纺织专用设备研发、制造、销售，货物进出口与技术进出口，房地产开发经营，物业管理，会议及展览服务等。注册地位于浙江省台州市黄岩区新前街道锦川路318号，注册资本人民币1,000万元，2019年末，总资产1.98亿元，净资产0.59亿元。2019年营业收入0亿元（台州制造基地建设中），归属于母公司净利润-0.02亿元，资产负债率97.0%（公司完成对浙江生产企业的整合后，资产负债率将明显下降）。

三、董事会意见

本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务。本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。

公司独立董事认为：公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司及控股子公司经营发展的合理需要。担保决策提交公司董事会和股东大会审议批准，担保决策程序合理、合法，且公司及时履行相关信息披露义务。本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务。本次担保对象具有足够债务的能力，风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。2019年度及累计至2020年度，公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在公司大股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。同意《关于2020年度为控股子公司提供担保预计的议案》，并提交公司股东大会审议。

四、累计担保金额及逾期担保情况

截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为0.63亿元，占公司2019年末经审计净资产的2.71%。公司无逾期担保的情形。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2020-021

上工申贝（集团）股份有限公司

关于2020年度为参股公司暨关联人

提供担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：上工申贝融资租赁有限公司

● 本次担保金额：不超过3亿元（人民币或等额外币）

● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

根据上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司上工申贝融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）2020年度经营及投资计划的资金需求，公司拟为其银行贷款提供总额不超过3亿元（人民币或等额外币，下同）的连带责任担保。担保计划如下：

一、担保情况概述

2020年度公司拟为参股公司融资租赁公司提供贷款担保的额度3亿元，融资租赁公司为公司关联人，融资租赁公司各股东方将按股权比例提供融资担保。

担保方式为质押、抵押、信用担保、银行保函等。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及融资租赁公司与银行共同协商确定。上述贷款担保额度适用于2020年度（有效期至下一年度股东年会）。

二、被担保人基本情况

上海上工申贝融资租赁有限公司；公司主营融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买融资租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。注册地位于中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1500号东方大厦17楼1701-B-2-G，注册资本3,000万美元，公司及其下属子公司合计股权比例为49%。2019年末，总资产1.84亿元，净资产1.75亿元。2019年营业收入0.06亿元，归属于母公司净利润0.01亿元，资产负债率5.1%。

三、董事会意见

本次担保对象为公司参股公司，公司参与融资租赁公司经营管理，其董事会由5名董事组成，公司及杜克普爱华股份公司各委派1名董事，重大事项需融资租赁公司三分之二以上董事同意后方可审议通过。本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。

公司独立董事已在董事会召开前对本事项发表了独立董事认可意见，并发表独立意见如下：公司2020年度为参股公司暨关联人提供担保预计将按股权比例作出，担保是基于其经营发展的合理需要。本次担保决策已经公司董事会审计委员会、董事会审议批准，并拟提交公司股东大会审议，担保决策程序合理、合法，且公司及时履行相关信息披露义务。本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险可控，公平合理，符合相关法律、法规的规定，符合公司利益，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。同意《关于2020年度为参股公司暨关联人提供担保预计的议案》，并提交公司股东大会审议。

四、累计担保金额及逾期担保情况

截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为0.63亿元，占公司2019年末经审计净资产的2.71%。公司无逾期担保的情形。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2020-022

上工申贝（集团）股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则进行的变更，预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

一、本次会计政策变更概述

中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年7月5日颁布了《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。公司为境内上市企业，按规定将于2020年1月1日起执行上述新收入准则。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）会计政策变更的主要内容

修订后的新收入准则将原收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

根据新收入准则的衔接规定，公司将首次执行的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，而不调整可比期间信息。执行新收入准则，预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

三、监事会、独立董事意见

公司监事会和独立董事均认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的会计准则和有关通知要求而进行的相应调整，符合政策的有关规定。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2020-023

上工申贝（集团）股份有限公司

关于对部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次委托理财金额：最高额度不超过人民币2亿元，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。

● 委托理财期限：自公司董事会审议通过之日起一年之内有效（有效期至下一年的年度董事会）。

● 履行的审议程序：已经公司于2020年4月28日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过。

一、现金管理情况概述

（一）现金管理的目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响正常经营的情况下，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）利用闲置自有资金购买保本型短期理财产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

（二）资金来源

资金来源为公司暂时闲置的自有资金。

（三）拟开展现金管理的基本情况

公司拟对暂时闲置的自有资金不超过2亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，具体情况如下：

1. 投资产品范围

为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型的约定存款、国债、理财产品等（以下统称为“投资产品”）。

上述投资产品必须同时符合下列条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不影响投资计划正常进行；

（3）不得质押。

2. 有效期

自公司董事会审议通过之日起一年之内有效（有效期至下一年的年度董事会）。

3. 现金管理额度

拟使用暂时闲置自有资金进行现金管理的最高额度不超过人民币2亿元，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用，并由董事会授权管理层具体实施。

（四）对相关风险的内部控制

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对购买投资产品谨慎决策。尽管上述投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下：

1. 公司将严格遵守审慎投资原则，投资产品的购买期限不超过12个月，资金不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

2. 管理层进行具体实施时，需由董事长签署相关合同。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3. 资金使用情况由公司内部审计室进行日常监督。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4. 公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

二、对公司的影响

公司最近一年的财务状况（经审计）如下：

单位：元

■

在确保公司日常经营和资金安全的前提下，公司对暂时闲置的自有资金适度进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的保本型的现金管理，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。公司不存在负有大额负债同时购买大额理财产品的情形。

三、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

（一）公司于2020年4月28日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司对暂时闲置的自有资金不超过2亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品。

（二）公司于2020年4月28日召开第八届监事会第十九次会议，《关于对部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司监事会认为：公司对不超过人民币2亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本型结构性存款等产品，有利于提高自有资金使用效率，不会影响公司日常经营活动，符合《公司章程》等相关规定。同意公司对不超2亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

（三）公司独立董事认为：公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理是在公司经营情况良好，财务状况稳健，并确保不影响公司日常运营资金周转需要和资金安全的前提下进行。上述现金管理不会影响公司主营业务的正常开展，并且符合《公司章程》等相关规定，审议程序合法合规。公司使用自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，为公司股东获取较好的投资回报，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用额度不超过人民币2亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2020-018

上工申贝（集团）股份有限公司

第八届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次会议通知于2020年4月18日发出，于2020年4月28日以现场会议结合通讯形式召开。本次会议由监事会主席倪明主持，会议应发表意见的监事3名，实际发表意见的监事3名，本次会议的召集、召开及表决等各项程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上工申贝（集团）股份有限公司监事会议事规则》等相关规定。3名监事审议并通过了如下事项：

一、审议通过《公司2019年年度报告》全文和摘要

公司监事会对《公司2019年年度报告》全文和摘要进行了审议，认为公司2019年年度报告和摘要的编制和审核程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定；年度报告的内容客观真实地反映了报告期内公司的经营情况以及公司财务状况；未发现参与2019年年报报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

二、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

公司监事会对《公司2019年度监事会工作报告》进行了审议，认为2019年公司监事会本着对全体股东负责的宗旨，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，积极、努力、独立地开展工作，认真履行监事会职责。监事会成员平时主要是通过列席董事会、总裁办公会，查阅有关资料，开展定期检查和专项检查，了解掌握公司的主要经营状况和重大事项的决策过程，依法履行监督职责。为此监事会坚决贯彻股东大会决议，坚决维护公司和股东的利益，依法履行监督职责，为公司的发展尽职尽责。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

三、审议通过《公司2019年度财务工作报告及2020年度预算指标》

公司监事会对《公司2019年度财务工作报告及2020年度预算指标》进行了审议，认为《2019年度财务工作报告及2020年度预算指标》客观公正反映了公司的经营情况以及财务状况；各项程序符合相关规定。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

四、审议通过《公司2019年度利润分配预案》

公司监事会对《公司2019年度利润分配预案》进行了审议，认为公司依据《公司法》《公司章程》等相关规定，鉴于母公司可分配利润为负数，因此2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本符合法律、法规的相关规定。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

五、审议通过《关于公司2020年度银行综合授信的议案》

公司监事会对《关于公司2020年度银行综合授信的议案》进行了审议，认为公司为确保公司日常经营与战略发展的资金需求，优化负债结构，结合公司实际情况，拟向金融机构申请不超过等值人民币20亿元的银行综合授信额度，相关程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

六、审议通过《关于2020年度为控股子公司提供担保预计的议案》

公司监事会对《关于2020年度为控股子公司提供担保预计的议案》进行了审议，认为公司在拟定关于2020年度为控股子公司提供担保预计时程序符合法律、法规和规范性文件的规定，本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务，本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

七、审议通过《关于2020年度为参股公司暨关联人提供担保预计的议案》

公司监事会对《关于2020年度为参股公司暨关联人提供担保预计的议案》进行了审议，认为公司在拟定关于2020年度为参股公司提供担保预计时程序符合法律、法规和规范性文件的规定，本次担保对象为公司参股公司，公司参与参股公司经营管理，本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

八、审议通过《关于对部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

公司监事会对《关于对部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》进行了审议，认为公司对不超过人民币2亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本型结构性存款等产品，有利于提高自有资金使用效率，不会影响公司日常经营活动，符合《公司章程》的相关规定。同意公司对不超2亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

九、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2019年度）》

公司监事会对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2019年度）》进行了审议，认为公司在2019年度募集资金存放与实际使用情况符合法律法规和相关规定要求，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司监事会对《关于会计政策变更的议案》进行了审议，认为本次会计政策变更是公司根据财政部发布的会计准则和有关通知要求而进行的相应调整，符合政策的有关规定。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

十一、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的议案》

公司监事会对《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的议案》进行了审议，认为公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的相关程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定；聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力，在其为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

十二、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

十三、审议通过《关于2019年度公司高级管理人员薪酬与绩效考核结果的议案》

公司监事会认为，2019年度公司高级管理人员薪酬与绩效考核结果是依据行业和地区的薪酬水平及公司有关规定执行的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律法规的规定。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

十四、审议通过《公司2020年第一季度报告》全文和正文

公司监事会对公司2020年第一季度报告进行了审核，认为公司2020年第一季度报告的编制和审核程序符合法律法规、《公司章程》等各项规定；第一季度报告的内容客观真实地反映了报告期内的经营情况以及公司财务状况；未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

同时同意将以上决议一、二、三、四、五、六、七、十一议案提交股东大会审议。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司

监事会

二〇二〇年四月三十日