上海飞乐音响股份有限公司

公司代码：600651 公司简称：飞乐音响

2019年年度报告摘要

公司代码：600651 公司简称：飞乐音响

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人李鑫、主管会计工作负责人金新及会计机构负责人（会计主管人员）张建达保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表

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利润表

■

现金流量表

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司于2020年4月28日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过《公司2019年度利润分配的预案》，鉴于公司2019年度亏损且年末母公司未分配利润为负值，公司2019年度拟不进行利润分配和公积金转增股本。该预案尚需提交公司股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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■

2报告期公司主要业务简介

1、公司所从事的主要业务

公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业，依托“技术、产品、服务”为基础，为客户提供照明整体解决方案。公司主要业务板块为国内照明渠道业务、国内照明工程业务和海外照明业务。公司以并购重组为产业结构调整的重要推手，顺应市场形势，逐步从单一产业格局迈向多产业协同发展。

2、经营模式

报告期内，公司以上海亚明、北京申安、飞乐投资三大业务群为核心，面向国内和国外通用照明及传统照明市场。

公司国内照明工程业务主要以景观照明、道路照明、工厂照明灯专业照明细分市场为主，为客户提供照明整体解决方案。

公司国内子公司上海亚明以渠道业务、电商业业务、OEM业务和工程业务的经营策略，即依靠营销中心和工程中心驱动，自身LED照明产品、智能照明控制及系统集成技术、智慧城市应用的关键软硬件技术和云平台运营技术等核心技术为基础，联合国内多家具有长期从事LED照明产品及核心技术的研发经验、具备国家级技术中心和实验室的软硬件研究条件的半导体照明企业，打造以民族品牌“亚”牌照明产品为核心的多场景照明产品及产品群。通过深度建设分销网络，网络销售渠道建设，与各主流平台型电商企业合作，激活先上下线融合、渠道供应的业务形态。

公司子公司北京申安的主要业务为户外照明、景观亮化、室内照明等场景的照明工程业务。报告期内，为保证公司经营发展，盘活存量资源，根据现实情况，公司子公司北京申安暂停承接垫资、收款周期冗长的项目，梳理过往工程项目。

海外照明业务，以渠道销售为核心和重点，照明工程业务为辅助和补充。飞乐投资作为管理平台，统一调配公司海内外资源，使以喜万年为主的国外业务与国内业务紧密联系。喜万年集团是全球领先的照明技术企业，拥有深厚的国际背景和悠久的品牌历史沉淀，通过旗下Sylvania、Lumiance和Concord三大特色品牌，聚焦不同细分市场。

3、行业情况说明

2019年，中国照明电器全行业销售额达到6000亿元人民币，较2018年小幅增长。受国内宏观经济增速放缓，房地产政策从严及中美贸易摩擦等因素影响，照明全行业步入了弱势大环境挤压下的逐步整合过程，近几年来均处于平稳发展时期。

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2009-2019年中国照明电器全行业销售额（数据来源：中国照明电器协会）

根据国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA Research）数据显示，2019年国内经济放缓，房地产发展处于低谷期，LED作为主流光源，产品价格微降，数量微增，总体规模保持持平。2019年，国内LED通用照明产品产量约141亿只（套），国内销量约74亿只（套），LED通用照明产品国内市场份额（LED照明产品国内销量/照明产品国内总销量）达到75%。国内LED通用产品在用量达63亿只（套），在用量渗透率（LED照明产品在用量/照明产品在用量）已超过半数，达到52.7%。

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2013-2019年我国LED照明产品产量增长情况（数据来源：CSA Research）

2019年，在宏观经济增速放缓及国际贸易环境的持续震荡变化中，半导体照明行业增速也随之持续下降。根据CSA Research预期，2019年半导体照明行业总产值将达到7548亿元，全年增速约2.4%（较上一年增速下降了10.4个百分点），其中上游外延芯片规模约201亿元，中游封装规模959亿元，下游应用规模6388亿元。

■

2011-2019年我国半导体照明产业各环节产业规模及增长率（数据来源：CSA Research）

2019年，公司所处的照明应用板块整体需求依旧疲软，尽管较上一年实现小幅增长，但增幅持续收窄。半导体照明产业已步入成熟期，全面高速发展的局面难以再现，未来发展将更注重技术创新、更高品质、更智能化的产品。在整体增速放缓压力下，半导体照明产业应开始以高质量为未来发展方向。企业需创新求变，通过精益管理、提质增效等手段，提升企业自身创造能力、生产效率和管理水平。产品高品质化、智能化趋势将增加通用照明产品附加值和应用场景。随着物联网、5G通信、人工智能等新技术与LED技术的深度融合、智慧城市的建设，都将积极带动智慧路灯等产品的加速渗透。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内,公司实现营业总收入292,753.21万元，同比减少11.34%，实现归属于母公司所有者的净利润-165,113.38万元，同比减亏49.89%。上海亚明照明有限公司实现营业总收入34,495.86万元，同比减少38.09%，归属于母公司所有者的净利润-9,392.05万元，同比减亏41.37%；北京申安投资集团有限公司实现营业总收入6,915.13万元，同比减少73.82%，归属于母公司所有者的净利润-102,174.58万元，同比减亏8.46%；上海飞乐投资有限公司实现总收入232,713.11万元，同比减少6.99%，归属于母公司所有者的净利润-40,619.53万元，同比减亏48.71%。公司参股的上海华鑫股份有限公司2019年为公司贡献投资收益722.58万元，较去年同期增加129.93%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

① 根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），具体对财务报表格式修订内容如下：

1) 资产负债表中“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”及“应收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”及“应付账款”两个项目；

2) 资产负债表新增“其他非流动金融资产”项目，反映自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产的期末账面价值。

3) 利润表新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。

4) 将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”。

5) 利润表在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”列示）”的明细项目，反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失；

6) 利润表新增“净敞口套期收益（损失以“-”号填列）”项目，反映净敞口套期下被套期项目累计公允价值变动转入当期损益的金额或现金流量套期储备转入当期损益的金额。

7) 现金流量表的“三、筹资活动产生的现金流量”中的“发行债券收到的现金”项目予以删除。

8) 所有者权益变动表新增“其他综合收益结转留存收益”项目，主要反映：Ⅰ.企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转入留存收益的金额；Ⅱ.企业指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债终止确认时，之前由企业自身信用风险变动引起而计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转入留存收益的金额等。

此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

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② 财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》，以及《企业会计准则第37号一金融工具列报》。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

本公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，自2019年1月1日起施行前述准则，并根据前述准则关于衔接的规定，于2019年1月1日对财务报表进行了相应调整。

③ 2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。经本公司第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于变更会计政策的议案》，本公司于2019年6月10日起执行本准则。

④ 2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号一债务重组》（财会〔2019〕9号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。经本公司第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于变更会计政策的议案》，本公司于2019年6月17日起执行本准则。

5与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

■

注1：经什邡市市场监督管理局核准，什邡亚明商贸有限公司于2019年8月8日完成工商注销，之后不再纳入合并范围。

注2：以下将INESA UK Limited、Feilo Malta Limited及其下属子公司和Feilo Exim Limited简称为“喜万年集团”。

注3：报告期内，本公司将持有辽宁飞乐创新节能技术有限公司51%股权中的11%股权挂牌协议转让给辽宁创新能源科技有限公司。因此，自2019年7月22日起，本公司失去对辽宁飞乐创新节能技术有限公司及其下属子公司辽宁沈北智慧路灯建设管理有限公司的控制权，不再纳入合并报表范围。

注4：经天门市市场监督管理局核准，湖北飞乐贸易有限公司于2019年1月3日完成工商注销，之后不再纳入合并范围。

注5：报告期内，本公司将持有的鄂尔多斯市飞乐斯伦照明有限公司的全部股权挂牌协议转让给内蒙古阿尔斯伦工程技术有限责任公司。因此，自2019年6月25日起，鄂尔多斯市飞乐斯伦照明有限公司不再纳入合并报表范围。

注6：经青海省市场监督管理局生物科技产业园区分局核准，青海飞乐智能照明有限公司于2019年6月25日完成工商注销，之后不再纳入合并范围。

上述合并范围内单位的具体信息见本报告附注八。

上海飞乐音响股份有限公司

2020年4月28日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2020-060

上海飞乐音响股份有限公司

关于公开挂牌转让北京申安100%股权暨重大资产出售暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2020年3月31日，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）在上海联合交权交易所（以下简称“上海联交所”）公开挂牌出售北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）100%股权（以下简称“本次交易”）。2020年4月28日，上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）被确认为最终受让方，并以48,156.369536万元的价格受让北京申安100%股权。

● 本次交易尚需提交股东大会审议。

一、本次交易概述

2020年3月31日，公司在上海联交所公开挂牌出售北京申安100%股权，信息披露期为2020年3月31日至2020年4月27日。

2020年4月28日，公司收到上海联交所发来的《上海联合产权交易所有限公司受让资格反馈函》，北京申安100%股权项目公告期届满，征集到1个意向受让方仪电集团。经审核，仪电集团符合受让条件要求。同日，公司向上海联交所出具《意向受让方资格确认意见书》，对仪电集团的受让资格予以确认。仪电集团经网络报价以48,156.369536万元的价格受让北京申安100%股权。

2020年4月28日，公司与仪电集团签署了《产权交易合同》及《保证合同》，与仪电集团、上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）签署了《质押合同》。

本次交易构成关联交易，同时构成重大资产重组，具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。

二、受让方基本情况

公司名称：上海仪电（集团）有限公司

企业法定代表人：吴建雄

注册资本：人民币350,000万元

住所：上海市田林路168号

主营业务：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。

截至2019年12月31日，仪电集团未经审计的母公司总资产为2,207,518万元，净资产为1,067,924万元；2019年度营业总收入为26,976万元，净利润为6,834万元。

关联关系：仪电集团为我公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及《公司关联交易制度》的相关规定，仪电集团为我公司关联法人。

三、本次交易的估值及定价

根据上海东洲资产评估有限公司出具的经国资备案的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的北京申安投资集团有限公司100%股权所涉及的北京申安投资集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0100号），截至评估基准日2019年12月31日，北京申安全部权益的评估值为481,563,695.36元。

本次交易以上述评估值作为标的资产的挂牌底价，根据国有产权公开挂牌结果，最终交易价格为481,563,695.36元。

四、本次交易涉及的审议程序

公司于2020年2月19日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年2月20日披露的公告内容。

公司于2020年3月30日召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于2020年3月31日披露的公告内容。

公司于2020年4月15日召开2020年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2020年4月16日披露的公告内容。

公司于2020年4月28日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司本次出售北京申安股权对外签署产权交易合同及相关附属担保协议的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于2020年4月30日披露的公告内容。

本次交易尚需获得飞乐音响股东大会批准。

五、本次交易涉及的合同主要内容

（一）产权交易合同

甲方（转让方）：上海飞乐音响股份有限公司

乙方（受让方）：上海仪电（集团）有限公司

1、产权交易标的

本合同标的为甲方所持有的北京申安投资集团有限公司100%股权。

2、产权交易的方式

本合同项下产权交易于2020年3月31日至2020年4月27日，经上海联合产权交易所有限公司公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。

3、价款

交易价款为人民币（小写）48,156.369536万元。

4、支付方式

（1）乙方已支付至上海联合产权交易所有限公司的保证金计人民币14,446万元，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。

（2）乙方应在本《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将剩余的产权交易价款人民币?33,710.369536?万元一次性支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。??????

5、产权交易涉及的职工安置

乙方同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。

6、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

（1） 乙方同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。

（2）乙方在此无条件且不可撤销地同意就截至2020年3月30日，标的企业对甲方分别负有的本息合计人民币1,585,500,380.87元、欧元2,622,148.56元、美元1,231,008.26元的非经营性债务，以及截至2019年12月31日，标的企业对甲方分别负有的金额为人民币72,930,846.40元、欧元312,311.28元、美元222,808.90元、匈牙利福林3,555,093.00元的经营性债务的清偿承担连带保证担保责任，保证担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金、甲方实现债权及担保权利的相关费用等。甲、乙双方同意就上述保证事宜签署连带责任保证合同。为免疑问，无论最终是否签署连带责任保证合同，乙方在本条项下作出的保证担保于本合同生效的同时生效。

（3） 除承担上述连带责任保证外，乙方同意乙方及/或其全资子公司为本合同6.2条项下经营性债务与非经营性债务合计金额人民币16.91亿元（涉及外币债务换算的，汇率以乙方签署《关于债务清偿的承诺函》之日，即2020年4月26日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价计算；为免疑义，该项债务合计金额仅作为乙方及/或其全资子公司提供的担保资产的定价计算依据，实际债务金额仍应以甲方与标的企业于2020年3月30日签署的《还款协议书》约定为准）债务的清偿提供等额或超额的资产担保，担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金、甲方实现债权及担保权利的相关费用等。甲、乙双方同意就上述资产担保事宜签署相关担保合同（若乙方全资子公司提供相关担保物的，则由乙方全资子公司与甲方签署相关担保合同），该等担保合同旨在以合格担保物为前述债务的清偿提供担保，担保合同的内容和形式视合格担保物的具体内容和形式而定，包括但不限于质押合同、抵押合同等；且双方同意于本合同签订后7日内办理完毕法律要求的使该等担保生效且具有对抗效力的必要的担保登记手续。前述“合格担保物”及相关担保事宜应符合乙方于2020年4月26日签署的《关于债务清偿的承诺函》的条件与要求。

7、产权交易涉及的资产

本合同不涉及此条款。

8、产权交接事项

（1）本合同的产权交易基准日（即评估基准日）为2019年12月31日，甲、乙双方应当共同配合，于上海联合产权交易所有限公司出具交易凭证后30个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证后30个工作日内，开始配合办理产权交易标的的权证变更登记手续。

（2）产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

（3）自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由乙方按受让后持股比例承接，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

9、产权交易的税赋和费用

（1）产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。

（2）本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的由双方各自应承担的产权交易费用，双方约定由双方各自承担。

10、甲、乙双方的承诺

（1）甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。

（2）甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。

（3）乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。

（4）乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。

（5）甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。

（6）甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。

（7）未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。

（8）甲、乙双方确认，下述条件全部得到满足之后方可提请产权交易机构出具产权交易凭证：

1）本合同已成立并生效；

2）甲、乙双方签署完成本合同6.2条项下的连带保证责任合同；

3）甲、乙双方签署完成本合同6.3条项下的担保合同（若乙方全资子公司提供相关担保物的，则由乙方全资子公司与甲方签署相关担保合同）；

4）乙方就6.3条项下的担保资产办理完毕法律要求的使该等担保生效且具有对抗效力的必要的担保登记手续，且甲方被依法登记为第一顺位优先受偿权人（若乙方全资子公司提供相关担保物的，则由乙方全资子公司办理前述担保登记手续）。

11、违约责任

（1）乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5％。向甲方支付违约金，逾期超过90日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

（2）乙方在此同意，如果标的企业若逾期履行本合同6.2条项下的任何一期债务，则甲方有权随时宣布剩余全部债务于标的企业逾期履行之日即视为提前到期，标的企业应于甲方宣布提前到期之日起3日内偿还全部债务。若标的企业届时无法偿还的，甲方有权按照本合同6.2条的约定要求乙方履行连带保证责任，及/或按照本合同6.3条的约定行使担保权利；同时，甲方有权要求标的企业或乙方支付相当于未履行债务10%的违约金，并支付相应的逾期付款利息。

（3）因乙方原因致使本合同10.8条项下提请产权交易机构出具产权交易凭证的条件未能在本合同签署后15日内满足的，则甲方有权立即解除合同，并有权要求乙方向甲方支付相当于本合同第三条约定的标的企业交易价款100%的违约金。

（4）甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5％。向乙方支付违约金，逾期超过90日的，并要求甲方赔偿损失。

（5）本合同任何一方若违反本次产权转让过程中（即从正式挂牌日至上海联合产权交易所有限公司出具产权交易凭证之日）出具的任何承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任。

（6）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

12、合同的变更和解除

（1）甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。

（2）出现本合同第十一条所述违约情形的，守约方有权按照本合同第十一条约定解除本合同。

（3）本合同解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通知上海联合产权交易所有限公司，并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所有限公司。

13、争议的解决方式

（1）本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

（2）甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所有限公司申请调解，或依法向甲方所在地人民法院起诉。

14、附则

除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签署之日起生效。本合同一式柒份，甲、乙双方各执壹份，甲、乙双方委托的产权经纪机构各执壹份，上海联合产权交易所有限公司留存壹份用于备案，其余用于办理产权交易的审批、登记手续。

（二）保证合同

债权人：上海飞乐音响股份有限公司

保证人：上海仪电（集团）有限公司

为了确保北京申安投资集团有限公司（以下称债务人），与债权人于2020年3月30日签订《还款协议书》（以下称主合同）的切实履行，保障债权人的债权顺利实现，保证人愿意为债务人依照主合同与债权人形成的债务提供保证担保。为明确双方的权利和义务，根据《中华人民共和国担保法》以及其他相关法律、法规，秉承诚实信用的原则，经双方当事人协商一致，订立本保证合同。

1、被保证的主合同债务

保证人担保的主合同债务种类系非经营性债务和经营性债务。

保证人担保的主合同债务金额为人民币1,691,191,410.93元。

保证人担保的主合同债务利率在债务人100%股权交割日前，按《还款协议书》第一条约定的利率分别计算利息；在债务人100%股权交割日及之后，按4.35%的年利率计算利息。

保证人担保的主合同债务的期限为2020年3月30日起至2020年12月15日。

2、保证担保的范围

保证人担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的全部费用。

3、保证担保的方式

本合同约定的保证方式为连带责任保证。本合同如系多个保证人的，全体保证人对债权人承担共同连带责任。

保证人同意债权人即使在享有担保物权时，仍可以直接请求保证人承担连带保证责任; 债权人如行使与主合同有关的担保物权发生障碍时，保证人不行使就《中华人民共和国担保法》第二十八条所享有的权利。

4、保证担保的期间

（1）保证人的保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。

（2）债权人与债务人就主合同的债务履行期限达成借款展期合同的，就该项借款展期，保证人自愿继续提供保证，保证人承诺的保证期间为借款展期合同重新约定的债务履行期限届满之日起二年。

如发生上述债务展期的情况，由债务人负责通知保证人，债权人不再另行通知保证人，保证人不得以未收到相应的通知为由拒绝对债权人承担保证责任。

（3）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，保证人的保证期间为自主合同债务提前到期之日起二年。

如发生上述债务提前到期的情况，由债务人负责通知保证人，债权人不再另行通知保证人，保证人不得以未收到相应的通知为由拒绝对债权人承担保证责任。

5、保证人承诺：

（1）保证人的主体资格符合《中华人民共和国担保法》第七条的规定，并且不存在该法第八条、第九条、第十条等法律条款禁止的担保事项，如有违反，保证人对由此造成债权人的经济损失承担连带赔偿责任。

（2）债务人未按主合同约定履行债务时，保证人自愿履行连带保证责任。

（3）按月向债权人提供真实的财务报表及其它相关的资料、信息。

（4）发生以下事项时，保证人应于事项发生后五个工作日内书面通知债权人：

1) 保证人发生隶属关系变更、高层人事变动、企业章程修改以及组织结构调整等重大事项。

2) 保证人生产经营发生严重困难、财务状况恶化或者发生重大诉讼、仲裁事件，影响其履行本合同项下的保证责任的。

3) 保证人变更名称、住所、法定代表人等工商登记事项。

（5）保证人采取以下行动，应当提前十五日书面通知债权人并征得债权人书面同意：

1) 保证人改变资本结构或者经营方式。

2) 保证人为第三人的债务提供保证担保或者以其主要资产为自身或第三人债务设定抵押、质押担保，影响其履行本合同项下的保证责任的。

（6）即使主合同被依法解除，保证人仍然对债务人所应当履行的各项义务承担连带责任。

如本合同被确认为无效时，保证人不论过错与否均自愿对债务人所应当履行的各项义务承担连带责任。

（7）保证人不行使《中华人民共和国担保法》第二十条规定的抗辩权利。

6、违约责任及损害赔偿

本合同生效后，债权人和保证人均应当履行本合同约定的义务，任何一方不履行约定义务的，应当承担相应的违约责任，并且赔偿由此给对方造成的各项损失。

保证人和债务人共同欺诈债权人，订立主合同和本保证合同的，债权人有权请求人民法院予以撤销，造成债权人损失，保证人和债务人对债权人承担相互连带的赔偿责任。

7、合同的法律适用和解决争议的方式

本合同的订立、履行和救济，均适用中华人民共和国法律、法规。

本合同履行中发生的争议，可以由双方协商解决; 若通过诉讼解决的，由债权人所在地的人民法院管辖。

8、其他事项

（1）保证人已经收到并且阅知所保证的主合同，业已理解其内容。

（2）另行约定事项：

如债权人2020年第二次临时股东大会未审议通过《关于〈上海飞乐音响重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉的议案》，双方同意解除本合同。

9、合同的生效

本合同经债权人和保证人各方的法定代表人或授权经办人签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。

10、合同的份数

本合同一式四份，债权人持二份，债务人和保证人各持一份，每份效力相同。

11、提示

债权人已经提请保证人对本合同各印制条款和补充条款进行了全面、准确的理解，并且应保证人的要求进行了相应条款的说明。签约各方对本合同的含义认识一致。

（三）质押合同

出质人一：上海仪电（集团）有限公司

出质人二：上海仪电电子（集团）有限公司

质权人：上海飞乐音响股份有限公司

为了确保北京申安投资集团有限公司（以下简称“债务人”）与上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“债权人”）于2020 年 3月 30日签订的《还款协议书》（以下简称“主合同”）项下的债权实现，出质人愿意向质权人提供质押担保。为明确各方的权利、义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》及其他有关法律、法规规定，经各方平等协商一致，订立本合同。

1、被担保的主债权

本合同所担保的主债权为债务人在债权人处办理主合同项下约定业务所形成的债权，本金数额为人民币1,691,191,410.93元。

2、债务人履行债务的期限

债务人履行债务的期限以主合同约定的为准。

3、质押担保范围

本合同项下的质押担保范围包括：主合同项下的主债权本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用以及债权人实现债权的费用和所有其他应付费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保管费、评估费、拍卖费、执行费、过户费、代理费等）。

4、质物

（1）出质人自愿以本合同项下的《质押清单》所列财产作为质物设定质押。《质押清单》是本合同不可分割的组成部分。

（2）《质押清单》对质物价值的约定，不作为质权人处分该质物时的估价依据，不对质权人行使质权构成任何限制。质物的最终价值以质权实现时实际处理质物的净收入为准。

5、质权的效力

本合同项下质权的效力及于质物的从物、从权利、代位权、添附物、混合物、加工物和孳息。

6、质物的移交

（1）出质人应于质押合同签订之日将出质的动产或权利凭证移交质权人占有（若涉及），同时向质权人支付包括保管、仓储、运输、维修质押财产等与质押财产有关的一切费用（若涉及）。第三方主体开具的相关证明文件（如单位定期存单质押时定期存单开立银行出具的相关证明文件等）应根据质权人要求一并交给质权人（若涉及）。

需要办理登记手续的质物，相关出质人与质权人应共同到主管管理部门办理出质登记，质权于登记之日设立。

（2）本合同项下质物的权属证书和其他相关资料经相关出质人与质权人确认后交给质权人保管（若涉及）。因质权人保管不善造成权属证书和其他相关资料灭失的，质权人应当承担补办费用（若涉及）。

（3）主合同约定的债务履行期届满债务人履行债务，或出质人提前清偿主合同债权，质权人应当及时将质物及其从物和其他相关资料返还出质人或解除质押登记手续。

7、质物的保管

（1）本合同项下的质物移交质权人保管后，出质人应当按照每（日/月/年）/元标准/（一次性/分次）向质权人或保管方支付保管费（若涉及）。

（2）质权人应当妥善保管质物，因保管不善致使质物毁损或者灭失的，质权人应当承担赔偿责任，非因质权人原因除外。质权人不能妥善保管质物可能致使其毁损或者灭失的，出质人可以要求质权人将质物提存，或者要求提前清偿主合同债权而返还质物。

（3）非因质权人原因，出质人所提供的质物有损坏或价值有明显减少的可能，足以影响质权人实现质权的，质权人有权要求出质人提供相应的担保。出质人拒绝提供相应担保的，质权人有权拍卖或变卖质物。拍卖或变卖所得的价款，优先用于清偿主合同债权或向相关出质人与质权人约定的第三人提存，提存费用由出质人承担。

（4）未经质权人书面同意，出质人不得采取赠与、转让或以其他任何方式处分本合同项下的质物。经质权人书面同意，出质人处分质物所得的价款应当优先用于清偿主合同债权，或存入质权人指定账户，以继续担保主合同债务的履行。

（5）质物发生毁损、灭失的，由此所得保险金、赔偿金应当优先用于清偿主合同债权，或存入质权人指定账户，以继续担保主合同债务的履行。质物价值未减少的部分，仍作为主合同债权的担保。

（6）非因质权人原因，质物给质权人或第三人造成损害的，出质人应当承担赔偿责任。

（7）质权人有权收取质物所生孳息，所收取的孳息应当先充抵收取孳息的费用。

8、质物的保险

（1）质权人认为需要并能够办理财产保险的质物，出质人应当于本合同签订之日起/日内，按质权人要求的险种、保险金额，到有关保险机构办理以质权人为第一受益人的质物财产保险，保险期限应当不短于主合同约定的债务履行期，保险金额应当不低于主合同债务本息。

（2）出质人应当将质物的保险单据原件交给质权人保管，保险单据中不应有任何限制质权人权益的条款。

（3）在本合同有效期内，出质人不得以任何理由中断或撤销保险。如保险中断，质权人有权代为办理保险手续，全部相关费用由出质人承担。

（4）在本合同有效期内，质物如发生保险事故，保险赔偿金优先用于偿还主合同债务，或存入质权人指定的账户，以继续担保主合同债务的履行。

9、质权的实现

（1）主合同约定的债务履行期届满，债务人未履行偿付债务本息及其他费用义务的，质权人有权依法拍卖、变卖质物，并从所得价款优先受偿，或与出质人协商，将质物折价抵偿主合同债务。

（2）质权人依照主合同约定或国家法律法规规定解除主合同，或依据主合同约定提前收回主债权时，质权人未受清偿的，质权人有权依法拍卖、变卖质物，并从所得价款优先受偿，或与出质人协商，将质物折价抵偿主合同债务。

（3）处分本合同项下质物所得价款超过债务本息及其他一切相关费用的部分，归出质人所有。

（4）质权人依本合同约定处分质物时，出质人应当予以配合，不得设置任何障碍。

10、出质人声明与承诺

(下转590版)

2020年第一季度报告